证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2021-033

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年9月，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）以现金179,673,000元收购江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”或“标的公司”）51%股权。因业绩承诺期内业绩承诺未达标，为维护上市公司利益及全体股东利益，公司拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”或“原股权出让方”）签署《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），相关调整事项如下：

　　1、光科光电31%的股权对应的业绩补偿依各方于2018年9月22日签署的《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定执行；

　　2、根据《盈利补偿协议》，由原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权；

　　3、经各方协商，公司拟延长光科光电业绩承诺期，并就光科光电20%的股权对应的补偿事项及回购事项进行补充约定。

　　●本次调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●原股权出让方完成回购光科光电31%股权后，公司仍持有光科光电20%股权，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。

　　●本次调整事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：1、业绩承诺方拟于《补充协议》生效后6个月内支付完毕本次部分补偿款及回购款，公司收讫相关款项的时间存在一定不确定性；2、若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩仍存在不能实现业绩承诺的风险；3、本次调整事项尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 原业绩承诺情况

　　（一）收购交易基本情况

　　2018年9月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》。根据具有证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，光科光电100%股权在评估基准日2018年6月30日采用收益法的评估价值为352,300,000元。该次交易各方在前述《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行协商，最终确定本公司收购光科光电51%股权的交易价格为179，673，000元。

　　光科光电于2018年10月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，本公司持有光科光电51%股权，光科光电成为公司控股子公司。

　　（二）业绩承诺、补偿安排及回购安排

　　根据《江阴市恒润重工股份有限公司收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《盈利补偿协议》，具体关于业绩承诺的情况如下：

　　业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年和2020年合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。承诺期内，标的公司承诺净利润合计数为10,500万元。

　　若标的公司未能完成承诺期内净利润，业绩承诺方应向公司予以补偿，业绩承诺方因标的公司承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和应补偿公司的金额在标的公司的2020年度审计报告出具后一次性计算。补偿公式为：

　　应补偿金额={（承诺净利润总和-实际净利润总和）/承诺净利润总和}*承诺期内承诺方实际收到的交易对价

　　业绩承诺方依据《盈利补偿协议》应向公司支付的补偿金额以业绩承诺方在承诺期内实际收到的交易对价为限。

　　若标的公司承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的50%，公司有权要求业绩承诺方向公司履行回购标的资产的义务。上述具体内容详见公司于2019年9月25日披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。

　　二、 业绩承诺完成情况

　　光科光电2018年顺利完成业绩承诺；受中美贸易摩擦，光科光电重要客户美国应材取消订单，爱发科大幅缩减订单，叠加主要客户汉能集团债务危机，光科光电2019年计提资产减值准备，导致光科光电2019年度业绩亏损；2020年度由于新冠疫情影响，光科光电业务开展存在一定困难，经营情况不及预期。

　　在承诺期限考核年度内，光科光电业绩情况如下：

　　■

　　注：以上数据已经审计

　　由于最近三年光科光电的净利润总金额为负，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应补偿金额即为所获交易对价，即179,673,000元。

　　三、 业绩补偿履行及调整方案

　　在业绩承诺期内，光科光电的生产经营接连遭遇中美贸易战、新冠疫情等多种不利因素的叠加影响，光科光电的管理层做出了充分的努力以克服困难，维持公司的平稳运行，业绩承诺方之瞿建强为支持光科光电资金周转及业务发展，出借了其个人资金3,000余万元与光科光电，但仍无法完全抵消其负面影响。

　　鉴于上述不可抗因素的出现，及业绩承诺方的实际资金状况，本次业绩补偿总金额较大，业绩承诺方一次性支付全部补偿款存在一定客观困难。

　　经过各方的共同努力，2021年以来，光科光电已逐步消除不利因素的影响，预计主营业务将于2021年重新走上正轨。目前光科光电在手订单状况充足、优质客户群体稳定，基于光科光电生产经营趋向好转，业绩承诺方预计光科光电2021年、2022年、2023年净利润可分别实现2,500万元、3,500万元、5,000万元。

　　为了保障补偿义务顺利执行，维护公司及公司股东的合法权益，经各方协商一致同意，拟由业绩承诺方立即履行部分业绩补偿义务，并对剩余部分业绩承诺进行延期。

　　为此，公司拟与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：

　　（一）光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行

　　1、各方确认，根据《盈利补偿协议》，原股权出让方按恒润股份持有的光科光电31%的股权比例先行进行业绩补偿，对应的业绩补偿金额=恒润股份实际支付的光科光电股权的交易对价（即179,673,000元，下同）×31%/51%，即109,213,000元（以下称“本次业绩补偿款”）。

　　2、各方确认，本次业绩补偿款将分两期支付，具体安排如下：

　　（1）第一期：《补充协议》生效后20个工作日内，原股权出让方向恒润股份支付61,088,820元；

　　（2）第二期：《补充协议》生效后6个月内，原股权出让方向恒润股份支付48,124,180元。

　　3、本次业绩补偿款由原股权出让方按照2018年9月恒润股份收购其所持光科光电股权前各自持有的光科光电股权比例履行全部补偿义务，原股权出让方内部就上述补偿义务互相承担连带保证责任，具体安排如下：

　　■

　　4、各方进一步确认，原股权出让方为担保本次业绩补偿款的支付义务，自《补充协议》生效之日起30个工作日内，按《补充协议》约定的支付金额，将其各自名下持有的光科光电股权、其他公司的股权或债券质押给恒润股份。

　　（二）光科光电20%的股权对应的业绩补偿义务顺延

　　1、各方同意，将以顺延承诺期的方式，就恒润股份所持有光科光电20%的股权比例对应的业绩补偿事项进行补充约定。

　　2、原股权出让方承诺光科光电2021年、2022年和2023年（以下称“新承诺期”）合并报表归属于光科光电股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科光电股东的净利润均不低于2,500万元、3,500万元和5,000万元，即新承诺期内，累计归属于光科光电股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科光电股东的净利润均不低于11,000万元。

　　3、各方确认，在新承诺期每一个会计年度结束后四个月内，光科光电应出资聘请恒润股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对光科光电实际净利润进行审计并出具审计报告。

　　4、各方确认，若光科光电未能达成《补充协议》所述业绩承诺，原股权出让方应在光科光电2023年度审计报告出具后按如下安排一次性履行业绩补偿款支付义务：

　　（1）光科光电20%的股权对应的业绩补偿金=[（承诺净利润总和－实际净利润总和）/承诺净利润总和]×恒润股份实际支付的光科光电20%股权的交易对价。

　　光科光电20%的股权对应的业绩补偿金以恒润股份实际支付的光科光电20%股权交易对价为限，即若按上述公式计算所得业绩补偿金超过恒润股份实际支付的光科光电20%股权的交易对价，则业绩补偿金按后者计算。

　　（2）原股权出让方应在光科光电2023年度审计报告出具之日后20个工作日内，向恒润股份指定的账户支付相应的业绩补偿款。

　　四、 标的公司股权回购方案

　　由于标的公司2019、2020年实际净利润低于当期承诺净利润的50%，根据《盈利补偿协议》，公司有权要求业绩承诺方回购标的公司股权。

　　公司收购光科光电时是基于光科光电在真空腔体制造领域具有广阔的发展前景，在业绩承诺期内，光科光电经营管理层即业绩承诺方相继遭遇多种突发不利因素考验：中美贸易战打击、主要客户债务危机、新冠疫情影响，虽然光科光电的承诺业绩未达标，但经过业绩承诺方长期努力，目前光科光电在手订单状况充足、优质客户群体稳定。

　　基于光科光电生产经营趋向好转，在保障利益最大化的前提下，经各方协商一致，各方拟对光科光电股权回购方案约定如下：由业绩承诺方先行回购公司持有的光科光电31%股权，公司仍继续持有光科光电20%股权。

　　基于以上安排，一方面，业绩承诺方回购公司持有的光科光电31%股权后，公司可以收回部分资金，适当降低经营风险。另一方面公司仍然看好真空腔体行业的长期发展前景，愿意长期持有光科光电20%的股份作为战略投资，并协助光科光继续开拓市场，提升经营管理能力，改善盈利状况，促进业务发展。以上安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司长期战略发展规划。

　　各方于《盈利补偿协议之补充协议》中对股权回购具体安排如下：

　　（一）光科光电31%股权的回购安排

　　1、各方确认，原股权出让方应于《补充协议》生效后6个月内，回购恒润股份持有的光科光电31%的股权（以下称“本次回购”），并将相应的回购价款支付至《补充协议》指定的账户，上述股权回购价款计算方式如下：

　　本次回购价款=（恒润股份实际支付的光科光电股权的交易对价＋交易对价支付之日至回购义务发生之日的期间内年化7%的单利利息）×（31%/51%）－原股权出让方已支付的光科光电31%的股权对应的业绩补偿金。

　　本次回购义务发生之日为《补充协议》生效之日。

　　2、各方确认，原股权出让方内部按照2018年9月恒润股份收购其所持光科光电股权前各自持有的光科光电股权比例进行本次回购，并就回购义务互相承担连带保证责任，具体安排如下：

　　■

　　3、各方确认，将于本次回购所对应的全部回购价款支付至恒润股份指定的账户之日起30个工作日内完成本次回购相关的工商变更登记。各方应就工商变更登记事宜提供必要的协助，工商变更登记完成后本次回购即告完成。

　　4、本次回购完成后，光科光电的股权结构如下：

　　■

　　5、各方确认，因本次回购尚需解除恒润股份所持有的光科光电股权上设置的质押，各方承诺届时予以配合。

　　6、各方进一步确认，本次回购完成后，恒润股份有权向光科光电董事会委派一名董事。

　　（二）光科光电20%股权的回购安排

　　1、各方同意以顺延承诺期的方式，就恒润股份所持有的光科光电20%的股权对应的回购事项进行补充约定。

　　2、各方确认，若光科光电未能达成前述新业绩承诺期的业绩承诺，恒润股份有权要求原股权出让方履行光科光电20%的股权的回购义务，相关股权回购价款计算方式如下：

　　光科光电20%的股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科光电股权的交易对价+交易对价支付之日至回购义务发生之日的期间内年化7%的单利利息）×（20%/51%）－原股权出让方已支付的光科光电20%的股权对应的业绩补偿款

　　各方确认，上述回购义务发生之日为光科光电2023年审计报告出具后，恒润股份书面通知原股权出让方，要求其回购光科光电20%的股权之日。

　　3、各方确认，原股权出让方内部按照2018年9月恒润股份收购其所持光科光电股权前各自持有的光科光电股权比例对光科光电20%的股权回购，并就回购义务互相承担连带保证责任，具体安排如下：

　　■

　　4、各方进一步确认，为担保原股权出让方对光科光电20%的股权的回购义务的履行，在光科光电31%的股权回购完成之日起30个工作日内，原股权出让方应将其持有的光科光电的股权、其他公司的股权或债券质押给恒润股份。

　　五、 补充协议其他条款

　　1、原股权出让方保证，为完成《补充协议》所述事项，其将配合恒润股份作出相应的股东会决议，并放弃相应的优先购买权（若需）；

　　2、原股权出让方保证，其将为办理有关《补充协议》履行相关的工商变更登记手续提供协助，包括签署、提供必要的文件和资料；

　　3、原股权出让方保证，其履行《补充协议》项下各项支付义务的资金均系其自有资金，资金来源合法。

　　六、 审批程序

　　1、董事会意见

　　2021年3月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司董事会同意将本次调整承诺事项提交公司股东大会审议，因业绩承诺方持有公司股份，业绩承诺方及其关联方应当在公司股东大会上就该议案回避表决。

　　2、独立董事意见

　　（1）本次业绩承诺调整事项的审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（2）原股权出让方对光科光电31%股权的业绩补偿先行履行，并回购光科光电31%股权，有利于业绩承诺方尽快履行大部分业绩承诺补偿义务，有利于降低公司经营风险；经各方协商，以顺延承诺期的方式，就公司所持有光科光电20%的股权比例对应的业绩补偿事项、回购事项做调整，有利于维护公司的长远利益，符合公司未来战略发展需要。

　　（3）本次光科光电31%股权对应的业绩补偿款及回购光科光电31%股权的回购价格以《盈利补偿协议》约定执行；为保障公司利益及全体股东利益，原股权出让方对其履约付款、光科光电20%股权的补偿及回购增加了担保措施。因此，本次业绩承诺调整事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，由原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权，延长光科光电20%股权对应的业绩承诺期及调整事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　2021年3月12日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》。本次业绩承诺调整事项符合公司未来战略规划，可确保部分业绩承诺补偿义务的可实现性，有利于降低公司经营风险，有利于维护公司利益及全体股东的利益。本次业绩承诺调整事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次业绩承诺调整事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、 本次业绩承诺调整事项对公司的影响

　　1、本次业绩承诺调整是在新冠疫情及中美贸易战对标的公司经营影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期间进行的适当调整。原股权出让方将立即履行大部分补偿义务，并对剩余部分业绩承诺期间进行顺延。本次业绩补偿将有利于公司回流部分资金。本次业绩承诺调整有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司本次根据《盈利补偿协议》约定，要求原股权出让方对公司持有的光科光电31%股权进行回购。原股权出让方完成回购光科光电31%股权后，公司仍持有光科光电20%股权，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。本次光科光电股权的回购有利于适当降低公司经营风险，激发光科光电的经营活力，维护公司资产的合理价值。

　　3、原股权出让方按恒润股份持有的光科光电31%的股权比例先行进行业绩补偿，预计将增加公司2020年度归属于上市公司所有者的净利润，目前公司外部审计机构的审计工作正在进行中，本次业绩补偿事项最终对公司合并报表的影响以公司经审计的财务报告为准。

　　4、截至本公告出具日，公司为光科光电提供担保总额为8,300.00万元，公司不存在委托光科光电理财的情况，不存在光科光电占用公司资金的情况。公司将对为光科光电提供的担保履行必要的审议程序，同时为防范担保风险，公司拟减少为光科光电提供的担保总金额。

　　八、 特别风险提示

　　1、业绩承诺方拟于《补充协议》生效后6个月内支付完毕本次部分补偿款及回购款，公司收讫相关款项的时间存在一定不确定性；

　　2、若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩仍存在不能实现业绩承诺的风险；

　　3、本次调整事项尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2021-035

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月29日14点00分

　　召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月29日

　　至2021年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年3月12日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2021年3月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

　　2、参会登记时间：2021年3月24日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00

　　3、登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：顾学俭、张丽华

　　邮箱：zlh@hrflanges.com

　　电话：0510-80121156

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2021年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　恒润股份第四届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江阴市恒润重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603985    证券简称：恒润股份    公告编号：2021-034

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于2021年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）、光科光电全资子公司光科真空科技(泰兴)有限公司（以下简称“光科泰兴”）。

　　●本次预计担保额度：公司及其子公司为下属子公司2021年银行综合授信提供担保额度不超过66,340.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过55,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过7,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,600.00万元。

　　●本次预计担保额度事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　●截至本公告日，公司及下属子（孙）公司的担保总额（含对控股子公司的担保）为34,640.00 万元，占公司2019年经审计净资产的比例为30.31%。

　　●本次担保是否有反担保：公司为光科光电的担保事项有反担保，其余担保事项无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　2021年3月12日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2021年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属子（孙）公司经营发展需要，公司及下属子（孙）公司2021年拟向银行申请总额不超过人民币114,000.00万元综合授信额度。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司为下属子公司2021年银行综合授信提供担保额度不超过66,340.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过55,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过7,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,600.00万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（一）授信概述

　　为满足公司及下属子（孙）公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子（孙）公司2021年拟向银行申请总额不超过人民币114,000.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子（孙）公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　（二）2021年度公司及下属子（孙）公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）授信担保的其他事项

　　1、为全资子公司提供担保

　　为支持全资子公司恒润环锻的发展，保障银行授信顺利实施，将视具体情况由公司控股股东、实际控制人承立新先生及其配偶李霞女士无偿为恒润环锻的授信提供连带保证责任担保。

　　2、为控股子公司提供担保

　　公司为控股子公司光科光电提供担保的同时，将由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供同等金额连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供反担保。公司控股子公司光科光电为光科泰兴提供的担保，将视具体情况由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保。

　　2021年3月12日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》，为降低公司经营风险，并经各方协商后，由业绩承诺方回购光科光电31%股权，业绩承诺方完成回购光科光电31%股权后，公司仍持有光科光电20%股权，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2021年3月13日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

　　截至本公告出具日，公司为光科光电提供担保总额为8,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保总额为900.00万元，上述担保总额在公司2020年度担保预计额度内。考虑到银行授信协议、担保合同的延续性，预计仍将有部分银行授信由公司为光科光电提供担保。

　　在光科光电作为公司控股子公司期间，公司为光科光电提供的担保及光科光电为光科泰兴提供的担保，将根据相关法律法规履行必要的审议程序，同时为防范担保风险，公司将促使光科光电积极履行主债务合同，以使公司免除作为担保人的债务清偿风险，此外，公司拟减少为光科光电提供的担保额度。在光科光电成为公司参股公司后，如确需在一定时期内继续为光科光电担保，公司届时将按照相关法律法规履行必要的审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江阴市恒润环锻有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：24,399.562366万元人民币

　　注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

　　法定代表人：承立新

　　经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

　　（二）江阴市光科光电精密设备有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地点：江阴市高新园区长山路

　　法定代表人：瞿建强

　　经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售;道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、截止本公告日，光科光电是公司控股子公司，公司持有光科光电51%股权。

　　（三）光科真空科技(泰兴)有限公司

　　1、基本情况

　　注册资本：17,390.52万元人民币

　　注册地点：泰兴市黄桥工业园区致富南路西侧、军民路北侧

　　法定代表人：瞿建强

　　经营范围：真空技术的研发；OLED装备的制造；真空镀膜设备、精密模具的制造、加工、设计；金属材料、建材的销售；道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、截止本公告日，光科泰兴是公司持股51%的控股子公司光科光电的全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）担保协议安排

　　本次授信担保额度仅为公司及下属子（孙）公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。

　　本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会止。

　　（二）反担保协议

　　为保障公司权益，公司为控股子公司光科光电提供的担保，经公司与光科光电其他股东瞿建强先生协商后，签订反担保协议。

　　五、董事会意见与独立董事意见

　　公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司为孙公司担保有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事意见：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司为孙公司符合公司经营实际需求和整体发展战略；被担保的全资子公司财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内；公司为控股子公司提供担保采取了规避风险的反担保措施，可保证上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次公司2021年预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及下属子（孙）公司的担保总额（含对控股子公司的担保）为34,640.00 万元，占公司2019年经审计净资产的比例为30.31%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-036

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年3月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2021年3月5日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚2人因疫情原因以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》

　　因业绩承诺期内光科光电业绩承诺未达标，为维护上市公司利益及全体股东利益，公司董事会同意公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》，相关调整事项如下：

　　（1）光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行；

　　（2）根据《盈利补偿协议》，由原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权；

　　（3）延长光科光电业绩承诺期，并就光科光电20%的股权对应的补偿事项及回购事项进行补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

　　2、审议通过《关于2021年度预计担保额度的议案》

　　根据公司及下属子（孙）公司经营发展需要，公司及下属子（孙）公司2021年拟向银行申请总额不超过人民币114,000.00万元综合授信额度。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司为下属子公司2021年银行综合授信提供担保额度不超过66,340.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过55,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过7,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,600.00万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度预计担保额度的公告》（公告编号：2021-034）。

　　3、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》

　　基于银牛微电子发展需要，银牛微电子拟引入符合条件的战略投资者，对银牛微电子进行增资，拟增资金额为6,000万元人民币，认缴增资的方式为现金实缴出资。

　　公司董事会综合考虑了公司整体经营发展情况及未来规划，同意公司放弃行使本次增资的优先认缴权，即公司放弃对银牛微电子增资，同意银牛微电子引入符合条件的战略投资者，并同意授权公司管理层签署相关协议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年3月29日下午14:00召开公司2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-037

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年3月12日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年3月5日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的议案》

　　因业绩承诺期内光科光电业绩承诺未达标，为维护上市公司利益及全体股东利益，公司监事会同意公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》，相关调整事项如下：

　　（1）光科光电31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行；

　　（2）根据《盈利补偿协议》，由原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权；

　　（3）延长光科光电业绩承诺期，并就光科光电20%的股权对应的补偿事项及回购事项进行补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

　　二、审议通过《关于2021年度预计担保额度的议案》

　　根据公司及下属子（孙）公司经营发展需要，公司及下属子（孙）公司2021年拟向银行申请总额不超过人民币114,000.00万元综合授信额度。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司为下属子公司2021年银行综合授信提供担保额度不超过66,340.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过55,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过7,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,600.00万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度预计担保额度的公告》（公告编号：2021-034）。

　　三、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权的议案》

　　基于银牛微电子发展需要，银牛微电子拟引入符合条件的战略投资者，对银牛微电子进行增资，拟增资金额为6,000万元人民币，认缴增资的方式为现金实缴出资。

　　监事会同意公司放弃行使本次增资的优先认缴权，即公司放弃对银牛微电子增资，同意银牛微电子引入符合条件的战略投资者。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月13日