声明

　　本发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网（http://www.szse.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份168,111,600股，发行价格为29.82元/股，将于2021年3月15日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年9月15日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月15日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行前后公司的实际控制人均为山东省国资委，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况暨上市公告书（摘要）中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节  本次发行基本情况

　　一、 发行人基本情况

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　　二、 本次发行履行的相关程序

　　（一）股东大会、董事会审议情况

　　2020年9月25日，发行人召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年10月12日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　（二）监管部门审核情况

　　2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准发行人本次非公开发行。

　　（三）募集资金及验资报告

　　本次发行实际发行数量168,111,600股，发行价格为29.82元/股。截至2021年2月4日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。2021年2月5日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J01号）验资，截至2021年2月4日，联席主承销商已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金5,013,087,912.00元。

　　2021年2月5日，联席主承销商已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月7日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）验资，本次发行的募集资金总额为5,013,087,912.00元，扣除相关发行费用11,704,633.59元（不含税）后，募集资金净额为5,001,383,278.41元。

　　（四）股权登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年9月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为168,111,600股，符合发行人第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）中关于“核准你公司非公开发行不超过168,111,600股新股”的要求。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月27日），发行底价为29.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　2021年1月14日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2021年1月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（联席主承销商）及其关联方共计2家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者14家，剔除重复计算部分，共计74家特定投资者。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月14日）后至申购截止日（2021年2月1日），联席主承销商共收到41名新增投资者的认购意向，分别是：上海大正投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海山财企业发展有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司、山东省财金产业投资有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PAG、鹏华基金管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、方永中、潘旭虹、共青城胜恒投资管理有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏泰同信股权投资合伙（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴君泰扬子股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、鲁信创业投资集团股份有限公司、深圳市拓盈资本管理有限公司、南京盛泉恒元投资有限公司、Deutsche Bank AG、山东省财金产业投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、北信瑞丰投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、永赢基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限公司、UBS AG、青岛城投金融控股集团有限公司、淡水泉（北京）投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

　　经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　2、投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月29日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到20个认购对象提交的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年1月29日12:00，共收到12个认购对象汇出的保证金共计36,000万元。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（168,111,600股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（700,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格29.82元/股启动追加认购程序。

　　发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为6,000万元，设定追加申购定金为1,000万元。

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止，在北京市通商律师事务所的见证下，发行人与联席主承销商共接收到14名认购对象提交的《追加申购单》。其中，北京丰汇投资管理有限公司的保证金未能在规定时间内缴纳至联席主承销商指定账户，中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红追加申购单传真时间超出有效申购时间，两者被认定为无效申购。其余12名投资者的追加申购均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：

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　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为29.82元/股，首轮申购价格在29.82元/股及以上的20名认购对象确定为获配发行对象。

　　由于2021年1月29日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即29.82元/股）。发行人与保荐机构（联席主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：

　　（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月29日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；

　　（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。

　　结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计23名，发行价格为29.82元/股，本次发行股票数量为168,111,600股，募集资金总额为5,013,087,912.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

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　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

　　（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金滨江壹号集合资产管理计划涉及发行人或联席主承销商关联方，该产品的认购金额300万元为无效申购。除上述情况外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中国重汽非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（六）发行对象投资者适当性情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国重汽非公开发行的风险等级相匹配。

　　（七）发行对象私募基金备案情况

　　根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　上海山财企业发展有限公司为一般的企业法人，DeutscheBankAG、UBSAG为合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　广发基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　上海东方证券资产管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　鹏华基金管理有限公司以其管理的5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；4个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　永赢基金管理有限公司以其管理的7个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　国泰基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、11个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案；1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、2个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　国联安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　农银汇理基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　平安资产管理有限责任公司管理的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品为已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、华泰资产管理有限公司华泰优颐股票专项型养老金产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（八）发行对象募集资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（九）募集资金及发行费用

　　2021年2月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。经审验，截至2021年2月5日止，发行人非公开发行股票实际已发行168,111,600股，募集资金总额为人民币5,013,087,912.00元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用、登记费等发行费用合计人民币11,704,633.59元（不含税）后，贵公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币5,001,383,278.41元，其中增加股本人民币168,111,600.00元，出资溢价部分全部计入资本公积。

　　经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

　　（十）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　四、发行对象简介

　　（一）上海山财企业发展有限公司

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　　（二）平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连）

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　　（三）国泰君安证券股份有限公司

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　　（四）广发基金管理有限公司

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　　（五）Deutsche Bank Aktiengesellschaft

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　　（六）鹏华基金管理有限公司

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　　（七）永赢基金管理有限公司

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　　（八）华泰资产管理有限公司

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　　（九）国泰基金管理有限公司

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　　（十）招商证券股份有限公司

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　　（十一）上海东方证券资产管理有限公司

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　　（十二）申万宏源证券有限公司

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　　（十三）中国太平洋人寿保险股份有限公司

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　　（十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司

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　　（十五）国联安基金管理有限公司

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　　（十六）诺德基金管理有限公司

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　　（十七）财通基金管理有限公司

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　　（十八）海富通基金管理有限公司

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　　（十九）平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品）

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　　（二十）农银汇理基金管理有限公司

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　　（二十一）UBS AG

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　　（二十二）中信证券股份有限公司

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　　（二十三）中信建投证券股份有限公司

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　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

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　　（二）联席主承销商

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）验资机构

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　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　本次非公开发行完成新增股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份，亦不存在持股变动情况。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本新增168,111,600股，具体股份变动情况如下：

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　　注：本次发行前后有限售条件股份均不包含高管锁定股。

　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　（四）对公司业务的影响

　　本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（六）对公司人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

　　（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行股票共计168,111,600股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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　　第三节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　发行人将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节  合规性的结论意见和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）保荐机构及联席主承销商意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第五次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构及联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构及联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（二）发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。”

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节备查文件

　　一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目之尽职调查报告》；

　　二、发行人律师出具的《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

　　发行人：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　2021年3月12日