证券代码:600789                  证券简称:鲁抗医药　               公告编号:2021-004

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二十次（临时）会议于2021年3月10日上午9:00 在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2021年3月5日以电子邮件方式发出。会议应参会董事8人，实际参与表决8人。符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

　　（一）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意8 票，反对0 票、弃权0 票。

　　具体内容详见《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（www.sse.com.cn）。

　　（二）《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》

　　关联董事丛克春回避表决。

　　表决结果：同意7 票，反对0 票、弃权0 票。

　　独立董事发表意见如下：华鲁控股集团有限公司以其自有资金向本公司提供借款,用途是归还前期有息负债，补充流动资金，有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用低于银行同期贷款利率，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　具体内容详见《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（www.sse.com.cn）。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600789        证券简称：鲁抗医药            公告编号：2021-005

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第九届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届监事会第二十次（临时）会议于2021年3月10日下午14:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2021年3月5日以电子邮件方式发出。会议应参加监事4人，实际参与表决监事4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：公司将非公开发行募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在违反国家有关法律、法规及本公司《章程》规定的情形。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600789            证券简称：鲁抗医药              公告编号：2021—006

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司非公开发行股票募投项目已全部实施完毕。本次结项的募集资金投资项目为“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”、“高端生物兽药建设项目”、“特色发酵原料药建设项目”。其中“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”、“特色发酵原料药建设项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款 418.98 万元。本次结项后，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕。

　　●募投项目结项后节余募集资金用途：扣除尚需支付的工程及设备尾款 418.98 万元，公司非公开发行股票募投项目节余募集资金为 8,055.86 万元（实际余额以资金转出时专户余额为准），公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　● 本事项已经公司第九届董事会第二十次会议（临时）审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司于 2021 年 3月 10 日召开了第九届董事会第二十次（临时）会议和第九届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行募投项目“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”、“高端生物兽药建设项目”、“特色发酵原料药建设项目”已实施完毕，同意将上述项目予以结项。本次结项后，公司非公开发行股票募投项目已全部实施完毕。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金8,055.86 万元（含募集资金专户累计产生的利息收入及理财收入）永久补充流动资金，本事项不需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司本次非公开发行A股股票95,524,321股，发行价格为每股人民币9.25元，募集资金总额为883,599,969.25元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币874,650,912.95元。本次非公开发行股票募集资金已于2018年3月23日存入公司的募集资金专户，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000025号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目调整情况

　　鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额，经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目使用募集资金的金额进行了调整。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募集资金投资项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目扣除尾款和质保金后，节余资金6,500万元用于特色发酵原料药建设项目，调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2017年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第3924号《关于山东鲁抗医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核确认，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2016年11月30日）至2018年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入的实际投资额为483,875,304.35元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为483,262,096.81元，以自有资金支付本次非公开发行股票相关的中介机构费用金额为613,207.54元。

　　经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，同意使用募集资金483,875,304.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述募集资金置换预先已投入自筹资金已全部实施完成。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2016年11月对《募集资金使用管理办法》进行了修订，并经2017年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年2月底，募资资金专户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行济南分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年2月底，公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　截至2021年2月底，公司实际累计使用募集资金人民币79,703.25万元，公司募集资金存储专户余额为人民币（含相关利息收入）8,474.84万元，尚需支付款项为人民币418.98万元，节余募集资金为人民币8,055.86万元。

　　募集资金投资项目具体使用金额及节余情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　四、募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　1、在项目建设过程中，为节约投资，公司将前期预算部分设备由外购改为利旧老厂区搬迁设备，同时在建设过程中对配套动力设施进行了优化，降低了投资费用。

　　2、由于搬迁工期紧张，为加快项目建设进度，部分工程建设物资未使用募集资金采购，而直接从公司现有材料平台直接领用，从而节约了部分募集资金。

　　3、公司在项目实施过程中，坚持谨慎节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　鉴于募投项目已全部实施完毕，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟对上述募投项目结项后的节余募集资金8,055.86 万元及后续收到的利息、理财收益等（实际金额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。节余募集资金补充流动资金后，除“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”(中国建设银行股份有限公司济宁任城支行募集资金专户)及“特色发酵原料药建设项目”(济宁银行股份有限公司营业部募集资金专户)外，公司将注销其他募集资金账户。

　　“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”、“特色发酵原料药建设项目”尚需支付工程及设备尾款 418.98 万元，本次节余募集资金补充流动资金后，公司仍将保留该募集资金专户，直至剩余工程建设合同尾款及设备尾款的支付完毕。

　　后续由该募集资金专户产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。

　　六、相关审议程序及专项意见

　　公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第二十次（临时）会议和第九届监事会第二十次（临时）会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金占募集资金净额的比例低于10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司非公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将非公开发行募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：鲁抗医药非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于董事会相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600789            证券简称：鲁抗医药              公告编号：2021—007

　　山东鲁抗医药股份有限公司关于

　　控股股东向本公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）向公司提供财务资助人民币3.5亿元，用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

　　●过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　●根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，该财务资助事项可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。

　　●该议案已经公司九届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

　　一、交易概述

　　华鲁集团提供3.5亿元人民币自有资金予本公司使用，主要用于归还有息负债，补充流动资金等。

　　鉴于华鲁集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，“关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司接受华鲁集团提供财务资助事项符合上述规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　华鲁集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华鲁控股集团有限公司

　　成立日期：2005 年 1月 28日

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：310300万元

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华鲁集团总资产为人民币366.19亿元，净资产227.86亿元。2019年度营业收入为247.10亿元，净利润29.18亿元。

　　截止2020年9月30日，华鲁集团总资产为人民币377.00亿元，净资产240.33亿元。2020年前三季度营业收入为173.76亿元，净利润18.14亿元。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　华鲁控股拟提供3.5亿元自有资金予本公司使用，主要用于归还有息负债或增加公司营运资金。

　　本次会议审议通过后，公司将与华鲁集团签订《资金使用协议》，使用期限为一年。

　　2、使用费率

　　本公司使用上述资金年利率按贷款市场报价利率（LPR）下浮5BP计息，LPR调整次月进行调整。

　　3、其他

　　本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　华鲁集团提供3.5亿元人民币自有资金予本公司使用，主要用于归还有息负债，补充流动资金。

　　1、上述资金年利率按贷款市场报价利率（LPR）下浮5BP计息，LPR调整次月进行调整。

　　2、使用期限为一年。

　　3、协议签订后，华鲁集团根据本公司的划款账号及开户行，将资金划入本公司账户。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　华鲁集团以其自有资金向本公司提供借款，低于银行同期贷款利率，体现了控股股东对上市公司的支持，有助于优化公司负债结构，降低财务费用，提高公司运营效率。

　　六、应当履行的审议程序

　　1、经本公司独立董事事先同意，于2021年3月10日本公司已将上述关联交易事项提交第九届董事会第二十次（临时）会议审议。1名关联董事回避表决后，参与表决的董事7人，以7票同意通过上述关联交易事项。

　　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：华鲁控股集团有限公司以其自有资金向本公司提供借款,用途是归还前期有息负债，补充流动资金，有利于满足公司生产经营资金需求，促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。公司支付的利息费用低于银行同期贷款利率，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于控股股东拟向本公司提供财务资助的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　3、此项交易无须获得股东大会的批准。

　　七、过去12个月公司累计接受华鲁集团提供财务资助情况

　　过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的财务资助余额为8.5亿元人民币。

　　八、备查文件

　　1、公司九届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、公司九届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2021年3月11日