一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于〈公司2020年度利润分配方案〉的议案》，尚需提交股东大会审议：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1. 主营业务

　　公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。公司秉承以客户的实际需求为核心的发展战略，密切追踪行业技术动态、深入发掘下游客户应用需求，通过持续不断的技术创新和产品研发为客户提供差异化、定制化、精细化的产品及环保新材料的综合解决方案。

　　2. 主要产品和服务情况

　　公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。

　　(二) 主要经营模式

　　1. 采购模式

　　公司建立了完善的采购管理制度、供应商管理制度及核决权限管理制度。公司每年通过供应商年度考核评估产出合格供应商名录，依托于合格供应商名录，结合原料市场趋势预测，坚守原料品质，进行采购协议和采购动作的下达；采购计划根据当年原材料市场供需变动情况及时调整，确保供应的稳定性。同时，结合原料市场情况、原料库存情况、采购周期、成本控制等管理机制，科学的储备合理库存。目前，公司已形成稳定高效的采购管理模式。

　　2. 生产模式

　　公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司相关单位负责日常生产的相关工作，保证供货稳定及资源有效充分利用。公司建立了一系列完善的生产管理制度及品质管控制度，确保安全生产及产品质量。

　　3. 销售模式

　　公司的销售模式包括直销和经销两种。公司根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，综合市场信息，及时弹性调整未来销售策略。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润实现及销售增长。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1. 合成树脂被广泛应用在电子、纤维、建筑、航天运输、造纸、汽车等产业，其中公司产品主要用于工业耐腐蚀材料、高性能复合材料如风力叶片及LED封装材料等；在工业耐蚀工程中，树脂被用于复合材料、超高耐蚀鳞片预混物。除使用单一的合成树脂外，还常将两种树脂按一定比例混合使用，即复合树脂。合理使用复合树脂，常能集两树脂之长，克服单一树脂的某些不足，改善树脂综合性能，如提供树脂的耐蚀性、耐热性、韧性等。高性能工业耐蚀材料树脂已广泛应用于石化、电子、光电等行业的污染防治工程，以提高制程效率及降低污染排放。近年来随着全球经济发展与能源短缺日益严重，环境保护与节省能源成为全球工业重视的议题。工业发展产生污染，如何有效防治污染对于环境保护，会产生立即与直接的冲击与影响。所以全球工业在污染防治工程与设备方面投入大量资金与成本，以实现减少废弃物的产生。此外，合成树脂亦可与其他物质结合成为新材料，此材料即为复合材料，一般而言，复合材料构成由基材（如不饱和聚酯树脂、环氧树脂、乙烯基酯树脂等）和补强材料（如玻璃纤维、碳纤维等）组成，两者予以复合，以获得一种高性能、高强度、轻量化、可高度高及高设计弹性的复合材料，其应用领域包含航空、航天及民生工业，目前产品品种类达四万多种，并不断开发之中。2020年国内对合成树脂的需求因环保政策及整体经济环境下行导致传统需求呈现放缓的现象，但同时也产生因应新环境需求：一、环保治理的加剧，如：电厂的脱硫深度治理、废水零排放、地下双层储油罐旧罐改造、垃圾焚烧电厂等；二、得益于中国城市交通行业投资加大及安全因素的关注，轨道交通行业阻燃产品的需求增加很快；三、中国集成电路的大力发展带来的废水废气治理需求快速增加。

　　2. 在全球绿色经济全面发展的当下，国家承诺碳排放2030年前达到峰值，2060年前实现碳中和，并且在2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。这一国家能源计划的实施保障了清洁能源电力的消纳底线。2020年，据国家能源局在官网发布的新增电源装机情况，其中风电新增装机7167万千瓦。这一风电新增装机数据超过了2017年、2018年、2019年新增并网装机规模的总和。2020年的新增风电装机规模之大，与风电去补贴政策相关；2019年5月24日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，政策明确：陆上风电：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年I～Ⅳ类资源区新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元；2020年新核准项目指导价分别为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元；2021年新核准的陆上风电项目全面平价上网，国家不再补贴。海上风电：对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2019年新核准近海风电项目指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元，具体项目通过竞争方式确定上网电价，且不得高于上述指导价。2021年始，陆上风电将全面进入平价时代，甚至部分优质项目已经进入低价，在价格上成为全社会可负担的能源。褪去补贴的低价、绿色电力会在市场中获得更强的竞争力，并逐步成为主流能源。

　　3. 公司致力于环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等重点板块，横跨产品的配方设计、性能测试、产品工艺应用等各个环节，涉及的领域广泛、且产品的迭代较快，不但要求技术人员要掌握夯实的配方设计能力，且要有较强的工艺设计能力。丰富的技术经验积累结合较好的资源整合能力，对企业的自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求，市场发展速度快，产品开发验证完成后要在短期内投入市场，获得客户的认可，技术门槛较高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自成立以来一直专注于高性能树脂的研发、生产和销售，凭借多年以来的技术和经验积累、品牌建设，形成了集研发、管理、服务等方面的综合性优势，在行业内取得了一定的市场份额和品牌知名度。

　　1. 在全球乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额排名靠前，具有一定市场地位；在国内乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额多年来处于领先地位，具有较高的市场份额。2020年，公司产品乙烯基酯树脂在国家对新基建的扶持政策和公司提升市占率的策略影响下，地位依然稳居前列。

　　2. 公司在国内风电叶片专用环氧树脂产量市场份额排名稳居前列；在全球范围内，总体而言公司产量规模位居全球前列，在国际市场具有一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力，稳定供货能力，品牌影响力等方面拥有较强的竞争优势，通过自主研发，已具备包括灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂规模化生产能力，拥有为下游优质客户提供整体式风电叶片用树脂材料供应的能力；另公司通过合理的现代化生产基地的布局，实现主要产品有至少两个工厂可同时生产，增加了对下游客户供应的稳定性。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1. 作为环保高性能耐腐蚀材料的主力产品，乙烯基酯树脂在重防腐领域有其不可替代的优势，尤其在强酸强碱、小分子溶剂、强氧化性介质、酸性超高温气体等强腐蚀工况下，乙烯基酯树脂成为唯一解决方案。随着行业的发展，技术的进步，乙烯基酯树脂近几年也朝着功能化发展 ，打破乙烯基酯树脂原有技术性能壁垒，如耐温更高、抗氧化性更强、VOC挥发更少或无挥发、收缩更低、韧性更强、具有增稠特性等产品相继问世，为乙烯基酯树脂行业增添新的活力。乙烯基酯树脂作为传统不饱和树脂的进阶产品，其结合环氧树脂优异机械性能及不饱和树脂较好的施工性，其不仅在防腐产业有广泛应用，近年来其它产业如汽车、船舶、航空航天、军工、安全防护、体育器材等均得到了广泛应用，并在风电、电子通讯、石油化工等产业呈现出新的需求，因此该树脂产品发展潜力巨大。

　　2. 随国家对环保政策收紧，一些涉及酸性高温气体排放设备，不仅要求防腐且耐温要求＞220℃，此时传统的酚醛乙烯基酯树脂最高耐温180℃，已经无法满足行业用材需求，公司则结合实际需求推出超高耐温977-S型酚醛乙烯基酯树脂，纯树脂热变形温度达210℃,复合材料制品可长期在250℃下使用。目前该产品广泛应用在高温烟气处理的环保设备中。

　　3. 国内氯碱、造纸等行业因涉及用到湿氯气、次氯酸等强腐蚀性的介质，而且氯气为有毒气体，因此在该行业防腐蚀用材料上国产乙烯基酯树脂很难达到要求，公司则根据这一现状，经长时间的研究，开发出防腐蚀能力可与国外龙头企业的产品性能相竞争的907-S型酚醛乙烯基酯树脂，进而打破国外垄断。

　　4.  近年来，半导体面板产业不断升级、技术持续提升，现阶段已迈向4纳米制程，应新制程工艺需求，大量使用高腐蚀性介质，如磷酸、硝酸及氢氟酸等，对于防腐蚀材料要求日趋严苛，包含废水槽、酸槽、碱槽，公司环保高性能耐腐蚀材料可以符合大部分环境需求；随着安全意识抬头，电子厂对于材料要求须具备防火特性，公司亦自主开发兼具高防火等级且不失乙烯基酯树脂原有高耐腐蚀、高机械特性之材料，也成功通过世界级防火等级认证，目前多用在半导体厂须同时具备防火、防蚀的严苛环境中，该产品顺应半导体产业的发展需求，未来发产潜力巨大。

　　5. 国际航运业及远洋船舶所产生的含SO2废气排放问题也引起国际海洋组织的注意，随后IMO(国际海事组织)第71届海上环境护保委员会提出于2020年1月1日实现船舶全球0.5%燃油含硫量标准。该标准的提出，对脱硫设备厂家及环保耐腐蚀材料生产厂家提出更高要求。目前公司的标准双酚A型901树脂及特用耐高温型900树脂已经成功应用在大型远洋船舶脱硫改造防腐设备上。

　　6. VOC排放日趋严苛，是众多生产型企业都必须关注也必须遵守的环保政策。传统的乙烯基酯树脂因含有苯乙烯是一种VOC挥发很大的化工产品，且防腐设备及工程制作大多为开放性施工，因此低VOC挥发或无VOC挥发的绿色乙烯基酯树脂产品需求巨大。公司依靠自身多年来深厚的技术储备力量，迅速推出低苯乙烯型901-LSE乙烯基酯树脂产品，以及无苯乙烯型SF901乙烯基酯树脂和阻燃无苯乙烯型SF905乙烯基酯树脂。

　　7. 公司致力于为客户提供全方面的防腐蚀解决方案，针对特殊施工环境下特用的树脂材料，如密闭空间修补用树脂，要求材料施工简单、固化快、效率高、安全性强等，推出了增稠光固化体系树脂。

　　8. 风力发电叶片是可再生清洁能源中的重点发展项目，公司聚焦于风电叶片灌注树脂、胶粘剂、模具树脂、手糊树脂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤碳板树脂的开发，目前公司产品已可满足从1.5MW 叶片到6MW 叶片的性能需求，并大规模使用。随着海上风电及大叶片的迅猛发展，高性能碳纤等高强高模轻量化材料在叶片中的应用必不可少，根据高模高强材料轻质高强的特性，公司开发出适合与高模高强匹配的低粘度长胶化灌注树脂、可操作时间长的预浸料树脂、可快速成型的拉挤树脂，能够满足8MW 以上大叶片用高模高强的成型工艺要求。2021年，国家能源局要求风电平价上网发电，产业链对于降本增效的需求日益增强。因此，开发出具有放热温度低、低密度、快速建立脱模强度的灌注树脂、轻质高韧的胶粘剂，对于缩短叶片从灌注到合模的整体制程，进而达到降本增效的作用至关重要。风电叶片大型化发展的同时，兼顾整个产业链的成本降低，叶片设计会朝着模块化的趋势发展，在未来产品开发储备上必然要从降本增效来考量。公司研究方向为高性能低成本HYVER树脂的开发、快速成型低放热温度树脂开发，同时结合叶片设计需求的模温、模流及产品热力学研究，拟定产品固化最优工艺方案，实现低成本叶片的解决方案。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司复材业务推广策略有成，风电业务得利于全球绿能发展向上趋势，国内外市场销量均有大幅成长。公司2020年度实现营业收入194,596.19万元，较上年同期增长44.28%；实现归属于上市公司股东的净利润11,895.09万元，较上年同期增长51.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,164.44万元，较上年同期增长39.42%；2020年末总资产198,794.22万元，同比增长47.70%；归属于上市公司股东的净资产106,454.14万元，同比增长23.58%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，执行新收入准则对2020年资产负债表相关项目期初数的影响具体详见本报告第十一节五重要会计政策及会计估计之“44重要会计政策和会计估计的变更”相关描述。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注八。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注九。

　　证券代码：688585     证券简称：上纬新材     公告编号：2021-004

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2021年2月26日以电子邮件方式发出通知，于2021年3月9日在公司会议室现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席甘蜀娴主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

　　二、 会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于〈公司2020年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于〈监事会2020年度工作报告〉的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了8次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。公司 2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2100830）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于〈公司2020年度利润分配方案〉议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》

　　公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(六) 审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》

　　公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”项目及“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉议案》

　　截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(八) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司于2021年3月9日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(九) 审议通过《关于〈公司2021年度财务预算报告〉议案》

　　公司2021年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2021年度的财务数据状况进行了合理预测。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

　　子公司上纬兴业股份有限公司用募集资金置换7,559,985.66元预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(十二) 审议通过关于公司2021年度对外担保预计的议案

　　公司2021年度对外担保预计的议案，担保对象均为子公司，担保事项是公司综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　特此公告

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585     证券简称：上纬新材     公告编号：2021-010

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　●本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

　　一、 会计政策变更概述

　　(一) 会计政策变更原因

　　根据2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），实施如下：要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　(二) 本次变更的审议程序

　　公司于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、 会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　(一) 会计政策变更内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

　　（5）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　(二) 会计政策变更日期：2021年1月1日。

　　(三) 会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　三、 专项意见

　　(一) 独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　(二) 监事会意见

　　公司于2021年3月9日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于重要会计政策变更的议案》。监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585  证券简称：上纬新材   公告编号：2021-003

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议,于2021年2月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年3月9日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议。

　　二、 会议审议情况：

　　(一) 审议通过《关于〈公司2020年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　经审核，董事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于〈董事会2020年度工作报告〉的议案》

　　经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于〈审计委员会2020年度工作报告〉的议案 》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(四) 审议通过《关于〈独立董事2020年度述职报告〉的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告议案暨2021年度经营计划〉的议案》

　　报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品市场、生产及环境等方面均取得了一定的发展。同时，从业务开拓、公司治理、人才和组织管理等方面规划2021年度经营计划。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(六) 审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。公司 2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第2100830号)。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于〈公司2020年度利润分配方案〉议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》

　　公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(九) 审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》

　　公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉议案》

　　截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(十二) 审议通过《关于〈公司2021年度财务预算报告〉议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(十五) 审议通过《为全资子公司提供担保额度的议案》

　　公司的全资子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(十六) 审议通过《关于召开上纬新材2020年年度股东大会的议案》

　　公司于 2021 年4月6日召开2020年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　特此公告

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585    证券简称：上纬新材    公告编号：2021-005

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.8元（含税）不进行公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本年度现金分红比例低于30%，主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、平台建设和产能扩充等。

　　一、 利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度归属于上市公司股东的净利润为118,950,935.96元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润118,950,935.96元，上市公司期末累计未分配利润为282,533,907.65元，上市公司拟分配的现金红利总额为32,256,000元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料公司，环保高性能耐腐蚀材料，同行业主要竞争对手包括波林-雷可德、英力士、AOC力联思、昭和等国外综合型化工产品制造商，也有华昌聚合物等具有一定规模和实力的国内竞争对手。与主要竞争对手相比，公司目前市场排名稳居前列。另外在风电叶片用材料部份，21世纪初，欧美国家不断加大以风能为代表的可再生清洁能源的利用，结合当时国内可再生能源的政策导向，以及国际上复合材料在风电领域的广泛应用，公司敏锐地察觉并迅速进入风电领域。因此公司的产品及服务长期以来受到客户之肯定，2019年公司因产品创新及质量优异正式成为西门子及MHI Vestas合格供货商，展望未来上纬将成为风电叶片用材料领域之领头羊。

　　随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，公司产品拥有良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，公司为提供客户最高价值的产品质量，需要投入充足的研发力量布局产业，扩充产能满足客户快速供货需求，最终提升公司竞争力并获得持续发展。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司长期以来专注经营，发展稳定增长，自2020年上市起在环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料两个重点板块均有设定目标砥砺前行，迈入下一阶段快速成长期。在风电叶片材料领域,将以取得25%以上全球市场占有率,成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标;在环保耐腐蚀领域,将以取得25%以上亚洲市场占有率为目标。矢志专注在既有环保耐腐蚀与风电相关的新材料的业务拓展与产品研发。达到公司整体营运目标，公司需提升研发创新能力、行业生态融合能力及全球资源整合能力，技术升级、产能提升及管理升级均需要投入大量资金以应对公司未来战略的各项资金需求。

　　(三) 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2020年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　三、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月9日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，在保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会认为：此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　(一) 现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二) 其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585  证券简称：上纬新材  公告编号：2021-006

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联人形成较大的依赖）本次预计2021年度发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　上纬新材料科技股份有限公司（下称简称“公司”）于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为6,258.76万元，关联董事蔡朝阳回避了本次表决，其他非关联董事一致同意的该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事情认可意见及独立意见：

　　事前认可意见：经核查，公司关于2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位:人民币万元

　　■

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:人民币万元

　　■

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　(一) 关联人的基本情况。

　　1、上纬国际投资控股股份有限公司

　　■

　　2、上伟碳纤复合材料股份有限公司

　　■

　　3. 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司

　　■

　　4、蔡朝阳，男，中国台湾籍，出生于1960年11月，硕士研究生学历，1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系。1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理；2000年10月至2017年7月任上纬有限董事长；2017年7月至今任公司董事长；2018年11月至今任公司总经理。

　　5、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。

　　6、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1 第十四条：据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

　　公司前董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成化工有限公司40%股权，公司根据实质重于形式的原则，将上海功成化工有限公司认定为关联方。2018年11月简伯然从公司离职，与公司不再存在关联关系，其配偶已全部转让所持有上海功成化工有限公司股权，因此上海功成化工有限公司已不再是公司关联方，招股书仍比照关联交易标准披露报告期内与上海功成化工有限公司的全部交易事项。介于公司与上海功成化工有限公司已不再存在关联关系，公司与上海功成化工有限公司的交易将不再作为关联交易进行披露，特此说明。

　　(二) 与上市公司关联关系

　　上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东；上纬国际投资控股股份有限公司持有上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司83.89%股份；上纬投控持有上伟碳纤复合材料股份有限公司100%股份。

　　蔡朝阳为公司董事长、总经理；蔡孝纬为蔡朝阳之子。

　　(三) 履约能力分析。

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　(一) 关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方进销货物、关联租赁等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

　　(二) 关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易,属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021 年 3月11日

　　证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-007

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金情况

　　根据本公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020] 2012号) 核准，本公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，本公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票43,200,000万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税）。实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，上述募集资金总额扣除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不含税）17,713,961.14元后，计入收到的与上市直接相关的补助人民币2,000,000.00，本公司本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金余额为人民币70,326,614.82元，具体情况如下表：

　　■

　　注：上纬兴业整改专案项目人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。2021年3月9日，毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)于出具了《鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号），确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，其中归属于2020年度的金额为人民币2,793,534.19元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行(以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”) 。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行(同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”) 。2020年度《三方监管协议》和《四方监管协议》履行正常。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　■

　　注：截至2020年12月31日，台北富邦银行，账户余额为新台币196,630,000.00元，折合人民币45,913,000.00元。台北富邦商业银行股份有限公司(以下简称“台北富邦银行”)为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于中国大陆地区与台湾地区银行法规的差异，台北富邦银行未能与本公司、上纬兴业、申万宏源承销保荐直接签订募集资金监管协议。因此，本公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。于2020年12月31日，台北富邦银行，账户余额为新台币196,630,000.00元，折合人民币45,913,000.00元。

　　本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金分别向全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司和全资孙公司上纬兴业股份有限公司进行增资，以实施“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案项目”，具体内容见《以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的公告》（2020-004）。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 的资金使用情况

　　本公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(见附表) 。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年10月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,209,446.97元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10,461,885.67元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。

　　截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10,461,885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。

　　2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于2020年度已投入的金额为人民币2,793,534.19元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。

　　截至本报告出具日，公司尚有使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入的自有资金的工作待完成。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年度本公司不存在利用闲置募集资金投资产品的情况。

　　(五) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　2020年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、 调整募投项目的资金配置情况

　　由于本次公开发行实际募集资金净额人民币72,042,718.03元少于拟投入的募集资金金额人民币215,500,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合本公司实际情况，本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。

　　五、 变更募投项目的资金使用情况

　　2020年度本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　七、 会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与实际使用情

　　况的专项报告出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具《募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100062号），认为：公司董事会编制的《公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　八、 保荐人对公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的

　　专项报告的鉴证报告的结论性意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年3月9日出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附表 1：募集资金使用情况对照表

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　单位:人民币元

　　■

　　证券代码：688585    证券简称：上纬新材  公告编号：2021-008

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于取消实施部分投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，上纬新材料科技股份股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”或“本公司”）于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对部分投资项目进行取消，独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）发表明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金原计划投资项目

　　经上纬新材料科技股份有限公司 2019年9月19日第一届董事会第十六次会议和2019年10月14日召开的第三次临时股东大会审议通过，本公司原募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如本公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于主营业务，重点投向科技创新领域，不直接投资或间接投资与主营业务无关的公司。

　　二、 募集资金实际使用安排

　　本公司首次公开发行股票原计划募集资金21,550.00万元，实际募集资金净额7,204.27万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，本公司已于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司在完成上述募集资金使用计划调整后，募集资金按计划有序投入，实际募集资金投资项目为：“上纬上海技改一期项目”、“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”、“上纬兴业整改专案”，均按计划有序实施。

　　三、 拟取消实施项目情况

　　目前，本公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。

　　本公司根据实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分项目，上述安排有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消不会改变本公司现有业务模式，不会对本公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　四、 取消实施项目的影响

　　本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。

　　本公司根据实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分项目，上述安排有利于提高资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对本公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　五、 本项目取消后募集资金投资项目情况

　　本项目取消后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。

　　六、 履行批准程序及审核意见

　　2021年3月9日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次取消实施部分投资项目进行取消，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。需提交公司股东大会审批。

　　七、 专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为公司根据实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分项目，上述安排有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。我们认为：本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。且该议案决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，积极履行信息披露义务。我们同意将取消实施部分投资项目的议案提交公司股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”项目、“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次取消实施部分投资项目并未涉及公司首次公开发行股票募集资金用途的变更，仅基于审慎性原则，在实际募集资金净额少于原计划募集资金金额的情况下，根据公司实际发展需要，根据项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，保荐机构对本次上纬新材取消实施部分投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585  证券简称：上纬新材  公告编号：2021-009

　　上纬新材料科技股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,559,985.66元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额107,568,000.00元，扣除发行费用37,525,281.97元（不含税）后，实际募集资金净额为70,042,718.03元，计入收到的与上市直接相关的补助人民币2,000,000.00元的净额后，公司本次募集资金净额为72,042,718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。2020年9月23日上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》及公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过的《关于取消实施部分投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金实际投入项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之前以自筹资金预先投入相关募投项目，截至2021年2月28日止，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年2月28日，上纬兴业整改专案项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币16,256,072.09元，公司已完成置换金额人民币8,696,086.43元，本次拟置换人民币7,559,985.66元。

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号），截至2021年2月28日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币17,769,432.63 元，已完成置换金额合计人民币10,209,446.97元。

　　四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　以及是否符合相关法律法规要求。

　　公司2021年3月9日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。

　　五、 专项意见说明

　　(一) 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第七次会议所审议的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的》。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，申万宏源承销保荐对上纬新材本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　(四) 会计师事务所出具意见

　　我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了上纬新材截至2021年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　六、 上网公告文件

　　（一）《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

　　（三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）；

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585     证券简称：上纬新材     公告编号：2021-011

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：上纬（马）有限公司（以下简称“上纬马来西亚”），为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司全资子公司。

　　●本次担保金额：公司拟对合并报表范围内的控股子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过等值人民币2亿元，公司为上纬马来西亚提供的担保余额为人民币1,693.92万元(不含本次担保)。

　　●本次担保无反担保

　　●本次担保无需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　(一) 根据实际业务发展需要，公司全资子公司上纬马来西亚拟向金融机构申请综合授信额度人民币2亿元（用途：包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），为顺利获得金融机构授信额度，公司拟为上纬马来西亚提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币2亿元，上述担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等，以上纬马来西亚与金融机构签订的协议为准。

　　(二) 公司于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，本次担保额度有效期自公司第二届董事会第七次会议批准之日起12个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 被担保人基本情况

　　■

　　(二) 主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三) 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系:

　　上纬马来西亚为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项目前尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。

　　上述对象的主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过担保管理、财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保可保证全资子公司的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项。

　　六、独立董事意见

　　我们认真审阅了公司2021年度对外担保预计的议案，我们认为:公司的全资子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币12,000万元、美元422万元及马币250万元，合计15,127.92万人民币。均为公司对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为9.08%和4.86%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

　　八、上网公告附件

　　（一）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　（二）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　2021年3月11日

　　证券代码：688585    证券简称：上纬新材    公告编号：2021-013

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月6日09点00分

　　召开地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼101室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月6日

　　至2021年4月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，并经第二届董事会第七次会议提请召开股东大会，相关公告已于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。

　　公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案九

　　应回避表决的关联股东名称：SWANCOR萨摩亚Strategic萨摩亚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年3月31日（上午8:30-11:30，下午12:30-16:00）到公司董事会办公室办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会办公室（上海市）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年03月31日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼

　　联系电话：021-57746183-188

　　传真：021-57746177

　　联系人：聂亚丽

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上纬新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。