证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2021-016

　　科达制造股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2021年3月5日以书面、邮件方式发出，并于2021年3月10日在公司总部大楼601会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事边程回避表决。

　　为推进2万吨/年电池级碳酸锂项目建设，公司的参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）拟申请由中国工商银行股份有限公司格尔木支行牵头的不超过100,000万元人民币的银团项目贷款，授信期限7年，蓝科锂业将以该项目的土地及在建工程进行抵押，并申请股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）和公司按持股比例对该笔贷款提供保证担保。

　　鉴于公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）持有蓝科锂业48.58%的股权，本次同意公司以持股比例为上述贷款提供不超过48,580万元的保证担保；盐湖股份亦将以其持股比例51.42%为上述融资提供不超过51,420万元人民币的保证担保，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。同时，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将其持有的青海威力46.38%股权质押给公司以提供保障。

　　本次决议有效期一年，最终贷款及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。蓝科锂业为公司重要参股公司，公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次担保构成关联担保。

　　本议案将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为关联方提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十一日

　　证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2021-017

　　科达制造股份有限公司

　　第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议通知于2021年3月5日以书面、邮件方式发出，并于2021年3月10日在公司总部大楼601会议室召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。

　　为推进2万吨/年电池级碳酸锂项目建设，公司的参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）拟申请由中国工商银行股份有限公司格尔木支行牵头的不超过100,000万元人民币的银团项目贷款，授信期限7年，蓝科锂业将以该项目的土地及在建工程进行抵押，并申请股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）和公司按持股比例对该笔贷款提供保证担保。

　　鉴于公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）持有蓝科锂业48.58%的股权，本次同意公司以持股比例为上述贷款提供不超过48,580万元的保证担保；盐湖股份亦将以其持股比例51.42%为上述融资提供不超过51,420万元人民币的保证担保，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。同时，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将其持有的青海威力46.38%股权质押给公司以提供保障。

　　公司监事会认为：本次为蓝科锂业提供担保有利于满足其项目建设及运营对资金的需求，有利于蓝科锂业的长远发展，以及公司获得更好的投资收益。该项担保符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，相关方均将采取一定措施增强对上市公司的保障，不会损害公司及股东的利益。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为关联方提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二一年三月十一日

　　证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2021-018

　　科达制造股份有限公司

　　关于公司为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）

　　●本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：

　　不超过48,580万元人民币；担保总额：63,154万元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、关联担保概述

　　（一）担保基本情况

　　为推进2万吨/年电池级碳酸锂项目建设，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司蓝科锂业拟申请由中国工商银行股份有限公司格尔木支行牵头的不超过100,000万元人民币的银团项目贷款，授信期限7年，蓝科锂业将以该项目的土地及在建工程进行抵押，并申请股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）和公司按持股比例对该笔贷款提供保证担保。鉴于公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）持有蓝科锂业48.58%的股权，本次公司拟以持股比例为上述贷款提供不超过48,580万元的保证担保；盐湖股份将以其持股比例51.42%为上述贷款提供不超过51,420万元人民币的保证担保。担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。同时，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将其持有的青海威力46.38%股权质押给公司以提供保障。

　　蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易及增资事宜外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　（二）内部决策程序

　　2021年3月10日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。本项议案的决议有效期一年，最终贷款及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。关联董事边程回避表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　法定代表人：何永平

　　当前注册资本：34,332.2666万元

　　（增资手续办理完成后其注册资本即为51,797.0554万元）

　　注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

　　成立日期：2007年3月22日

　　经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂美合金等锂系列产品的研究、开放、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。

　　股权结构：

　　■

　　注：蓝科锂业增资的工商变更手续尚未办理完毕，以上为其当前的股权结构情况。

　　蓝科锂业最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：蓝科锂业2019年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

　　2、关联关系介绍

　　蓝科锂业为公司参股公司，公司间接控制其48.58%股权，鉴于公司董事长边程先生在蓝科锂业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，蓝科锂业为公司关联方，因此公司为其担保构成关联交易。

　　三、关联担保协议的主要内容

　　本次担保是公司为参股公司蓝科锂业向银行申请贷款提供信用担保，担保协议将根据公司审议进度及实际工作需要签署，具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。

　　此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，以增强对上市公司的保障。青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以其持有的青海威力46.38%股权为公司上述担保提供质押反担保。上述反担保范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　四、董事会意见及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次对外担保事项是为满足蓝科锂业项目建设的资金需求，以保障其项目的正常运作，有利于各方股东获得更好投资收益。蓝科锂业资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按持股比例向其提供担保的风险可控，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　公司独立董事就本次担保事项进行了事前认可，并就本次关联担保事项发表独立意见如下：本次关联担保相关审议、表决程序符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，关联董事已回避表决。本次担保旨在支持公司重要参股公司蓝科锂业的项目建设，有利于蓝科锂业的持续发展，有利于公司获得更好的投资收益。在本次担保中，相关方将采取质押及保证反担保等方式增强对上市公司的保障，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力。同意公司为关联方提供担保。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，本次担保事项审议通过后，公司及控股子公司对外担保总额为350,438.80万元，公司对控股子公司提供的担保总额为285,484.80万元，其中“担保总额”指担保额度内尚未使用额度与担保实际发生额之和，上述担保总额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为75.35%、61.38%。目前公司及控股子公司实际对外担保余额为129,243.22万元，公司对控股子公司提供的担保余额为122,129.40万元，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为27.79%、26.26%，无逾期担保。

　　六、关联担保对上市公司的影响

　　本次为蓝科锂业提供担保，有助于推动其项目建设及运营，有利于蓝科锂业的可持续发展。本次公司及盐湖股份按持股比例对蓝科锂业贷款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。在担保过程中，公司将积极加强与蓝科锂业的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十五次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十一日