证券代码：000498               证券简称：山东路桥           公告编号：2021-33

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十五次会议于2021年3月8日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》

　　2021年3月，招标人山东济枣高速铁路有限公司发布《新建济南至枣庄铁路土建工程单价承包招标文件》，公开选聘新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣铁路项目”）施工方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司拟与关联方山东高速铁建装备有限公司及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。具体内容详见2021年3月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与济枣铁路投标的关联交易公告》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生、张春林先生回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年3月25日（星期四）在公司四楼会议室召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见2021年3月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2.独立董事事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：000498     证券简称：山东路桥   公告编号：2021-34

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于参与济枣铁路投标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与关联方等组成联合体采取施工与投资相结合的投标方案参与新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣高铁项目”或“本项目”）JZTJ-1～7标（以下简称“施工1至7标”）投标。具体投标方案包括对应标段施工金额、投资额、投资期限等尚需招标人以补遗书形式发布最高投标限价等后予以进一步确定。

　　根据《招标文件》，各投标人可就施工1至7标中的任意标段投标，一个投标人最多可以中标3个标段。本次投标各标段能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）2021年3月，招标人山东济枣高速铁路有限公司（以下简称“济枣高铁公司”、“招标人”）发布《新建济南至枣庄铁路土建工程单价承包招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘济枣高铁项目施工方。本公司子公司路桥集团拟与关联方山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与本项目投标。本次投标构成关联交易，路桥集团将于中标后签署施工合同及出资协议。

　　（二）本项目招标人济枣高铁公司目前为本公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）控股子公司，为本公司关联方；同时，本次投标的联合体成员包括铁建装备公司，铁建装备公司与本公司同属山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张伟先生、张春林先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）招标人：济枣高铁公司

　　1.工商信息

　　名称：山东济枣高速铁路有限公司

　　统一社会信用代码：91370402MA3UNX7XXW

　　法定代表人：周宪东

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：80,000万元人民币（币种下同）

　　成立日期：2020年12月23日

　　营业场所：山东省枣庄市市中区衡山路81号

　　经营范围：一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置销售；特种设备销售；旅客票务代理等；许可项目：建设工程监理；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；铁路运输基础设备制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输等。

　　2.历史沿革及财务状况：济枣高铁公司成立于2020年12月23日，为济枣高铁项目实施单位，尚无最近一个年度财务数据。济枣高铁公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.股权结构：铁发基金持有其50%股权；泰安市通达投资有限公司持有12.50%股权；济宁城投控股集团有限公司持有12.50%股权；济南轨道交通集团有限公司持有12.50%股权；枣庄高铁投资有限公司持有12.50%股权。

　　4.关联关系：济枣高铁公司控股股东铁发基金现持有本公司12.88%股份，济枣高铁公司为本公司持股5%以上股东的一致行动人，为本公司关联方。

　　（二）共同投标的关联方：联合体成员铁建装备公司

　　1.工商信息

　　名称：山东高速铁建装备有限公司

　　统一社会信用代码：91370724165757538U

　　法定代表人：蔡元涛

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：11,111万元

　　成立日期：1995年7月25日

　　营业场所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号

　　经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、声屏障、工业与民用混凝土产品及构件、预拌商品混凝土及生产装备的研发、制造、销售；道砟加工、销售等。

　　2.历史沿革及财务状况：铁建装备公司成立于1995年7月25日。截至2020年末，铁建装备公司（未经审计）资产总计9.04亿元，所有者权益5.86亿元，2020年度，铁建装备公司营业总收入6.93亿元，净利润1.1亿元。铁建装备公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.主要股东及关联关系：山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”）现持有铁建装备公司35.0014%股权，为该公司控股股东，轨道交通控股股东山东高速股份有限公司（以下简称“高速股份”）现持有轨道交通51%股权，本公司控股股东高速集团现持有高速股份70.91%股份，为高速股份控股股东，铁建装备公司与本公司同属高速集团控制下的关联方。如联合体中标本项目，本公司与铁建装备公司将按照招标文件要求及联合体协议共同投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）投标项目情况及投标方案

　　1.投标项目情况

　　济枣高铁项目主要建设地点为山东省济南市、泰安市、济宁市、枣庄市。全长约268.199km。其中新建正线262.949km，利用既有鲁南高铁曲阜东站已建工程5.25km，全线共设济南东、港沟、南山、泰安东、宁阳东、曲阜东、邹城、滕州东、枣庄南站、台儿庄10个车站，其中港沟站为济莱铁路在建站，济南东、曲阜东、滕州东为既有站。另设裴家庄线路所共1个线路所，改建济南东动车所。项目施工期48个月。本项目招标范围为改移道路、砍伐、挖根、改河（沟渠）、管线路防护、三电及管线迁改、取弃土场和大临工程临时用地及复垦、隔声窗等工程；路基；桥涵；隧道及明洞工程（不含隧道照明）；轨道；通信、信号、信息及灾害监测中综合接地工程；电力及电力牵引供电中电缆沟槽及光（电）缆防护、过轨管、连通管道、接地，站房、“四电”独立房屋以外的房屋的FAS和BAS系统、动力配线，不含岗亭的动力电源；房屋（站房、“四电”独立房屋以外的房屋）；其他运营生产设备及建筑物（不含与站房同步实施的相关工程）；大型临时设施和过渡工程等；其他费用中安全生产费、营业线施工配合费、行洪补救费、岩溶、危岩落石、既有铁路观测费等。甲供物资不列入招标范围。本项目划分为JZTJ-1～7共七个标段，其中，JZTJ-1标段正线长度为29.649公里；JZTJ-2标段正线长度为42.67公里；JZTJ-3标段正线长度为27.69公里；JZTJ-4标段正线长度为26.13公里；JZTJ-5标段正线长度为73.20公里；JZTJ-6标段正线长度为38.75公里；JZTJ-7标段正线长度为24.87公里。

　　根据《招标文件》规定，各投标人可就上述标段中的任意标段投标，一个投标人最多可以中标3个标段。《招标文件》评标办法对社会投资规定相应加分标准，投标人须提交投标人或其母公司的有效投资证明文件，根据投标人选择的长期投资或短期投资进行投标加分，本项最高得13分。本次招标不排斥不投资的潜在投标人。中标人应根据《招标文件》要求签署《社会投资承诺书》，承诺在收到中标通知书后20日内提供出资款等额的银行保函，待合同签订后30日内按照发包人要求出资。

　　2.投标方案

　　根据《招标文件》及图纸等相关资料结合公司现场踏勘及施工总承包经验，路桥集团对招标文件认真研究后，拟响应招标文件社会投资加分标准要求，采取施工与投资相结合的投标方案，与铁建装备公司等组成联合体参与本项目施工1-7标投标；为争取施工机会，路桥集团拟签署《社会投资承诺书》，承诺在收到中标通知书后20日内提供出资款等额的银行保函，待合同签订后30日内按照发包人要求出资。路桥集团承担施工工程量总额预计不超过17亿元，对应承诺投资额最高不超过3.7亿元。最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的类别：本次关联交易为公司子公司路桥集团通过投资施工一体化的方式与关联方铁建装备公司组成联合体参与关联方济枣高铁公司招投标项目。

　　2.交易标的：根据《招标文件》，路桥集团承担施工工程量总额预计不超过17亿元，并按照具体投标方案和招标人要求，选择长期投资或短期投资的形式履行出资义务，最终承担的出资额以签订的出资协议为准，最高不超过3.7亿元，最终承担的施工工程量以中标后签订的施工协议为准。

　　3.出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、授权经营层事项

　　本次投标，路桥集团采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东大会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险：根据《招标文件》，一个投标人最多可以中标3个标段。本次交易联合体投标各标段能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。本次投资为联合体响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本项目尚未发布各标段最高投标限价等，具体投标方案包括对应标段施工金额、投资额、投资期限等尚需招标人进一步确定。

　　（三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，路桥集团出资总额最高不超过3.7亿元，力争获得最高不超过17亿元的施工订单，如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）与铁发基金累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与铁发基金及其子公司累计已发生关联交易金额0元（未经审计）。

　　（二）与高速集团累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易25.12亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第十五次会议审议的《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本次议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1.公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，子公司路桥集团参与组成的联合体遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。

　　3.我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。路桥集团出资总额最高不超过3.7亿元，力争获得最高约17亿元的施工订单，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第十五次会议决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：000498                   证券简称：山东路桥                公告编号：2021-35

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2021年3月25日(星期四)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2021年3月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2021年3月18日(星期四)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2021年3月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》

　　上述议案涉及关联交易，关联股东山东铁路发展基金有限公司、山东高速集团有限公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司均回避表决，同时不接受其他股东委托投票；上述议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2021年3月10日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2021年3月24日9:00—11:30、13:30—17:00及2021年3月25日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮箱：sdlq000498@163.com

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年3月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9：15，结束时间为2021年3月25日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。