本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量为241,560股，占注销前公司总股本的0.1387%，本次回购涉及激励对象7人。其中，第一期限制性股票回购注销数量48,960股，涉及2人，回购价格10.78元/股；第二期限制性股票首次授予部分回购注销数量39,600股，涉及3人，回购价格11.89元/股；第二期限制性股票预留授予部分回购注销数量153,000股，涉及2人，回购价格13.19元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由174,119,955股减少至173,878,395股。

　　3、公司已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购和注销登记手续。

　　上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年10月15日、11月12日和11月20日召开了第三届董事会第第三十八次会议、第四十次会议和第四十一次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经2020年12月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议批准，根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，鉴于上述激励计划授予的7名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定回购注销所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计241,560股。截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述：

　　（一）第一期限制性股票激励计划

　　1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　4、2017年11月7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向65名激励对象授予1,761,000股限制性股票，授予价格为19.51元/股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。

　　5、2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　6、2018年2月28日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-019）。本次回购注销限制性股票数量为 200,000股，回购价格为19.51元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为64名，限制性股票数量调整为1,561,000股。

　　7、2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　8、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　9、2018年5月18日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-063）。以73,561,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司第一期股权激励计划限制性股票数量调整为2,809,800股。

　　10、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　11、2018年11月12日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-117）。本次解锁的激励对象总数为60名，本次解锁的限制性股票数量为790,020股，本次限制性股票的上市流通日期为2018年11月20日。

　　12、2019年2月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　13、2019年4月18日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-028）。本次回购注销限制性股票数量为176,400股，回购价格为10.78元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为60名，限制性股票数量调整为1,843,380股。

　　14、2019年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　15、2019年6月27日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-073）。本次回购注销限制性股票数量为873,540股，其中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为727,380股，因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为146,160股，回购价格为10.78元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为54名，限制性股票数量调整为969,840股。

　　16、2020年11月12日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的2名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计48,960股；符合本激励计划第三个解锁期解锁条件的激励对象有52人，达到解锁条件的限制性股票数量为920,880股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

　　17、2020年11月18日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-123）。本次解锁的激励对象总数为52名，本次解锁的限制性股票数量为920,880股，本次限制性股票的上市流通日期为2020年11月20日。

　　18、2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　19、2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第一期限制性股票数量为48,960股。

　　（二）第二期限制性股票激励计划

　　1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　2、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。

　　3、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　4、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　5、2019年7月15日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，授予价格为11.89元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。

　　6、2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　7、2019年11月27日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向43名预留激励对象授予84.00万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2019年11月29日。

　　8、2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　9、2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要等相关配套文件的议案》。

　　10、2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的限制性股票数量为196.80万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　11、2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。本次解锁的限制性股票数量为1,968,000股，本次限制性股票的上市流通日期为2020年7月20日。

　　12、2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　13、2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为77,000股，公司总股本由167,247,695股减少至166,374,155股。

　　14、2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　15、2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的4名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

　　16、2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为192,600股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销的原因

　　公司第一期股权激励计划的2名原激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《第一期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不符合公司激励计划所规定的激励条件，故由公司回购注销上述2名已获授但尚未解锁的的限制性股票。

　　公司第二期股权激励计划的5名原激励对象因个人原因已离职并已办理完毕离职手续，根据公司《第二期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述5名已获授但尚未解锁的的限制性股票。

　　（二）回购注销数量

　　公司第一期股权激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司于2018年5月25日实施了2017年度权益分派方案：以公司总股本73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。因此，本次回购注销的2名第一期股权激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由27,200股调整为48,960股。

　　公司第二期股权激励计划授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。因此，本次回购注销的5名第二期股权激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票仍为192,600股（其中首次授予部分39,600股，预留授予部分153,000股）。

　　（三）回购价格

　　根据公司《第一期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，对上述2名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的48,960股限制性股票按授予价格扣除股利分配后的价格进行回购注销，回购价格为10.78元/股。

　　根据公司《第二期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，对上述3名原首次授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的39,600股限制性股票按授予价格即11.89元/股进行回购注销，对上述2名原预留授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的153,000股限制性股票按授予价格即13.19元/股进行回购注销。

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币3,016,866.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

　　公司已于2020年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　本次回购注销限制性股票数量为241,560股，占注销前公司总股本的0.1387%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币3,016,866.00元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年2月25日出具的众会字（2021）第01409号验资报告审验。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由174,119,955股减少至173,878,395股。公司已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

　　四、本次回购注购完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由174,119,955股减少至173,878,395股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海会畅通讯股份有限公司董事会

　　2021年3月9日