股票简称：中望软件     股票代码：688083

　　广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　2021年3月10日

　　保荐机构（主承销商）

　　特别提示

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中望软件”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年3月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设置涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为61,943,857股，其中无限售流通股为13,494,557股，占发行后总股本的21.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价对应的市盈率为：

　　（1）89.62倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）78.50倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）119.49倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）104.66倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2021年2月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为58.52倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）疫情对公司境外经营产生较大影响的风险

　　2020年1-3月公司境外订单金额同比增长55.06%，2020年4月份海外疫情开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，2020年第二季度、第三季度、第四季度境外订单金额同比增长分别为2.38%、10.66%、9.78%，增长率仍处于较低水平。目前，境外疫情并没有本质缓解，如果境外疫情短期内仍然不能得到有效控制，则将对公司境外经营产生较大影响。

　　（二）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距

　　公司主要产品为2DCAD及3DCAD/CAM产品，并于2018年进入CAE领域，公司的2DCAD产品ZWCAD与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较低、API接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术突破存在不确定性，完善API接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。

　　目前公司的3DCAD/CAM一体化产品ZW3D主要应用在以通用机械等离散制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领域应用较少；公司CAE产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应用。发行人在高端3DCAD、CAE领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、PTC、ANSYS等欧美工业软件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。

　　（三）税收优惠政策对发行人业绩影响较大的风险

　　报告期内，公司享受的主要税收优惠政策有：1、公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49号）第六条第（二）款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用10%企业所得税税率；2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；3、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　报告期内，公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为1,950.83万元、2,830.38万元、4,082.35万元及1,427.37万元，占净利润比例合计分别为70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。报告期内，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公司将面临利润下降的风险。

　　（四）应收款项逾期比例较高的风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,231.85万元、3,215.25万元、5,422.64万元及4,780.89万元（2020年6月30日应收账款金额为2020年6月30日应收账款和合同资产科目的合计金额。），公司存在应收账款余额较大的风险。随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。若未来下游行业发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账款无法收回形成坏账损失；若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响，同时也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为1,130.99万元、1,949.69万元、2,380.32万元及2,466.57万元，占应收账款余额的比例分别为50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，应收账款逾期款项金额持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。

　　（五）新收入准则执行对发行人收入、利润影响较大的风险

　　根据《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）号（以下简称“新收入准则”），公司于2020年1月1日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入确认政策发生变化。

　　假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则，实施新收入准则对2017年至2019年首次执行日前的主要财务指标（归属于公司普通股股东的净资产或归属于公司普通股股东的净利润）存在影响超过10%的情形。

　　2020年1-6月实施新收入准则导致公司营业收入减少563.51万元，归属于公司普通股股东的净利润减少479.02万元，占适用原收入准则下的营业收入及归属于公司普通股股东的净利润比例分别为3.87%、14.65%。新收入准则对发行人收入及净利润影响较大。

　　（六）技术研发风险

　　工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

　　（七）知识产权诉讼风险

　　欧特克公司于2014年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对公司及子公司香港中望等提起诉讼，诉讼中指称AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。2015年11月6日，公司及香港中望等与欧特克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈发激烈，公司无法完全排除未来欧特克公司或其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。

　　（八）目前产品销售主要采用永久授权模式，销售费用较高，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，将对后续生产经营产生不利影响

　　公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品，收取授权费，公司对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。目前公司永久授权收入占总收入比例较高，升级收入占总收入比例较低。永久授权模式下公司每年需要持续进行市场开拓，不断加大市场开拓力度，将导致公司销售费用不断增长，市场推广投入持续增加，如未来产品性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，则公司销售费用可能持续增长且销售费用率可能保持在较高水平，将对后续生产经营产生不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年2月2日，中国证监会发布证监许可〔2021〕348号文，同意中望软件首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]101号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本公司A股股本为6,194.3857万股（每股面值1.00元），其中1,349.4557万股股票将于2021年3月11日起上市交易。证券简称“中望软件”，证券代码“688083”。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月11日

　　（三）股票简称：中望软件

　　（四）扩位简称：中望软件

　　（五）股票代码：688083

　　（六）本次公开发行后的总股本：6,194.3857万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：1,548.60万股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13,494,557股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：48,449,300股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,383,308股，其中，华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为464,580股，华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为918,728股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　■

　　注：杜玉林通过梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有的公司股份；杜玉庆通过梦泽投资间接持有的公司股份以及杜玉荣通过雷骏投资间接持有的公司股份限售期限为自上市之日起36个月。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，中望软件高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划限售期12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为399个，这部分对应的股份数量为608,135股，占网下发行总量的6.95%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.31%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”作为其首次公开发行股票并在科创板上市的具体上市标准。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格为150.50元/股，发行完成后，发行人股份总数为6,194.3857万股，发行完成后的总市值为93.23亿元，不低于人民币10亿元；2018年度和2019年度，公司净利润分别为4,448.68万元和8,907.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,258.71万元和7,802.07万元。2019年公司营业收入为36,107.80万元，不低于人民币1亿元。

　　综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值及财务指标标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的情况

　　发行人控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。

　　本次公开发行前，杜玉林直接持股2,199.80万股，间接持股60.00万股，直接和间接持股比例合计为48.64%；李红直接持股396.00万股，持股比例为8.52%。二人直接和间接持股比例合计为57.17%。

　　杜玉林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4201111972XXXXXXXX。

　　李红，女，中国国籍，美国永久居留权，身份证号：4201111970XXXXXXXX。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人股票的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名），监事5名（其中职工监事2名），高级管理人员7名，核心技术人员10名，具体情况如下：

　　1、董事

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　　2、监事

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　　3、高级管理人员

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　　4、核心技术人员

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　　（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接与间接持有公司股份的情况如下表所示：

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　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属直接与间接持有公司股份的情况如下表所示：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及其亲属所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。

　　上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　本次公开发行前，发行人通过设立梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资四家持股平台进行股权激励。具体如下：

　　本次公开发行前，梦泽投资直接持有公司5.13%的股份，其基本情况如下：

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　　梦泽投资的合伙人及其出资情况如下：

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　　本次公开发行前，森希投资直接持有公司5.11%的股份，其基本情况如下：

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　　森希投资的合伙人及其出资情况如下：

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　　本次公开发行前，龙芃投资直接持有公司5.10%的股份，其基本情况如下：

　　■

　　龙芃投资的合伙人及其出资情况如下：

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　　本次公开发行前，雷骏投资直接持有公司3.02%的股份，其基本情况如下：

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　　雷骏投资的合伙人及其出资情况如下：

　　（下转A21版）