证券代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-011

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2021年3月5日以通讯方式召开。会议应到董事11人，参加会议董事11人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》

　　2021年1月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量）,稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量,REO=50%）。为使稀土精矿交易价格及时跟随市场变化，双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《关于与金石资源团队成立合资公司共同开发萤石资源综合利用的议案》

　　同意与金石资源团队打造“选化一体模式”，按照招商方案拟成立内蒙古包钢金石选矿有限公司（以下简称“萤石选矿公司”）和内蒙古金鄂博氟化工有限公司（以下简称“氟化工公司”），均为暂定名，以工商部门核准登记名称为准。萤石选矿公司注册资本金5亿元，内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“包钢股份”或“公司”）以货币出资2.55亿元，占合资公司股权比例51%；金石资源集团股份有限公司（简称“金石资源”）以货币出资2.15亿元，占合资公司股权比例43%；浙江永和制冷股份有限公司（简称“永和制冷”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；龙大食品集团有限公司（简称“龙大集团”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；主要经营范围为萤石选矿技术攻关及工业化生产实施。氟化工公司注册资本金7亿元，包钢股份以货币出资3.01亿元，占合资公司股权比例43%；金石资源以货币出资3.57亿元，占合资公司股权比例51%；永和制冷以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；主要经营范围为利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物或球团。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资进行萤石资源综合开发利用的公告》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

　　2020年，向各商业银行及其他机构申请综合授信495.72亿元，获批348.63亿元，已使用额度为283.01亿元。2021年，拟向各商业银行及其他机构申请综合授信599.94亿元，

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2021年度预算的议案》

　　2021年计划生产生铁1464万吨，生产粗钢1533万吨，生产商品坯材1436万吨，稀土精矿产量20万吨，萤石8万吨。

　　2021年包钢股份含稀土精矿营业收入636.36亿元，其中：钢铁产品收入538亿元，稀土精矿收入29亿元，非包钢产品收入50亿元，其他收入19亿元。2021年包钢股份利润总额24亿元。

　　包钢股份2020年投资计划共安排116项（结转59项，新开54项），计划外追加3项，总计划投资461146万元。截至2020年12月底完成投资100314万元。2021年基建技改投资计划包钢股份安排项目113项，计划投资377263万元。其中结转工程安排78项，计划投资267573万元；新开工程安排35项，投资109690万元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-012

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2021年3月5日以通讯方式召开。会议应到监事5人，参加会议监事5人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》

　　2021年1月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量）,稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量,REO=50%）。为使稀土精矿交易价格及时跟随市场变化，双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。

　　议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《关于与金石资源团队成立合资公司共同开发萤石资源综合利用的议案》

　　同意与金石资源团队打造“选化一体模式”，按照招商方案拟成立内蒙古包钢金石选矿有限公司（以下简称“萤石选矿公司”）和内蒙古金鄂博氟化工有限公司（以下简称“氟化工公司”），均为暂定名，以工商部门核准登记名称为准。萤石选矿公司注册资本金5亿元，内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“包钢股份”或“公司”）以货币出资2.55亿元，占合资公司股权比例51%；金石资源集团股份有限公司（简称“金石资源”）以货币出资2.15亿元，占合资公司股权比例43%；浙江永和制冷股份有限公司（简称“永和制冷”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；龙大食品集团有限公司（简称“龙大集团”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；主要经营范围为萤石选矿技术攻关及工业化生产实施。氟化工公司注册资本金7亿元，包钢股份以货币出资3.01亿元，占合资公司股权比例43%；金石资源以货币出资3.57亿元，占合资公司股权比例51%；永和制冷以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；主要经营范围为利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物或球团。

　　议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

　　2020年，向各商业银行及其他机构申请综合授信495.72亿元，获批348.63亿元，已使用额度为283.01亿元。2021年，拟向各商业银行及其他机构申请综合授信599.94亿元，

　　议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2021年度预算的议案》

　　2021年计划生产生铁1464万吨，生产粗钢1533万吨，生产商品坯材1436万吨，稀土精矿产量20万吨，萤石8万吨。

　　2021年包钢股份含稀土精矿营业收入636.36亿元，其中：钢铁产品收入538亿元，稀土精矿收入29亿元，非包钢产品收入50亿元，其他收入19亿元。2021年包钢股份利润总额24亿元。

　　包钢股份2020年投资计划共安排116项（结转59项，新开54项），计划外追加3项，总计划投资461146万元。截至2020年12月底完成投资100314万元。2021年基建技改投资计划包钢股份安排项目113项，计划投资377263万元。其中结转工程安排78项，计划投资267573万元；新开工程安排35项，投资109690万元。

　　议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-013

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于与北方稀土续签稀土精矿关联

　　交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订《稀土精矿供应合同》，拟自2021年1月1日起调整稀土精矿销售价格为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量）,稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量,折REO=50%）。双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格变化情况协商调整稀土精矿交易价格。如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。

　　公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜。

　　●由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交尚需提交公司股东大会审议通过。上述价格调整事项及拟新签订的《稀土精矿供应合同》须经双方股东大会审议通过后执行。

　　一、关联交易概述

　　经公司2016年度股东大会审议批准，公司与北方稀土自2017年起进行稀土精矿销售日常关联交易。经公司2019年度股东大会审议批准，双方签订的2020年度《稀土精矿供应合同》，确定自2020年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税12600元/吨（干量，REO=51%）。2020年稀土精矿实际交易量为11.99万吨，交易总金额为16.91亿元（不含税）。

　　2020年下半年以来，稀土市场产品价格有较大幅度的上涨，按照与北方稀土约定的稀土精矿定价机制，经与北方稀土协商，公司决定上调稀土精矿销售价格。在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，公司拟自2021年1月1日起对北方稀土的稀土精矿销售价格调整为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量），稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量,折REO=50%），并在上述调整的基础上续签《稀土精矿供应合同》。

　　因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

　　法定代表人：李金玲

　　注册资本：36.33亿元

　　办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号

　　经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。

　　（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与北方稀土根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量。拟自2021年1月1日起对北方稀土的稀土精矿销售价格调整为不含税16269元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减319元/吨（干量）,稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨（干量,折REO=50%）。双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格变化情况协商调整稀土精矿交易价格。如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。

　　公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜。

　　公司将根据上述调整事项与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。上述调整事项及拟新签订的《稀土精矿供应合同》尚需经双方股东大会审议通过后执行，双方确认，自2021年1月1日至双方股东大会审议通过期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》，4名关联董事刘振刚、李晓、宋龙堂、翟金杰回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　公司向北方稀土供应稀土精矿，有利于公司尾矿资源开发生产及利润实现的稳定性和连续性，符合公司生产经营的需要。

　　本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。

　　六、相关意见

　　独立董事事前认可意见：公司此次与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》保证了公司白云鄂博资源综合利用项目相关生产线所生产的稀土精矿的销售和实现利润的稳定性和连续性，符合公司利益。我们同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司此次与北方稀土续签2021年度《稀土精矿供应合同》保证了公司白云鄂博资源综合利用项目相关生产线所生产的稀土精矿的稳定销售和利润实现，符合公司利益。因此，我们同意《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　审计委员会意见：公司此次与北方稀土续签的《稀土精矿供应合同》符合国家相关法律法规的规定，双方根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素，确定了公允的交易价格，符合“公开、公正、公平”的原则，能够保证公司的利益和股东的权益。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2021年3月7日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-014

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于对外投资进行萤石资源综合开发利用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：内蒙古包钢金石选矿有限公司（以下简称“萤石选矿公司”）和内蒙古金鄂博氟化工有限公司（以下简称“氟化工公司”），均为暂定名，以工商部门核准登记名称为准。

　　●投资金额：萤石选矿公司注册资本金5亿元，内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“包钢股份”或“公司”）以货币出资2.55亿元，占合资公司股权比例51%；金石资源集团股份有限公司（简称“金石资源”）以货币出资2.15亿元，占合资公司股权比例43%；浙江永和制冷股份有限公司（简称“永和制冷”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；龙大食品集团有限公司（简称“龙大集团”）以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%。氟化工公司注册资本金7亿元，包钢股份以货币出资3.01亿元，占合资公司股权比例43%；金石资源以货币出资3.57亿元，占合资公司股权比例51%；永和制冷以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%。

　　●重大风险提示:

　　1.公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售和运营管理等方面的风险因素:

　　（1）项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审批、投产、规模等存在不确定因素。

　　（2）技术转化风险：目前金石资源掌握了从铁矿中直接回收萤石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定的不确定性。

　　（3）市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及用户认可等不确定性因素。

　　（4）运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。

　　2.公司董事会已审议通过本次合作议案，董事会同意本公司按照议案中的方案，提请董事会授权经理层负责具体办理与该项目有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该项目相关的协议、办理成立合资公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。鉴于相关协议尚未签署，本次对外投资还存在不确定性，敬请投资者关注。公司将在后续及时披露项目的进展情况。

　　公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　一、对外投资概述

　　白云鄂博矿是我国重要的铁、稀土、铌共生矿，并伴生约1.3亿吨的萤石资源。为发挥白云鄂博铁矿资源优势，有效综合回收利用尾矿伴生萤石等资源、探索萤石选矿技术与化工技术的深度融合、开创萤石综合利用新局面，包钢股份与金石资源、永和制冷、龙大集团合资成立萤石选矿公司和氟化工公司2家合资公司，萤石选矿公司由包钢股份控股，主要经营范围为萤石选矿技术攻关及工业化生产实施；氟化工公司由金石资源控股，主要经营范围为利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物。两家公司按“选-化一体化”整体运作。

　　本次对外投资已经公司第六届董事会第九次会议通过并授权公司经理层具体办理与该项目有关的一切事项。根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、对外投资合作方基本情况

　　（一)金石资源

　　1、企业名称：金石资源集团股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　3、法定代表人：王锦华

　　4、注册资本：24000万人民币

　　5、注册地址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室

　　6、经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口，矿产资源勘查（凭许可证经营）。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东情况：

　　■

　　8、主要业务及最近一年主要财务指标

　　金石资源主要从事萤石矿产资源的勘查、开采、选矿，是我国萤石行业规模最大的矿山企业。2019年，金石资源资产总额183,031.33万元、资产净额100036.04万元、营业收入80,884.34万元、净利润22,246.13万元。除本次合作投资外，金石资源与本公司不存在其他关联关系。

　　（二)永和制冷

　　1、企业名称：浙江永和制冷股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：童建国

　　4、注册资本：20000万元人民币

　　5、注册地址：浙江省衢州市世纪大道893号

　　6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路1号)

　　7、股东情况：

　　■

　　8、主要业务及最近一年主要财务指标

　　公司主要从事新型环保制冷剂、含氟聚合物等氟化学产品生产经营及开发，是一家集原料矿石开采、研发、生产、仓储、运输和销售为一体的国内产业链较为完整的氟化工生产企业。2019年，永和制冷资产总额24.03亿元、资产净额12.26亿元、营业收入18.83亿元、净利润1.39亿元。除本次合作投资外，永和制冷与本公司不存在其他关联关系。

　　（三)龙大集团

　　1、企业名称：龙大食品集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：宫明杰

　　4、注册资本：6796万元人民币

　　5、注册地址：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

　　6、经营范围：生产、销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮；服装、家俱、电气机械和器材制造；食品加工机械、包装物品的制造、销售；进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发兼零售预包装食品、散装食品、日用品；餐饮、住宿的服务；室内外装饰；种子加工、生产、销售；果蔬、林业种植；热力生产和供应；新能源材料研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：

　　■

　　8、主要业务及最近一年主要财务指标

　　龙大集团主要从事农产品的加工、生产与销售以及外贸出口等，产品包括调理食品、冷冻蔬菜、水产品、粮油制品、肉类制品等，同时，公司还从事蔬菜基地种植以及包装制造等业务。2019年，龙大集团资产总额523351万元、资产净额390689万元、营业收入860748万元、净利润112337万元。除本次合作投资外，龙大集团与本公司不存在其他关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　本次合作以“选-化一体化”模式整体运作：

　　（一）萤石选矿公司

　　1、公司名称：内蒙古包钢金石选矿有限公司（暂定名，以工商实际核名为准）

　　2、注册资本：注册资本金5亿元。总投资7.07亿元人民币。

　　3、出资方式及出资比例：包钢股份以货币出资2.55亿元，占合资公司股权比例51%；金石资源以货币出资2.15亿元，占合资公司股权比例43%；永和制冷以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.15亿元，占合资公司股权比例3%。

　　4、经营范围：萤石选矿技术攻关及工业化生产实施，具体以市场监管部门核准为准。

　　5、公司董事会及管理层的人员安排：合资公司依据《公司法》注册成立并依法履行职责，公司设立董事会，董事会成员为3人，包钢股份提名2人、金石资源提名1人，全体成员由股东会选举产生。董事会设董事长1名（法定代表人），由包钢股份推荐的董事出任；成立监事会，永和制冷、龙大集团各提名1名，股东会聘任，职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会主席由永和制冷方推荐的监事担任；设党组织负责人1名，由包钢股份推荐，设党组织副负责人1名，由金石资源推荐。设总经理1名，由金石资源提名；设财务总监1人，由包钢股份提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括决定公司内部管理机构设置、战略发展规划、重大资金安排等。

　　（二）氟化工公司

　　1、公司名称：内蒙古金鄂博氟化工有限公司（暂定名，以工商实际核名为准）

　　2、注册资本：注册资本金7亿元。项目总投资12.25亿元人民币。

　　3、出资方式及出资比例：包钢股份以货币出资3.01亿元，占合资公司股权比例43%；金石资源以货币出资3.57亿元，占合资公司股权比例51%；永和制冷以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%；龙大集团以货币出资0.21亿元，占合资公司股权比例3%。

　　4、经营范围：利用萤石选矿公司的萤石精粉生产氟化物，具体以市场监管部门核准为准。

　　5、公司董事会及管理层的人员安排：合资公司依据《公司法》注册成立并依法履行职责，公司设立董事会，董事会成员为3人，包钢股份提名1人、金石资源提名2人，全体成员由股东会选举产生。董事会设董事长1名（与萤石选矿公司董事长同一人），由包钢股份推荐的董事出任；成立监事会，成员3人，永和制冷、龙大集团各提名1名，股东会聘任，职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会主席由龙大集团方推荐的监事担任；设党组织负责人1名，由包钢股份推荐，设党组织副负责人1名，由金石资源推荐。设总经理1名（法定代表人），由金石资源提名；设财务总监1人，由金石资源提名；经理层由董事会聘任。董事会职权包括决定公司内部管理机构设置、战略发展规划、重大资金安排等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）建设内容

　　本项目建设期7年，萤石选矿分二期，氟化工分三期建设。

　　（1）萤石选矿公司

　　以包钢白云鄂博矿石中的萤石资源、尾矿中的萤石资源及白云鄂博矿山围岩等未被利用的萤石矿资源为合作标的，规划总处理原矿规模610万吨/年，生产萤石粉80万吨/年。该规划可根据市场等因素进行调整。

　　（2）氟化工公司

　　规划高性能氢氟酸产品、氟化铝产品等，在5～6年内分三期建设。规划产能可根据市场等因素进行调整。

　　（3）精细氟化工

　　根据发展需要，适时建设精细氟化工生产线。

　　（二）资金来源

　　项目建设资金主要为各方股东以现金出资，剩余资金来源于合资公司成立后经营收益产生的发展公积金、银行贷款及融资租赁等方面。

　　（三）销售模式

　　萤石选矿公司将萤石产品全部销售予氟化工公司，氟化工公司除自用外，多余部分由其统一对外销售，萤石选矿公司销售给氟化工公司的价格，将根据市场及其他条件因素在各批合同中确定，最终根据“扣非前净资产收益率两公司一致”原则，每半年进行一次调整，调整以第三方审计机构出具的财务审计报告为准。

　　（四）利润分配

　　两个合资公司法定盈余公积金按该年度合资公司税后利润的10%提取，累计提取达到该合资公司的注册资本金额的50%时可不再计提。为了保障各方的正当权益，对合资公司每年弥补亏损和提取公积金后所剩余利润，应当以现金或各方一致同意的其他形式（于下一年度的6月30日前）进行利润分配，利润分配不得低于可分配利润的80%。

　　（五）股东的主要权利及义务

　　1.包钢股份在合资公司存续期间应向合资公司有偿提供原矿、围岩、稀土浮选尾矿、铁选别后尾矿、尾矿库老尾矿五种矿产品，用以回收其中的萤石等资源；有偿提供水、电、汽、用地等配套的基础设施；合资公司产生的尾矿（因含未被回收的稀有资源）不允许外售，无偿排放尾矿库；配合提供办理行政审批所需的文件资料；同意萤石选矿公司冠以包钢的字号；对合作项目建设的全面监督管理；按照法律、法规对萤石选矿公司实现财务并表。

　　2.金石资源在合资公司存续期间通过实施普通许可或其它方式向合资公司有偿提供生产所需专有技术；合资公司设立后，应尽快成立选矿研发中心，为萤石资源的综合回收提供支撑；按照法律、法规对氟化工公司实现财务并表。

　　3.合资公司存续期间，自行研发或购买第三方的知识产权属合资公司所有。通过改造产生的具体实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果属合资公司所有。

　　4.合资公司所用员工、管理人员按需以市场化原则向社会招聘，包钢股份职工在同等条件下可优先被合资公司所聘用。

　　（六）关联交易

　　1.包钢股份向合资公司有偿提供水电汽供应。

　　2.包钢股份向萤石选矿公司有偿提供萤石矿产品（稀尾、铁尾、尾矿库资源）。

　　3.包钢（集团）公司授权包钢股份向萤石选矿公司有偿提供原矿、围岩。

　　4.金石资源向萤石选矿公司有偿提供技术支持，萤石选矿公司向金石资源支付相应的技术使用费。金石资源已委托评估，其它股东方根据金石资源的评估结果共同委托复评，并按照四方认可的评估结果执行。

　　5.合资公司可根据“可用且合理”的原则，尽量盘活利用包钢股份存量有效资产，价格以评估结果为准。

　　（七）排他性约定

　　1. 公司已取得控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（“包钢集团”）的《授权经营书》，授权包钢股份作为其唯一的白云鄂博矿山萤石资源开发利用的代表。包钢股份承诺以萤石选矿公司为唯一的萤石综合开发利用公司，并向其他股东方提供相关授权文件。

　　2.在其他各方均履行协议约定义务及国家政策等外部条件未发生重大变化的前提下：（1）若合资公司在建成生产后“一年内无法突破萤石选别前置工艺、萤石选矿生产将无法突破30万吨/年萤石粉的规模”；（2）在达到可行性研究报告所假设的前提条件下，依据金石资源的技术萤石选矿公司的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，并且影响氟化工公司的成本和利润指标无法实现可行性研究报告预测水平，为了使合资公司有更好的效益和发展，经包钢股份要求，金石资源需在股东会决议中同意引入其它有能力的、且可以打通萤石选别前置工艺的其他投资者加入萤石选矿公司，或者由金石资源回购包钢股份所持合资公司股权。如其他投资者加入合资公司，公司治理结构需重新进行调整。

　　3.如合资公司经营存在严重困难以致无法实现经营目标，且继续存续会使股东利益受到重大损失，各方在此情形下，应互相配合其他方对内或者对外转让股权或同意清算、解散公司，并通过股东会决议。

　　（八）退出机制

　　如合作过程中，或合资公司成立后，因有关原因造成合作项目无法进行推进或合资公司无法继续运营的，包钢股份按照《包钢股份合资合作项目决策与实施工作细则》履行退出机制。

　　五、对外投资的意义及对上市公司的影响

　　1.本次对外投资设立合资公司，综合利用白云鄂博矿山伴生的萤石等资源，有利于提升我国萤石战略性资源的保障能力，缓解我国单一高品质萤石矿山保障年限不足的问题，契合国家重视资源综合回收利用的理念，符合国家战略发展方向。

　　2.本次合作有助于各方将资源优势、技术优势转化成经济优势、市场优势，有助于公司扩大市场份额，提升公司在萤石市场的竞争力。

　　3.公司白云鄂博矿资源伴生萤石储量大，加大萤石开发和资源综合利用对公司长期可持续、高质量发展有重要意义，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益。

　　3.本次对外投资设立合资公司不会对公司2021年业绩构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1.公司本次对外投资设立合资公司，符合公司发展需要，但在经营过程中可能面临项目实施、技术转化、市场销售、运营管理等方面的风险因素：

　　（1）项目实施风险：本次项目涉及的环节较多，投资建设周期较长，选矿最终处理规模及氟化工公司的后续选址、立项、建设、审批、投产、规模等存在不确定因素。

　　（2）技术转化风险：目前金石资源掌握了从铁矿中直接回收萤石资源技术和选稀土后的尾矿中回收萤石资源及围岩中回收萤石资源的技术。相关技术在实验室中已经成熟，但是在技术转化工程化应用中可能会碰到一系列问题，会影响项目实施计划及预期，具有一定的不确定性。

　　（3）市场销售风险：相关产品投产初期，可能面临市场推广及用户认可等不确定性因素。

　　（4）运营管理风险：各方致力于将本次合作打造成国企混改的典范，但在具体的管理方式、管理机制等方面尚需各方不断磨合。

　　公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　2.公司董事会已审议通过本次合作议案，董事会同意本公司按照议案中的方案，提请董事会授权经理层负责具体办理与该项目有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该项目相关的协议、办理成立合资公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。鉴于相关协议尚未签署，本次对外投资还存在不确定性，敬请投资者关注。公司将在后续及时披露项目的进展情况。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2021 年3月 7日