本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，预计构成重组上市。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年3月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司将根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求，经董事会审议通过后，披露重组预案，并申请复牌。

　　二、本次重组的基本情况

　　（一）重组标的的基本情况

　　公司名称：北海新绎游船有限公司

　　统一社会信用代码：914505005640063875

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王景启

　　注册资本：22,100万元人民币

　　注册地址：北海市四川南路新奥大厦

　　成立日期：2010年10月26日

　　经营范围：许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览景区管理；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；金属材料销售；停车场服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：新奥控股持有100%股权。

　　（二）交易对方的基本情况

　　公司名称：新奥控股投资股份有限公司

　　统一社会信用代码：91131001721660105E

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：800,000万元人民币

　　注册地址：廊坊开发区华祥路

　　成立日期：2000年1月13日

　　经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）交易方式

　　公司拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股持有的新绎游船100%股权。

　　三、本次重组的意向性文件

　　本次重组交易双方已于2021年3月5日签署初步意向协议，具体交易方案尚未确定，主要协议内容如下：

　　1、公司拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股持有的新绎游船100%股权。

　　2、标的资产的交易价格将参考公司聘请的资产评估机构出具的评估结果，由双方协商确定。

　　3、双方对初步意向协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密义务。

　　4、双方承诺积极促进于初步意向协议生效之日起六个月内签署本次交易的正式协议。本次交易具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议且双方未能就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，本次交易自动终止。

　　四、风险提示

　　目前本次交易相关审计和评估工作尚在进行中，具体交易方案仍在商讨论证中且公司尚未与交易对方签署正式交易协议，交易协议能否达成尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　备查文件

　　（一）经公司董事长签字的停牌申请

　　（二）《关于购买资产的意向性协议》