证券简称：贵研铂业             证券代码：600459          公告编号：临2021－005

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2021年2月26日以传真和书面形式发出，会议于2021年3月5日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（临2021-007号）。

　　会议以4票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　注：由于该项议案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为4票。

　　二、公司独立董事就《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的相关事项发表了独立意见。

　　本项目符合国家产业发展要求，本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。本项目的实施有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化，符合公司未来战略发展和产业布局要求。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的议题在董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。

　　财务/审计委员会认为：本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。本项目的实施有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。会议决定将该预案提交公司董事会审议。

　　战略/投资发展委员会认为：本项目符合国家产业发展要求，本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。本项目的实施有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化，符合公司未来战略发展和产业布局要求。会议决定将该预案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券简称：贵研铂业           证券代码：600459           公告编号：临2021－006

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2021年2月26日以传真和书面形式发出，会议于2021年3月5日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席庄滇湘先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

　　1、《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　经通讯表决，会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司监事会

　　2021年3月6日

　　证券简称：贵研铂业             证券代码：600459          公告编号：临2021－007

　　贵研铂业股份有限公司关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟与潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴空气净化公司”）、稀土催化创新研究院（东营）有限公司（以下简称“稀土研究院”）共同投资设立贵研催化剂（东营）有限公司（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本10,000.00万元，其中贵研催化公司以货币方式出资8000万元，占合资公司80%股权；潍柴空气净化公司以货币方式出资1000万元，占合资公司10%股权；稀土研究院以货币或实物资产方式出资1000万元，占合资公司10%股权。

　　●公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的关联交易；本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　根据公司中长期发展规划和产业布局的需要，为进一步开发具备综合优势的催化剂产品，满足国六及更高标准机动车催化剂的需求，贵研催化公司拟与潍柴空气净化公司、稀土研究院共同投资设立贵研催化剂（东营）有限公司（暂定名）（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），致力于机动车尾气净化催化剂产品的研发、生产、销售。

　　本次投资主体之一的稀土研究院系公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）持有其13%的股权，且贵金属集团董事、副总经理陈家林先生在稀土研究院担任副董事长。因此，根据《上交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，稀土研究院为公司关联方。本次共同投资构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的关联交易。

　　二、本次投资暨关联交易主体的基本情况

　　（一）昆明贵研催化剂有限责任公司

　　1、注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号

　　2、法定代表人：潘再富

　　3、注册资本：39692.9023万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、营业范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、公司系贵研催化公司控股股东，持有其89.91%股权。

　　（二）潍柴动力空气净化科技有限公司

　　1、注册地址：潍坊高新区潍安路169号

　　2、法定代表人：冯刚

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、营业范围：空气净化产品的研发、设计、生产、销售、维修（以上生产不含铸造）；空气净化技术的转让、咨询业务；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

　　6、公司与潍柴空气净化公司不存在关联关系。

　　（三）稀土催化创新研究院（东营）有限公司

　　1、注册地址：山东省东营市东营区府前大街59号B楼326室

　　2、法定代表人：沈美庆

　　3、注册资本：3160万元人民币

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、营业范围：稀土催化材料及技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、成果评估及应用推广；稀土催化材料及产品(不含危险化学品)制造、销售；稀土催化材料及技术投融资服务；标准制定；稀土催化材料及器件检测及评价服务；产业发展战略信息咨询；人才培养与企业孵化；环保技术推广服务；数据处理及存储服务；工业设计服务；知识产权服务；科技中介服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止进出口的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、公司控股股东贵金属集团持有稀土研究院13%股权，且贵金属集团董事、副总经理陈家林先生在稀土研究院担任副董事长。因此，根据《上交所股票上市规则》等相关法律规格及规范性文件的规定，稀土研究院为公司关联方。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）投资标的注册资本和股权结构

　　合资公司注册资本10,000.00万元，其中贵研催化公司以货币方式出资8000万元，占合资公司80%股权；潍柴空气净化公司以货币方式出资1000万元，占合资公司10%股权；稀土研究院以货币或实物资产方式出资1000万元，占合资公司10%股权。

　　（二）投资标的名称、住所和经营范围

　　公司名称：贵研催化剂（东营）有限公司

　　注册资本：10,000.00万元

　　注册地址：山东省东营市

　　经营范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务（以审批机关批准并经工商部门最后核准的为准）。

　　注：以上登记注册信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

　　四、投资协议的情况

　　本次贵研催化公司与潍柴空气净化公司、稀土研究院共同投资设立合资公司的投资协议尚未签订，公司将在投资协议签订后按要求履行信息披露义务。

　　五、本次投资暨关联交易对公司的影响

　　本项目符合国家产业发展要求，符合公司发展规划。本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。本项目的实施有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、本次投资存在的风险

　　截至目前，本次拟投资新设的合资公司尚需履行相关程序，尚未成立。合资公司成立后的业务开展可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性，可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术开发等方面的风险。公司将密切关注合资公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力、加强风险管控、提升管理水平和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该预案进行表决时，关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易预案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本项目符合国家产业发展要求，本项目将在整机制造、汽车尾气净化催化剂相关供应链聚集的山东地区建设满足高标准的机动车催化剂产品制造基地。有利于缩短配套半径、降低物流成本、提高服务质量。有利于公司在汽车尾气净化催化剂业务领域的结构升级、能力提升和产业链优化，符合公司未来战略发展和产业布局要求。

　　2、本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。同意控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、贵研铂业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

　　2、贵研铂业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事关于控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：600459          证券简称：贵研铂业          公告编号：临2021-008

　　贵研铂业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月22日上午10:00

　　召开地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月22日

　　至2021年3月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年2月4日召开的第七届董事会第十二次会议及公司第七届监事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2021年2月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　　（二） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人身份证或授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2021年3月16日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

　　（三）登记时间：2021年3月19日 9：00—11：30   14：30—16：00

　　（四）登记地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司战略发展部

　　六、 其他事项

　　（一）与会人员食宿及交通费自理

　　（二）联系方式：

　　联  系 人：刚  剑  陈国林             邮    编：650106

　　联系电话：（0871）68328190             传    真：（0871）68326661

　　联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业股份有限公司战略发展部

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：贵研铂业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵研铂业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。