平。本次发行的A股股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　1、国家产业政策发生变化的风险

　　国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《2017-2020 年风电新增建设规划方案》、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　国家发改委于2012年10月14日发布的《天然气利用政策》、于2016年8月16日颁布的《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，确定了包括“保民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标。公司绝大部分最终用户均属于《天然气利用政策》中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列。因此，公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。

　　鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污染及减小二氧化碳排放的压力，公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会发生变化。但如果国家未来调整天然气产业政策，且公司所从事的部分业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　2、政府审批或特许经营权风险

　　风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的投资建设需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，未来可能将增加公司项目开发的前期投入、延长项目的建设及投产时间，进而对公司的业务扩张及经营业绩产生不利影响。

　　国家发改委、住建部等六部委于2015年6月颁布施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。若公司该等燃气特许经营期限届满后，因国家关于特许经营权的相关规定发生变化，或公司未持续满足相关要求而未能取得后续授权，则相关城市燃气业务经营将可能受到不利影响，公司的城市燃气项目存在因特许经营权届满后未能获得政府后续授权所致的经营风险。

　　3、“弃风、弃光限电”风险

　　“十三五”以来，国家陆续发布“弃风、弃光限电”相关政策，通过项目的合理配置，电网配套设施的加紧建设，全国平均弃风、弃光限电率分别由2017年的12.00%、6.00%下降至2019年的4.00%、2.00%，弃风弃光问题得到显著改善。长期看来，随着各项政策的逐步实施，电网配套设施的完善，“弃风限电”、“弃光限电”的比例会逐步降低。如果短期内改善弃风限电、弃光限电各项政策的实施效果不够显著，则仍将对发行人的风电/光伏业务产生一定不利影响。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司在确定本次非公开发行A股股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目投产后不能达到预期的收入和利润。

　　2、市场风险

　　募投项目建成后，LNG资源可能存在上游资源不能稳定供应，下游用气客户可能减少用气等风险，从而影响项目整体经济效益，存在募投项目无法实现预期效益的风险。此外，LNG到岸价格可能存在异常上涨的风险。由于LNG到岸价对气价的影响较为敏感，价格上涨有可能带来下游用户减少用量等风险。

　　3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度的增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于总股本的扩张幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在发行后的一定时期内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和加权平均净资产收益率等指标下滑的风险。

　　（三）管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）安全事故风险

　　安全事故风险是指天然气在接收、储存、运输和使用的过程中，可能带来的相关风险。天然气无论是处于气态还是液态都是易燃易爆品，在接收、储存、运输和使用过程中一旦出现安全事故都会造成严重后果。

　　用户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引发各类事故。燃气管道因埋在地下，可能因第三方破坏等发生泄漏从而引发各类事故，对公司生产经营造成不利影响。因此安全生产工作对于燃气企业尤为重要。

　　未来不能完全排除因人为失误、用户使用不当、燃气用具质量问题、第三方破坏等发生安全事故的可能。

　　公司部分风电场位于森林、草原覆盖范围内，存在因风机设备故障起火，引燃森林或草原，导致发生森林火灾或草原火灾的可能。

　　如发生安全事故，可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权国资审批单位的批复意见、公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（六）股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信息披露义务。但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，注意投资风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策、现金分红的条件及最低比例，具体内容如下：

　　一、本公司现行的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，本公司现行的股利分配政策如下：

　　“第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十三条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（一） 现金；

　　（二） 股票。

　　公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

　　第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（一） 公司充分考虑对投资者的回报；

　　（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百一十五条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一） 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四） 在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

　　（五） 保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　第二百一十六条 公司利润分配方案的审议程序：

　　（一） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二） 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（三） 在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四） 确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百一十七条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二） 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（三） 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。”

　　二、报告期实际股利分配情况

　　根据公司2017年6月8日召开的2016年度股东周年大会的决议，公司根据2016年度经营成果，向股东分配现金股利23,405.51万元。

　　根据公司2018年6月8日召开的2017年度股东周年大会的决议，公司根据2017年度经营成果，向股东分配现金股利38,266.15万元。

　　根据公司2019年6月11日召开的2018年度股东周年大会的决议，公司根据2018年度经营成果，向股东分配现金股利46,439.50万元。

　　根据公司2020年10月13日召开的2020年第一次临时股东大会的决议，公司根据2019年度经营成果，向股东分配现金股利48,123.88万元。

　　公司2017年-2019年度利润分配情况如下表所示：

　　■

　　公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为132,829.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为109.99%。

　　三、滚存未分配利润分配方案

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　四、公司未来分红规划

　　公司本次非公开发行A股股票后三年的股东分红回报规划如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

　　（四）非公开发行后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的20%；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

　　（3）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，新天绿能结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为141,478.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,576.11万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益的具体计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P/S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）符合国家能源结构调整的目标

　　我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。

　　唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。

　　（二）推动环渤海地区LNG 储运项目落地

　　国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施。”

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供有力的气源保障。

　　（三）保障河北省能源供应安全

　　河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。

　　实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源支撑。

　　（四）有利于雄安新区用气规划

　　在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河北环网，构筑一体化坚强主网架。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气源。

　　综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目建设实施是非常必要的。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为四类，分别是接卸远洋运输船运来的LNG；储罐储存LNG；加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施

　　公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：

　　“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不侵占新天绿能利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956          证券简称：新天绿能      公告编号：2021-012

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第四届董事会第二十一次临时会议、第四届监事会第九次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》（以下简称“《附条件生效认购协议书》”）。

　　河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　注：2019年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　《附条件生效认购协议书》的主要条款如下：

　　（一）附条件生效认购协议书主体

　　甲方：河北建设投资集团有限责任公司

　　乙方：新天绿色能源股份有限公司

　　（二）认购价格、定价依据

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（三）认购金额及认购数量

　　1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。

　　3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　（四）支付方式

　　甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）生效条件和生效时间

　　附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；

　　（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　在协议生效条件均获得满足后，甲方：（1）未按协议约定履行认购义务；（2）或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次发行，从而导致甲方无法实际履行协议的。甲方出现本条前述任一情形的，应向乙方支付金额等于甲方本次发行认购金额5%的违约金，并且乙方有权终止协议。前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方足额赔偿该等损失。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会

　　董事会审计委员会发表以下书面核查意见：公司控股股东河北建投认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司与河北建投签署的《附条件生效认购协议书》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第四届监事会第九次临时会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，相关事项尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。

　　上述审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《新天绿色能源股份有限公司A股关联交易控制与决策规定》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及的相关关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956     证券简称：新天绿能     公告编号：2021-014

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月23日10点30分

　　召开地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月23日

　　至2021年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　(一)2021年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(二) 2021年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2,3,4,5,10,11

　　A股类别股东大会特别决议案：1,2,3,4,5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2,3,4,5,7,9,10,11

　　A股类别股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3,4,5

　　应回避表决的关联股东名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2021年4月3日（星期六）或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司董事会办公室（见附件3）。

　　（二）出席登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、机构股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1、附件2）、机构股东股票账户卡、营业执照复印件。

　　（3）股东也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　2、进场登记时间：2021年4月23日（星期五），上午9:30-10:30

　　3、登记地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座9层

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：李先生

　　邮编：050001

　　电话：0311-85516363

　　传真：0311-85288876

　　（二）本次股东大会预计不会超过半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　（三）H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东大会通告等材料。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　附件1：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　附件3：2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会回执

　　附件1：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　新天绿色能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：