3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

　　7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　（四）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　5、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值拟定为24.95元/股。

　　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2021年3月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《海利尔2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《海利尔2021年限制性股票激励计划实施考核办法》

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔          公告编号：2021-006

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金项目名称：山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目、研发中心扩建项目

　　●本项目结项后节余募集资金用途：公司拟将项目结项后的节余募集资金12,569.69 万元（截至2021年3月2日，含理财利息等，具体金额以资金自募集资金相关专项账户转出之日的结算数额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

　　●本事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表明确同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2021年3月5日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目（山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目、研发中心扩建项目）进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95 元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月6日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年3月2日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至目前，公司已完成部分募集资金专项账户的注销工作，具体请详见公司于2019 年11月9日、2020年5月2日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号 2019-083）和《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2020-045）。

　　（三）募集资金使用和节余情况

　　截止2021年3月2日，公司募投项目已全部建设完成，各募投项目募集资金投入使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、年产50,000吨水溶性肥料项目：2017年3月，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华核字（2017）第 SD030014 号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，降低资金融资成本，公司拟将原计划投入“年产 50,000 吨水溶性肥料项目”的剩余部分募集资金（9,343.47 万元）调整用于“研发中心扩建项目”。

　　2、研发中心扩建项目和山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目公司前后以自有资金累计投入了约0.8亿元。

　　截止2021年3月2日，公司募集资金总体使用节余情况如下：

　　■

　　二、首次公开发行股票募集资金节余情况及其原因

　　公司首次公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理。截至2021年3月2日，节余资金合计 12,569.69 万元（含后续应付款项约0.7亿元、理财利息等）。在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制；公司严格按照建筑施工合同、设备采购合同等的约定履行合同义务，根据项目进度及合同约定支付工程款、货款，截至目前，尚有未支付的工程、设备合同尾款。

　　三、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本实施完毕且已达产或达到使用状态，部分尚未支付的项目尾款支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金。募投项目尚未支付的尾款约0.7亿元（因涉及部分基建项目合同，该数据为暂估金额，准确金额需按合同约定进行工程结算审计审定后的金额计算），公司将直接使用自有资金支付。

　　待本事项相关审议程序实施完毕后，公司将注销募集资金专户，其相对应的募集资金专户存储监管协议因履行完毕而终止。

　　四、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将已建成并投产或投入使用的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、相关审批程序

　　2021年3月5日，公司第四届董事会第三次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药项目”、“研发中心扩建项目”的节余募集资金永久性补充流动资金。

　　公司监事会认为：募集资金投资项目的节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次节余募集资金永久性补充流动资金。

　　公司独立董事意见：鉴于公司募集资金投资项目已竣工并达到预定可使用状态，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本次节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 保荐机构核查意见

　　广发证券股份有限公司经核查后认为：

　　1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

　　2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：603639   证券简称：海利尔   公告编号：2021-007

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月23日14 点30 分

　　召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月23日

　　至2021年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因

　　此，公司独立董事周明国先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。相关公告于2021年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年3月19日9:00－12:00 和14:00-17:00。

　　2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：汤安荣、迟明明

　　3、联系电话： 0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海利尔药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603639             证券简称：海利尔       公告编号：2021-009

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司获得高新技术企业

　　证书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源祥”）收到青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202037100160），发证时间：2020年12月1日，有限期：三年。

　　本次高新技术企业的认定系凯源祥原证书有效期满后的重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，凯源祥自本次通过高新技术企业认定后连续三年（即2020年至2022年）享受高新技术企业的相关税收优惠政策，按照 15% 的所得税率缴纳企业所得税。

　　由于2020年度凯源祥已根据相关规定暂按15%的税率计提企业所得税，因此本次通过高新技术企业认定所享受税收优惠政策不会对公司2020年度的经营业绩产生影响。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月6日