证券代码：603639         证券简称：海利尔           公告编号：2021-003

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第四届董事会第三次会议

　　决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2021年3月5日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年3月2日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　董事徐洪涛先生、杨波涛先生回避表决。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-005）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会根据公司 2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2021年限制性股票激励计划；

　　9）授权董事会对公司 2021年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　5.审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将召开2021年第一次临时股东大会，对公司第四届董事会第三次会议审议通过的相关议案进行表决审议。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔           公告编号：2021-008

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：自2021年3月19日至2021年3月22日

　　（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周明国受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年3月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　周明国先生，1958年生，博士，无境外永久居留权。南京农业大学特聘教授，植物病理学和农药学博士研究生导师，农药抗性与治理研究中心主任，享受国务院政府特殊津贴(1999)。先后获教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)和中国科协先进工作者（2006）等荣誉称号，获国家科技进步二等奖3项（2010、2012、2018）。

　　周明国作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席公司2021年3月5日召开的公司第四届董事会第三次会议，并对公司《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止 2021年3月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2021年3月19日-2021年3月22日（上午 9:00-11:30， 下午 14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：青岛市城阳区国城路216号

　　收件人：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：266109

　　联系电话：0532-58659169

　　联系传真：0532-58659169

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：周明国

　　2021年3月5日

　　附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托海利尔药业集团股份有限公司独立董事周明国先生作为本人/本公司的代理人出席海利尔药业集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603639           证券简称：海利尔         公告编号：2021-004

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第四届监事会第三次会议

　　决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年3月5日10：00在青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室通过现场表决的方式召开。会议于2021年3月2日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　4、审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司监事会

　　2021年3月6日

　　证券代码：603639         证券简称：海利尔           公告编号：2021-005

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量累计不超过750万股，占本计划公告时公司已发行股本总额的3.16%。其中首次授予650万股，占本计划公告时公司股本总额的2.74%；预留100万股，占本计划拟授出限制性股票总数的13.33%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年12月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海利尔”，股票代码“603639”。

　　上市日期：2017年1月12日

　　法定代表人：葛家成

　　注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

　　经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证 有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）公司最近三年一期业绩情况：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行累计不超过750万股 A 股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量累计不超过750万股，占本计划公告时公司已发行股本总额23,744.8904万股的3.16%,其中首次授予650万股，占本计划公告时公司股本总额的2.74%；预留100万股，占本计划拟授出限制性股票总数的13.33%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及海利尔《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计414人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工；

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

　　（三）不得参与本激励计划的人员：

　　1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

　　（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。

　　2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股12.4元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.4元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股24.73元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.37元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股23.63元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股11.82元。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及上交所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　（四）本激励计划禁售期

　　自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起1年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解除限售。

　　八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）个人绩效考核要求

　　根据《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　1、 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　十、限制性股票激励计划调整的程序

　　（一）激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

　　1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

　　（四）激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，其中回购注销需经股东大会审议通过。

　　（2）本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格或授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不得为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）公司情况发生变化

　　1、当公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司、下属分公司等担任中、高层管理人员的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理，但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

　　2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售的限制性股票部分不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日，对激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

　　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。