本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、公司于2021年2月5日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。
2、本次股东大会无否决、修改提案的情况。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议召开情况
1、会议召开时间:
(1)现场会议召开时间:2021年3月5日(周五)下午14:00。
(2)网络投票时间:2021年3月5日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年3月5日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、召开地点:安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层会议室
3、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召 集 人:公司董事会
5、主 持 人:郭曙光先生
6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计81名,代表公司有表决权股份数为428,767,846股,占公司有表决权股份总数的34.3294%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
2、现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东代表12人,代表公司有表决权股份数为385,058,633股,占公司有表决权股份总数的30.8298%。
3、网络投票情况
网络投票出席会议的股东69人,代表公司有表决权股份数为43,709,213股,占公司有表决权股份总数的3.4996%。
4、中小投资者投票情况
现场和网络投票出席会议的中小投资者共73人,代表公司有表决权的股份数为87,541,059股,占公司有表决权股份总数的7.0090%。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。
四、议案审议情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,并形成如下决议(议案1至20关联股东已回避表决):
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的00.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0024%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785 %;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;
本议案以逐项表决的形式进行,表决结果如下:
3.01本次交易概述
表决结果为:422,479,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5332%;6,279,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4645%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,252,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8161%;6,279,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1728%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.02发行股份的种类、面值
表决结果为:422,440,200股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,317,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4735%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,413股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7718%;6,317,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2171%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.03发行方式和发行对象
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8100%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.04标的资产及交易对方
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,317,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4735%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,317,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2171%;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.05交易价格和定价依据
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,317,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4735%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,317,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2171%;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.06发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5241%;6,318,246股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4736%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,318,246股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2175%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.07发行股份的数量
表决结果为:422,440,200股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,317,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4735%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,413股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7718%;6,317,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2171%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.08锁定期安排
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,250,246股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4577%;77,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0181%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,250,246股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1398%;77,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0887%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.09业绩承诺及补偿安排
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,285,846股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4660%;42,100股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0098%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,285,846股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1805%;42,100股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0480%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.10标的公司过渡期损益及分红安排
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.11滚存未分配利润
表决结果为:422,439,900股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5241%;6,318,246股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4736%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,113股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7715%;6,318,246股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2175%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.12本次交易发行的股票上市地点
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.13本次交易决议的有效期
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0024%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》;
表决结果为:422,440,200股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5242%;6,317,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4735%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,213,413股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.7718%;6,317,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.2171%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0024%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,446股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4657%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,446股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1789%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0110%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》;
表决结果为:422,473,700股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5320%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;10,000股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0024%。
中小投资者表决情况:81,246,913股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8101%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;10,000股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0114%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》;
表决结果为:422,474,000股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5321%;6,284,146股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4656%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,247,213股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8104%;6,284,146股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1785%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
20、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
表决结果为:422,533,200股同意,占出席会议有效表决股份总数的98.5459%;6,224,946股反对,占出席会议有效表决股份总数的1.4518%;9,700股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.0023%。
中小投资者表决情况:81,306,413股同意,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的92.8780%;6,224,946股反对,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的7.1109%;9,700股弃权,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0111%。
该议案已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及段君僖律师现场见证,并出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次会议人员、召集人的资格,相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件:
1、2021年第一次临时股东大会决议;
2、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二一年三月六日