发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　本公司与新恒基投资签订了《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　甲方：山东金泰集团股份有限公司

　　乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司

　　签订时间：2021年3月4日

　　二、认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过44,432,144股（含本数）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份44,432,144股（含本数）。

　　若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币155,956,825.44元（含本数）。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　三、认购方式和支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、限售期

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份不超过甲方已发行股份的30%，则乙方此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　五、违约责任

　　本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金；乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　六、合同的变更、修改、转让

　　本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

　　本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

　　未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

　　七、合同的生效和终止

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（一）本合同获得甲方董事会审议通过；

　　（二）本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务；

　　（三）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过155,956,825.44元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为88.32%，公司资产负债率水平较高，主要因上市公司母公司经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳所致。截至2020年9月30日，公司拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,606.32万元，存在较大的债务压力。同时，滞纳金持续的计提也严重影响了公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，将妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。

　　（二）满足公司业务发展需要，增强盈利能力

　　公司在2019年收购金达药化以前，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务，因缺乏核心盈利资产，处于持续亏损状态。收购金达药化后，公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务，公司持续经营能力得到较大改善，资产质量、盈利能力、偿债能力有所提升。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司在医药制造业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升上市公司整体盈利能力。

　　（三）有利于控制权稳定，提升市场信心

　　公司控股股东新恒基投资拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。本次非公开发行前公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为18.73%，本次发行后控股股东持股比例将大幅提升，有利于提高控股股东对上市公司控制权的稳定性，促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，现金流压力得到缓解，营运资金进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　五、本次募集资金使用的必要性、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合公司发展战略规划，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，补充日常运营所需资金，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务与资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，缓解资金压力，为公司日常经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

　　本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为148,107,148股，按照本次非公开发行股票数量上限44,432,144股测算，预计本次发行完成后，公司总股本将变更为192,539,292股，实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　截至本预案公告日，新恒基投资直接持有公司股份25,743,813股，占公司总股本的17.38%，为公司控股股东；按照本次非公开发行股票数量上限44,432,144股测算，本次发行完成后，新恒基投资将直接持有公司股份70,175,957股，占公司本次发行后总股本的36.45%，仍为公司控股股东。

　　本次非公开发行股票前后，公司控股股东均为新恒基投资；新恒基投资由黄俊钦、黄宇共同控制，仍为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，缓解资金压力，提高公司的盈利水平。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，有利于增强公司资金实力，优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司偿债能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金到位后，一方面能妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史债务问题，消除因上述欠款产生的滞纳金对公司盈利水平的负面影响；另一方面，有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司降低资产负债率，缓解现金流压力，有利于公司提升业务拓展能力，增加公司未来经营现金净流量。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

　　公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行的风险说明

　　（一）市场需求波动风险

　　原料药的生产销售是公司的主营业务。近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。若公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对公司的经营业绩构成不利影响。

　　（二）新冠疫情的影响

　　公司主要产品为呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、氟哌啶醇等中、小原料药品种，在产原料药品种较少。受新冠疫情影响，公司原料药出口及内销订单减少导致营业收入下降幅度较大，业绩下滑。目前疫情影响仍在持续，公司仍面临较大挑战，若公司未能进行及时有效的应对，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　原材料价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。公司主营业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。若公司未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下游进行转嫁，公司产品成本将发生变化，对公司的经营产生不利影响。

　　（四）下游行业发生不利变化的风险

　　公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给公司的经营业绩带来不利影响。若公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对公司的经营产生不利影响。

　　（五）部分房产权属、土地使用权风险

　　截至本预案公告日，公司子公司金达药化存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。前述未取得权属证书房产历史上一直由金达药化使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。金达药化正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但金达药化仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。

　　（六）无法偿还大额债务的风险

　　截至2020年9月30日，公司因经营困难导致拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,606.32万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险。

　　（七）股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　（八）本次非公开发行股票的审批风险

　　公司本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　第六节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十五条 “公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：

　　1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

　　2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（五）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

　　（六）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

　　（八）发放股票股利的条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（九）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（十）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

　　（十一）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。

　　（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　（十三）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

　　（十四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年度利润分配方案

　　2018年6月20日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。公司2017年不派发现金股利及股票股利，不以资本公积金转增股本。

　　2、2018年度利润分配方案

　　2019年6月26日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。公司2018年不派发现金股利及股票股利，不以资本公积金转增股本。

　　3、2019年度利润分配方案

　　2020年6月24日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。公司2019年不派发现金股利及股票股利，不以资本公积金转增股本。

　　（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，上市公司母公司未分配利润均为负数，公司未进行现金分红。公司最近三年实现的利润作为公司生产经营资本留存，用于公司业务发展，保障公司项目的顺利推进，并补充公司经营所需流动资金，提高公司核心竞争力。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《山东金泰集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　（一）制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体回报规划

　　1、利润分配的原则

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

　　（2）公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（3）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

　　3、利润分配的时间间隔

　　公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

　　4、现金分红的条件

　　公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　5、现金分红的比例

　　除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　6、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　7、股票分红的条件

　　公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（四）未来三年股东回报规划的决策机制

　　公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。

　　（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年7月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本14,810.71万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发股票数量为4,443.21万股。不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为15,595.68万元。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为312.57万元和-956.11万元，根据公司发布的《2020年年度业绩预亏公告》，“预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-910万元左右。预计2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-510万元左右”。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算：

　　情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降1,000万元；

　　情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；

　　情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升1,000万元；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑分红因素。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年度扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票的必要性和可行性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高核心竞争能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制管理，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合实际情况的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，新恒基投资/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出符合公司实际情况的承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　针对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并提请股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月五日