证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-008

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议，于2021年3月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会认为，本次转让参股子公司股权有助于进一步优化公司业务结构，集中聚焦核心主营业务，提高公司的资产运营效率，符合公司的发展战略。本次交易价格以资产评估报告为基础，遵循双方自愿协商、公平合理原则，符合全体股东利益。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-010。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司经营资金需求，同意公司及子公司向相关银行申请合计总额不超过24,000万元的综合授信额度，具体情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　公司董事会认为，本次被担保方为公司控股子公司，其经营业绩、财务状况及资信状况良好，具有较强的偿债能力，公司为控股子公司日常经营所需的授信提供担保，符合公司长远发展。其中，公司间接持有深圳太极云软技术有限公司97.20%股权，负责深圳太极云软技术有限公司日常经营管理工作，其他持股2.80%股东认为其无法决定和监控授信资金的流向，持股比例极小，故未按持股比例提供担保或反担保。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。同意为控股子公司的综合授信提供连带责任保证担保，并授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-011。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-009

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议，于2021年3月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次出售福建省应急通信运营有限公司股权的关联交易，定价程序合法、公允，符合公司经营发展需要，不存在影响公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于满足控股子公司资金需求，符合公司利益。本次对外担保事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-010

　　南威软件股份有限公司关于转让

　　参股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟将所持的福建省应急通信运营有限公司（以下简称“福建省应急公司”或“标的公司”）49%股权转让予福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”），本次交易转让价款为80,727,999.64元。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

　　●福建省电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）20%股权的股东，系公司的关联法人，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人累计新签关联交易合同金额为528.05万元（不含本次交易）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续，交易实施不存在重大法律障碍，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2017年2月20日，公司中标“福建省应急通信工程PPP项目采购（二次）”项目，根据项目建设要求，公司与福建省电子信息集团共同成立项目公司“福建省应急通信运营有限公司”，福建省电子信息集团持有51%的股权，南威软件持有标的公司49%的股权。

　　为进一步优化公司的业务结构，聚焦公司主营业务发展，公司拟与福建省电子信息集团签订《关于福建省应急通信运营有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司所持标的公司49%股权（认缴出资额79,696,540元，实缴出资额79,696,540元）转让给福建省电子信息集团，转让价款为80,727,999.64元。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方介绍

　　1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91350000717397615U

　　3、类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　5、法定代表人：宿利南

　　6、注册资本：763,869.977374万元人民币

　　7、成立日期：2000年9月7日

　　8、营业期限：2000年9月7日至2050年9月7日

　　9、主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、福建省电子信息是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，近三年发展情况良好，具备履约能力。福建省电子信息集团实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　11、截至2019年12月31日，福建省电子信息集团的总资产为9,057,915.37万元，所有者权益为3,012,169.00万元；2019年度营业收入为4,218,884.45万元，净利润为17,240.07万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

　　12、福建省电子信息集团持有本公司重要子公司福建南威20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福建省电子信息集团为公司的关联法人，本次公司向福建省电子信息集团转让标的公司股权的事项构成关联交易。

　　除上述情况外，福建省电子信息集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）关联交易审议程序

　　2021年3月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，全票通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》（本次关联交易无关联董事，无需回避表决），同意公司向福建省电子信息集团转让标的公司49%的股权，交易价格为80,727,999.64元。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易亦已经福建省电子信息集团董事会审议通过。

　　截至本公告日，过去12个月内公司及控股子公司与福建省电子信息集团的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　福建省应急公司系福建省应急通信工程的建设主体，专业从事福建省应急通信工程的建设、运行和维护，并围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信开展1.4G宽带集群专网的专业化运营，为应急、公安等行业提供应急通信融合、指挥、预警等解决方案与服务。公司主要产品和服务包括融合通信平台、1.4G宽带专网、应急公司运维服务、350M窄带数字集群系统、应急指挥综合应用平台等。其基本情况如下：

　　1、名称：福建省应急通信运营有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350000MA2XUL3HXL

　　3、类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼23层

　　5、法定代表人：张毅

　　6、注册资本：16,264.60万元人民币

　　7、成立日期：2016年12月13日

　　8、营业期限：2016年12月13日至2046年12月12日

　　9、经营范围：通信数据传送服务；增值电信服务；通信工程设计、施工；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、通信设备的研发；计算机、软件及辅助设备，机械设备，通讯设备，通信设备的销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；房地产开发；房屋租赁；对信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、房地产业的投资；改装汽车制造；智能车载设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、具有证券、期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日出具的华兴审字（2021）21000460018号《审计报告》：截至2020年12月31日，福建省应急公司的总资产为23,776.26万元，所有者权益为17,959.59万元；2020年度营业收入为7,406.80万元，净利润为602.39万元。

　　11、公司持有福建省应急公司49%的股权，该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司股权结构变动情况

　　1、转让前的股权结构

　　■

　　2、转让后的股权结构

　　■

　　（三）关联交易价格确定的原则

　　根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至评估基准日（指2020年12月31日）的全部股东权益进行评估并出具的闽中兴评字（2021）第EQ10001号的《福建省电子信息（集团）有限责任公司拟股权收购涉及的福建省应急通信运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值（净资产）的评估值为18,005.06万元。2021年2月19日，标的公司召开股东会，拟向标的公司全体股东进行年度利润分配，其中南威软件取得现金分红金额为7,496,794.36元。经双方友好协商，确认标的股权的转让价格为人民币80,727,999.64元。

　　公司所取得的投资收益及转让价款合计不低于标的资产评估基准日（指2020年12月31日）的评估价值。

　　三、拟签署协议的主要内容

　　转让方（甲方）：南威软件股份有限公司

　　受让方（乙方）：福建省电子信息(集团)有限责任公司

　　目标公司（丙方）：福建省应急通信运营有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方向乙方转让其所持有的丙方49%股权及相应的股东权利。

　　（二）股权转让价款

　　甲乙双方同意，分红款及股权转让款金额如下：

　　根据丙方作出的股东会决议，丙方应向甲方支付分红款金额为（大写）柒佰肆拾玖万陆仟柒佰玖拾肆元叁角陆分（小写：￥7,496,794.36元）。

　　本协议项下转让标的的转让价款为（大写）捌仟零柒拾贰万柒仟玖佰玖拾玖元陆角肆分（小写：￥80,727,999.64元）。

　　（三）交割事项

　　本协议生效之日起15个工作日内，甲乙双方应当共同配合丙方办理完成本协议项下股权转让的变更登记手续，取得相关主管部门的审批或备案（若涉及），并取得变更登记后的《营业执照》。

　　（四）违约责任

　　本协议签订后，任何一方擅自提出解除或终止本协议，应向对方支付违约金人民币捌佰万元整，并赔偿给对方造成的全部损失。

　　（五）生效及其他

　　5.1 本协议签订后，甲乙双方此前签署、发送、提交的与本协议项下股权转让有关的任何书面意向、备忘录、函件、邮件或其它记载中的任何部分与本协议约定不一致的，应以本协议的约定为准。

　　5.2 本协议经甲乙丙三方签字或盖章之后生效。

　　四、该关联交易的目的和对公司的影响

　　公司转让所持福建省应急公司股权的交易，将有利于优化公司业务结构，集中聚焦核心主营业务，提高公司的资产运营效率，本次关联交易不存在影响公司正常经营的情形，亦不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。福建省应急公司不是公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，经公司财务部门初步估算，本次交易对公司损益不会产生重要影响。本次转让福建省应急公司股权所得款项将全部用于公司日常经营。

　　本次交易尚需福建省电子信息集团办理股权交割手续，交易实施不存在重大法律障碍，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下：

　　1、本次转让福建省应急公司的股权有利于提高公司的资产运营效率，聚焦公司的主营业务发展，符合公司的发展战略。本次交易价格以资产评估报告为基础，遵循双方自愿协商、公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

　　2、福建省电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股20%的股东，为本公司的关联法人，本次公司向福建省电子信息集团转让福建省应急公司股权的事项构成关联交易。本关联交易无关联董事，无需回避表决。

　　3、本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2021年3月3日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-011

　　南威软件股份有限公司关于为

　　控股子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　■

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟为福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”）向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币4,000.00万元；截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为6,327.25万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更手续完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）；公司间接持有深圳太极云软97.20%股权，负责深圳太极云软日常经营管理工作，其他持股2.80%股东认为其无法决定和监控授信资金的流向，持股比例极小，故未按持股比例提供担保或反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就福建南威、深圳太极云软向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过3,000.00万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信额度敞口提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　2、深圳太极云软拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口不超过1,000.00万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信额度敞口提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）授信及担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2019年度经审计净资产的比例为1.94%，公司已于2021年3月3日召开第四届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　■

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。

　　7、企业定位：数字政府服务与运营商。专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）深圳太极云软技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有深圳太极云软97.20%股权。深圳太极云软现有股东结构如下：

　　■

　　7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，上述被担保方为公司控股子公司，其经营业绩、财务状况及资信状况良好，具有较强的偿债能力，公司为控股子公司日常经营所需的授信提供担保，符合公司长远发展。其中，公司间接持有深圳太极云软97.20%股权，负责深圳太极云软日常经营管理工作，其他持股2.80%股东认为其无法决定和监控授信资金的流向，持股比例极小，故未按持股比例提供担保或反担保。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。同意为控股子公司的综合授信提供连带责任保证担保，并授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　公司独立董事认为，本次担保事项有利于满足控股子公司资金需求，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为39,336.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为19.07%。公司对控股子公司提供的担保总额为39,336.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.07%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。同时，公司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月3日