与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。

　　本次交易方案具体内容为：

　　公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

　　本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，根据该评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：

　　■

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　三、本次交易不构成上市公司重大资产重组

　　截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　■

　　注1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

　　注2：标的公司总资产、净资产为经审计的2020年10月31日数据。

　　根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

　　针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。

　　本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。

　　截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

　　■

　　由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资持有公司175,521,885股股份，持股比例69.65%，吉蔚娣女士持股比例为2.66%，联明保安持股比例为0.10%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.40%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况

　　本次交易完成后，上市公司控股股东联明投资持股比例将上升至69.65%，上市公司的实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣，未发生变化。截至本报告书摘要签署日，无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，根据联明投资、徐涛明、吉蔚娣出具的承诺，其无在未来六十个月内变更上市公司控制权的计划。

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括汽车车身零部件业务和物流服务业务，本次交易完成后，上市公司将新增汽车零部件包装器具业务，业务范围将相应增加。除本次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书摘要签署日，无在未来六十个月调整上市公司主营业务的计划。

　　七、本次交易支付方式

　　公司本次交易拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为54,900.00万元，全部以发行股份的方式支付。

　　1、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　2、发行数量

　　公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

　　3、股份锁定期

　　本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

　　1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

　　3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

　　此外，联明投资、徐涛明、吉蔚娣、联明保安已出具《承诺函》，承诺：

　　1、对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

　　2、若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　八、标的资产评估值及交易作价

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率314.95%。

　　参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

　　九、利润补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

　　联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

　　标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

　　2、补偿机制的具体内容

　　按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

　　应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

　　依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

　　联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

　　补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额〉补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

　　应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

　　若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

　　联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

　　补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

　　根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为5,000万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为43.63%，占联明股份总股本的26.17%，该等质押的股份具体情况如下：

　　■

　　根据联明投资出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。

　　因此，截至本报告书摘要签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行60,932,297股作为购买资产的对价。

　　截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

　　■

　　本次交易后，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。

　　本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

　　上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

　　本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

　　由上表可知，本次交易完成后，2019年公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2019年实际对应指标分别增长25.77%、59.70%和64.53%；2020年1-10月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2020年1-10月实际对应指标分别增长24.88%、48.91%和52.88%，业绩提升较为明显。

　　（四）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　十一、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和批准过程

　　1、上市公司已履行的决策程序

　　2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

　　2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策程序

　　联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：中国证监会核准本次交易。

　　本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。

　　十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

　　十四、上市公司股票停复牌安排

　　本公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2020年5月18日开市起停牌。2020年5月27日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书及相关议案。2020年5月28日，公司股票复牌交易。

　　公司后续将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　联明投资为公司控股股东，已出具承诺，原则性同意本次交易。

　　联明投资及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，具体内容如下：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。”

　　十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　（二）严格履行相关审批要求

　　针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请具有证券业务资格的评估机构和审计机构分别出具了资产评估报告和审计报告。

　　本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，并将按规定程序上报有关监管部门审批。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　（四）股份锁定安排

　　根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”之“3、股份锁定期”。

　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对每股收益的影响

　　根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

　　2、即期每股收益被摊薄的填补措施

　　为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力

　　公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（六）本次交易完成后为强化中小股东利益保护所采取的措施

　　本次交易完成后，（1）联明投资的持股比例将由59.97%上升至69.65%，公司的控股股东未发生改变，徐涛明、吉蔚娣合计控制的公司股份将由63.61%上升至72.40%，公司的实际控制人未发生改变；（2）公司的董事会、监事会人员构成未发生改变；（3）公司的《公司章程》未发生改变。

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》及《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等其他公司治理制度的规定，联明股份为强化中小股东利益保护所采取的措施如下：

　　1、中小股东对股东大会、董事会的诉权

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　2、中小股东对董事、高级管理人员的诉权

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　3、股东大会层面对中小股东利益的保护措施

　　（1）中小股东对股东大会的召集权

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　（2）中小股东对股东会的提案权

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第五十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　（3）中小股东单独计票

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　（4）关联交易回避表决

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（5）选举董事、监事时采取累积投票制度

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第八十五条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

　　4、董事会层面对中小股东利益的保护措施

　　（1）设置独立董事

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百一十二条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

　　（2）需独立董事发表独立意见的事项

　　根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十一条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。

　　（3）对独立董事履行职责的保障

　　根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十三条规定，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　根据联明股份现行有效的《独立董事制度》第三十六条规定，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　5、股利分配政策

　　根据联明股份现行有效的《公司章程》第一百七十五条的规定：

　　（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

　　（2）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

　　（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

　　综上，联明股份已在《公司章程》及其他公司治理制度中制定了保护中小股东利益的措施；本次交易完成后，前述保护中小股东利益的措施将继续有效。

　　重大风险提示

　　一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。

　　公司将持续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

　　二、审批的风险

　　本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。

　　本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　三、标的资产权属风险

　　根据联明包装的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的联明包装股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

　　四、标的资产估值风险

　　本次交易标的资产为联明包装100%股权。以2020年10月31日为基准日，联明包装经审计的账面净资产为13,230.38万元，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对联明包装的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法下的评估结果为54,900.00万元，比经审计账面净资产增值41,669.62万元，增值率为314.95%。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　　五、业绩承诺的相关风险

　　根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

　　联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数，具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

　　业绩承诺期内，联明包装截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。

　　本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在联明包装未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。

　　六、整合的风险

　　标的公司联明包装主要经营“包装器具业务”，该业务与上市公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”在汽车零部件供应链领域具有一定的协同效应，双方的整合能有效提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，从而增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

　　尽管如前所述，但上市公司与标的公司能否有效整合仍存在一定不确定性，本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张，在业务和管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。

　　七、每股收益被摊薄的风险

　　本次交易是上市公司以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。

　　虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且上市公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。

　　八、标的公司的经营风险

　　（一）受汽车整车制造业发展状况影响的风险

　　标的公司主要服务客户为整车制造商及汽车零部件供应商，故其市场需求与整车制造业的发展状况息息相关。如果整车制造行业景气度出现下滑，将会影响到标的公司的业务发展，从而对交易完成后上市公司的经营造成一定的不利影响。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　标的公司对第一大客户上汽通用的营业收入占比达到60%以上，客户集中度较高，尽管标的公司同主要客户上汽通用建立了稳定的业务合作关系，并且已经保持了长期的合作，但如果未来上汽通用相关订单转移至其他供应商，或者因其他原因使得其经营状况发生重大不利变化，导致标的公司订单下降，将直接影响到标的公司的生产经营，对标的公司以及上市公司的盈利能力将造成不利的影响。

　　（三）包装器具规划、设计和制造业务持续下滑的风险

　　标的公司包装器具规划、设和制造业务收入分别为12,291.73万元、12,091.53万元和4,376.55万元，呈现逐期下降的趋势。报告期内，该业务毛利率分别为28.48%、26.16%、41.61%万元。2020年1-10月包装器具规划、设计、制造业务毛利率在收入下降的情况下大幅上升，系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务收入占比大幅下降所致，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。未来随着市场竞争的加剧，存在标的公司包装器具规划、设计业务毛利率下滑，进而导致包装器具规划、设计和制造业务毛利持续下滑的风险。

　　（四）新客户拓展不及预期的风险

　　凭借一体化包装设计管理能力，标的公司已与上汽通用形成长期稳定的合作关系，并为北京奔驰、上汽大众提供过包装规划服务。联明包装子公司上海包装于2020年12月与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。联明包装子公司上海包装于2021年1月与宁德时代全资子公司签署了框架采购合同并获取了业务订单。

　　截至目前，标的公司与上汽大众的战略合作尚无进一步进展，双方亦未签署具体业务合同；上海包装已取得宁德时代全资子公司50多万元的采购业务订单，来自新客户的业务收入较低。

　　虽然标的公司积极拓展新客户并取得了新客户的业务订单，但如果未来新客户拓展不及预期或新订单增长不及预期，将对打开标的公司收入增长空间造成不利影响。

　　（五）人才流失的风险

　　标的公司的竞争优势之一是在包装器具业务方面，具有整车包装方案规划设计能力、新车型同步研发设计能力等，这与标的公司一直重视技术人才队伍的建设相关。近年来，标的公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低。但由于包装器具行业的技术人才大多数是在企业的经营实践活动中培养形成的，行业内专业人才相对较少，如果技术人才因相关原因出现流失，将对标的公司的研发设计能力产生一定的不利影响。

　　（六）新型冠状病毒疫情持续影响的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球蔓延，此次疫情波及范围广、持续时间长，预计将对我国乃至全球经济造成较大的不确定性影响。在此情况下，基于疫情对汽车行业的影响及标的公司的复工复产情况，本次交易在编制未来盈利预测和评估时，标的公司按照所受的影响对2020年的商业规划和预测数据进行了调整。

　　2020年末至2021年初，国内疫情控制在取得一定成效的情况下出现反弹，疫情在国外多个国家或地区仍有持续以及进一步蔓延的趋势，且目前暂无法判断本次疫情最终的影响范围及持续的时间，本次疫情在未来是否会对相关行业及标的公司经营造成进一步的不利影响，以及相关不利影响的严重程度均具有不确定性，提请投资者关注本次疫情带来的风险。

　　本次交易概览

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司与标的公司具有业务协同效应，通过整合能更有效配置资源

　　公司目前主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两部分，汽车车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售，产品类别包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成等，主要客户有上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商。物流服务业务主要为供应链管理服务，提供包括循环物流器具管理、供应商管理库存、入场物流等业务，主要客户有上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等大型制造企业。经过多年发展，公司现有的两类主营业务已经在行业内拥有了较强的竞争能力。

　　标的公司主要从事包装器具业务，包装器具主要为在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作用，以保护汽车零部件在运输、装卸、配送等过程中免受外力的损害或破坏。标的公司的包装器具业务涉及包装器具规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务，目前主要客户包括上汽通用、华域汽车等整车制造商或零部件供应商。

　　上市公司与标的公司之间存在协同效应，一方面，上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在重组后，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游；另一方面，结合上市公司在汽车零部件开发和生产方面的经验和能力，上市公司作为汽车整车制造商或零部件供应商的上游厂商，可向整车制造商或零部件供应商提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位综合服务，从而有利于更高效地配置公司资源。

　　2、汽车产业仍面临结构性发展机会

　　汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，我国汽车工业经过多年快速发展，汽车产销量已经连续多年位居全球第一。根据中国汽车工业协会的数据，2020年我国汽车产销量分别达到2,522.5万辆和2,531.1万辆，截至2020年底，我国汽车保有量达到2.81亿辆，已较早年有大幅提升。

　　虽然如此，但我国汽车产业仍面临结构性发展机会。一方面，我国汽车保有量和人均汽车拥有量虽较以前大幅上升，但是与发达国家相比，我国千人汽车保有量仍较低，目前仅接近世界平均水平，远低于美国、日本等国家，千人汽车保有量仍有提升空间；另一方面，我国汽车产业目前处于向成熟期过渡的阶段，汽车销量将逐渐由新增需求向替换需求转变，整车制造商面对行业竞争的压力，但同时也面临产业结构性调整的机会；随着电池技术的发展，国家双积分政策的推行，新能源汽车的渗透率也将逐渐提高，传统能源汽车面临被新能源汽车替代的压力。在此情况下，行业内龙头企业和新能源汽车企业面临着新的发展机会，汽车产业也拥有结构性发展的空间。

　　此外，为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消费环境，发改委、工信部等多个部门出台了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出要促进汽车限购向引导使用政策转变，并鼓励汽车限购地区适当增加号牌限额，后续或将有更多政策落地，切实推动汽车行业复苏。

　　3、第三方专业化服务是汽车产业链上游企业的业务发展趋势

　　汽车产业经过多年的发展，已形成了专业的产业分工协作体系，所带来的生产效率和成本优势推动了汽车产业的持续快速发展，逐渐形成零部件供应商、第三方服务提供商、整车制造商、销售和售后服务商等覆盖整个汽车产业链的分工协作局面。其中，随着汽车科技程度越来越高，整车制造商存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给专业服务提供商的趋势，以将资源集中于自身的优势环节，进一步降低自身的研发、生产成本，提高经营效率，这种趋势一方面推动了外包服务的发展，另一方面也对服务提供商提出了更高的要求。

　　对于零部件供应商、第三方服务提供商等处于产业链上游的企业而言，突出自身的核心业务优势，提高对下游客户的专业服务能力，将有利于在产业分工日趋专业的情况下增强自身核心竞争力。对于汽车产业而言，整车制造环节正向着高端化、智能化、模块化的方向发展，提供专业化服务也是整车制造商对上游企业所提出的需求。

　　4、响应国家号召支援湖北建设，践行上市公司社会责任

　　本次交易标的公司为武汉联明汽车包装有限公司，为在湖北武汉运营的实体企业，在武汉当地解决了约300个就业岗位。2020年初新冠疫情爆发以来，标的公司积极履行社会责任，按照当地政府部门的要求严格做到有序防疫、有序复工复产。本次交易实施后，标的公司将纳入上市公司体系，借助上市公司这一平台获得更多的支持和长远发展，符合党中央近期确定的支持湖北经济社会发展战略方针，也是上市公司响应国家提出支持湖北在常态化疫情防控前提下做好保当地居民就业、保基本民生的一项具体举措。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实公司发展战略，提升公司作为整车制造商配套企业的综合服务能力

　　鉴于公司目前主营业务的发展状况，公司结合行业发展现状和趋势，综合考虑面临的内外部环境，公司制定了“以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商”的发展战略。

　　公司本次收购联明包装后，联明包装目前从事的“包装器具业务”将纳入公司范围，该业务将与公司现有的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”相整合，以此形成覆盖汽车零部件设计制造、零部件包装器具设计制造、零部件供应链管理的业务体系，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。因此，本次交易是公司落实既有发展战略，增强核心竞争力，实现打造具有行业影响力的综合服务供应商的重要举措。

　　2、整合集团内汽车相关业务，进一步增强盈利能力

　　联明包装所从事的包装器具业务目前主要用于汽车行业，本次交易完成后，联明投资旗下与汽车相关的业务将整合进入上市公司体系，从而有利于统筹集团层面的相关业务和资源，有效发挥上市公司原有业务与标的公司业务之间的协同效应，实现相关业务的有机整合，进一步增强企业盈利能力和核心竞争力。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和批准过程

　　1、上市公司已履行的决策程序

　　2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

　　2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策程序

　　联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

　　中国证监会核准本次交易。

　　本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次交易方案不得实施。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易方案为：上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

　　本次联明包装100%股权的总体评估值为54,900.00万元，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：

　　■

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　（一）本次重组支付方式

　　根据交易各方于2020年5月27日、2021年3月3日签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份的方式购买联明包装100%股权，本次交易作价为54,900.00万元，全部以发行股份的方式进行对价。

　　1、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年5月28日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　2、发行数量

　　公司本次向交易对方联明投资支付股份对价54,900.00万元，发行股份的数量为 60,932,297 股。

　　3、股份锁定期安排

　　（1）本次交易联明投资取得的对价股份锁定期

　　本次交易，联明投资取得的对价股份锁定期如下：

　　① 通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　② 除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。

　　③ 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，锁定期安排将按照中国证监会或上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

　　（2）本次交易前联明股份实际控制人所持公司股份锁定期

　　根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

　　联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安已出具《承诺函》，承诺：

　　① 对其在本次交易前持有的公司股份，自承诺函出具之日起至本次交易完成后18个月内不得转让，该等股份由于联明股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

　　② 若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整，上述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　因此，联明股份控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣及一致行动人联明保安就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　　（二）标的资产的估值作价情况

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对联明包装100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，联明包装合并报表的净资产账面价值为13,230.38万元，评估值为54,900.00万元，评估增值41,669.62万元，增值率314.95%。

　　参考上述评估值，经上市公司和联明投资协商，共同确定本次交易的价格为54,900.00万元。

　　（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据《盈利补偿协议》，联明投资为本次交易前联明包装的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

　　联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

　　标的公司实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

　　2、补偿机制的具体内容

　　按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿，具体措施如下：

　　应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量

　　依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。

　　联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

　　补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额〉补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

　　应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

　　若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

　　联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定联明投资需补偿的股份数量。联明投资自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。

　　补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份应在补偿期间内每个会计年度按照《盈利补偿协议》进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，联明投资将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

　　根据联明投资提供的其于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统网站下载的《股东冻结查询表》、联明投资提供的编号为“0268201902702”、“0268201902602”、“DLQY202001030035Z03”、“106011020200001201”的《最高额质押合同》及中国证券登记结算有限责任公司于2020年12月1日、2020年12月21日、2021年1月20日出具的《证券质押登记证明》，联明投资直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为5,000万股，占联明投资持有公司股份总数的比例为43.63%，占联明股份总股本的26.17%，该等质押的股份具体情况如下：

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　　根据联明投资出具的《关于质押股份事项的承诺函》，承诺：1、截至本函出具之日，其不存在于锁定期及业绩补偿期限内质押本次交易所获上市公司股份的计划；2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至其在与联明股份签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，其不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保其对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，其将承担赔偿责任。

　　因此，截至本报告书摘要签署日，联明投资持有的公司股份中，被质押的股份占比较小，且其已承诺基于本次交易所取得的股份于锁定期及业绩补偿期限内不会进行质押，上述情况可有效保障联明投资履行其基于《盈利补偿协议》的业绩补偿义务。

　　（四）期间安排

　　标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。

　　四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成上市公司重大资产重组

　　截至2019年12月31日，上市公司总资产为203,371.25万元，归属于母公司股东的权益为110,950.30万元。本次交易中，联明包装100%股权的作价为54,900.00万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

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　　注1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

　　注2：标的公司总资产、净资产为经审计的2020年10月31日数据。

　　根据上述测算，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

　　针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。

　　本次交易方案已经上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%；联明保安持有公司239,940股，持股比例为0.13%，联明投资持有联明保安100%的股权。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.61%的股份，为公司的实际控制人。

　　截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

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　　由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资持有公司175,521,885股股份，持股比例69.65%，吉蔚娣女士持股比例为2.66%，联明保安持股比例为0.10%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.40%的股份，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股。根据交易方案，公司本次拟向联明投资发行 60,932,297 股作为购买资产的对价。

　　截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

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　　本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

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　　本次交易后，上市公司的股权结构图如下：

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　　本次交易前，公司总股本为191,078,186股，联明投资直接持有公司114,589,588股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例为60.10%，为公司的控股股东。

　　本次交易完成后，公司总股本将增至252,010,483股，联明投资直接持有公司175,521,885股，通过联明保安持有公司239,940股，合计持股比例69.74%，联明投资仍为控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售，目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

　　上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务，主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务，目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

　　本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力；另一方面，也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造，以及零部件供应链管理等全方位的综合服务，从而进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的财务报告及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

　　由上表可知，本次交易完成后，2019年公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2019年实际对应指标分别增长25.77%、59.70%和64.53%；2020年1-10月公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2020年1-10月实际对应指标分别增长24.88%、48.91%和52.88%，业绩提升较为明显。

　　（四）本次交易对公司治理结构的影响

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　上海联明机械股份有限公司

　　2021年3月3日