证券代码：603006        证券简称：联明股份     公告编号：2021-007

　　上海联明机械股份有限公司关于本次交易摊薄

　　即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

　　■

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且交易对方也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。

　　上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力

　　公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预联明股份的经营管理活动，不侵占联明股份利益，切实履行对联明股份填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果联明股份的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三日

　　股票代码：603006      股票简称：联明股份   公告编号：2021-009

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于本次交易涉及控股股东、实际控制人

　　及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　2021年3月3日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟以发行股份的方式收购武汉联明汽车包装有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为上海联明投资集团有限公司，实际控制人均为徐涛明、吉蔚娣。

　　三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

　　根据交易方案，公司本次拟向上海联明投资集团有限公司发行60,932,297股作为购买资产的交易对价。

　　本次交易前后，上市公司的持股情况变化如下：

　　本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

　　■

　　因此，本次交易完成后，除上海联明投资集团有限公司外的其他股东所持上市公司股份在本次交易前后未发生变化。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准及最终获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：603006         证券简称：联明股份          编号：2021-005

　　上海联明机械股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日以书面方式向公司监事发出召开第五届监事会第二次会议的通知。会议于2021年3月3日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由余国香女士主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方上海联明投资集团有限公司持有公司59.97%的股份，为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联明投资集团有限公司为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；

　　鉴于公司向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明投资集团有限公司（“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据公司2019年度经审计财务数据和联明包装2019年度经审计财务数据及交易金额，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》；

　　2020年8月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201931号），对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料予以受理。

　　2020年11月16日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号），公司此前交易方案未获中国证监会上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）通过，并购重组委认为：“公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同中介机构对并购重组委提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，对本次交易的方案进行了调整，具体如下：

　　公司本次交易为公司向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明投资集团有限公司（“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权。

　　1、本次发行股份购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为联明包装股东联明投资。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为联明包装100%的股权。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易价格

　　根据上海东洲资产评估有限公司于2021年2月26日出具的“东洲评报字【2020】第1986号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，联明包装100%股权对应的评估值为54,900万元。经各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为54,900万元。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付

　　公司拟向联明投资发行股份60,932,297股购买其持有的联明包装100%的股权。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行方式、发行对象和认购方式

　　①发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　　②发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为联明包装的股东联明投资。

　　③认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的联明包装100%的股权认购本次发行的股份。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行价格及定价依据

　　本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即定价基准日2020年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份数量为60,932,297股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）限售期

　　本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

　　在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）决议的有效期

　　公司本次发行股份购买资产决议自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方应自该协议生效之日起60个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。

　　《发行股份购买资产协议》及其补充协议对违约责任进行了约定：“若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易方案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　（五）审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

　　为完成本次发行股份购买资产，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况，公司拟与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等相关交易条款予以调整。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况，公司与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对交易对方承诺标的资产净利润数予以调整。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　董事会对本次发行股份拟购买的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

　　1、本次发行股份购买资产的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

　　本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　对于公司本次发行股份购买的联明包装股权，联明包装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买资产的标的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

　　3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》；

　　董事会同意批准报出大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告，批准报出上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　为本次交易，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司联明包装进行了评估，并出具了“东洲评报字【2020】第1986号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》。

　　经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　公司董事会认为，本次本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　因筹划重大资产重组事项，公司股票自2020年5月18日起开始连续停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2020年4月14日）至前1交易日（即2020年5月15日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

　　■

　　剔除同期大盘因素（上证综指）影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为8.07%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为8.45%。

　　据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》；

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　前述重组相关主体包括：

　　1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；

　　2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；

　　3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；

　　4、其他信息披露义务人。

　　综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据中国证监会《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，经核查，本次交易将增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司制定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》；

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《上海联明机械股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。

　　公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下：

　　■

　　根据中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》有关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：603006         证券简称：联明股份         公告编号：2021-006

　　上海联明机械股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年2月26日以书面方式向公司董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知。会议于2021年3月3日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后现场投票表决做出如下决议：

　　一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。

　　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方上海联明投资集团有限公司持有公司59.97%的股份，为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联明投资集团有限公司为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；

　　鉴于公司向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明投资集团有限公司（“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据公司2019年度经审计财务数据和联明包装2019年度、2020年1-10月经审计财务数据及交易金额，相关指标占上市公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》；

　　2020年8月4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201931号），对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料予以受理。

　　2020年11月16日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号），公司此前交易方案未获中国证监会上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）通过，并购重组委认为：“公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同中介机构对并购重组委提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，对本次交易的方案进行了调整，具体如下：

　　公司本次交易为公司向武汉联明汽车包装有限公司有限公司（以下简称“联明包装”）股东上海联明投资集团有限公司（“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权。

　　1、本次发行股份购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为联明包装股东联明投资。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为联明包装100%的股权。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易价格

　　根据上海东洲资产评估有限公司于2021年2月26日出具的“东洲评报字【2020】第1986号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，联明包装100%股权对应的评估值为54,900万元。经各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为54,900万元。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（4）对价支付

　　公司拟向联明投资发行股份60,932,297股购买其持有的联明包装100%的股权。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行方式、发行对象和认购方式

　　①发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　　②发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为联明包装的股东联明投资。

　　③认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的联明包装100%的股权认购本次发行的股份。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行价格及定价依据

　　本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即定价基准日2020年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.13元/股。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2020年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.01元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份数量为60,932,297股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（10）限售期

　　本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

　　在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（11）期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（13）决议的有效期

　　公司本次发行股份购买资产决议自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方应自该协议生效之日起60个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。

　　《发行股份购买资产协议》及其补充协议对违约责任进行了约定：“若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易方案需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

　　为完成本次发行股份购买资产，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况，公司拟与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等相关交易条款予以调整。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况，公司与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，对交易对方承诺标的资产净利润数予以调整。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　董事会对本次发行股份拟购买的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

　　1、本次发行股份购买资产的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

　　本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　对于公司本次发行股份购买的联明包装股权，联明包装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买资产的标的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

　　3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　5、从长期角度而言，本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》；

　　董事会同意批准报出大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告，批准报出上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　为本次交易，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司联明包装进行了评估，并出具了“东洲评报字【2020】第1986号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》。

　　经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　公司董事会认为，本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　因筹划重大资产重组事项，公司股票自2020年5月18日起开始连续停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2020年4月14日）至前1交易日（即2020年5月15日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

　　■

　　剔除同期大盘因素（上证综指）影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为8.07%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为8.45%。

　　据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

　　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》；

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　前述重组相关主体包括：

　　1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；

　　2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；

　　3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；

　　4、其他信息披露义务人。

　　综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据中国证监会《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，经核查，本次交易将增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司制定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-007）。

　　十七、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》；

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《上海联明机械股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

　　公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下：

　　■

　　根据中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》有关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决，5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

　　实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2021-008）。

　　公司独立董事对第五届董事会第三次会议审议的相关审议的相关事项发表了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》、《上海联明机械股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产资产评估事项的独立意见》，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三日

　　证券代码：603006         证券简称：联明股份        公告编号：2021-008

　　上海联明机械股份有限公司关于本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2020年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

　　鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2020年11月20日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。

　　经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。

　　一、本次发行股份购买资产方案调整的具体情况

　　本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

　　■

　　二、本次发行股份购买资产方案调整不构成重大调整

　　根据中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估基准日后的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，标的资产及业务完整性未发生变化。

　　因此，本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次发行股份购买资产方案调整履行的相关程序

　　公司已于2021年3月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月三日