声  明

　　本发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关备查文件。本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份111,898,727股，发行价格为3.95元/股，将于2021年3月5日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年9月5日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月5日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人仍为张永明先生，本次发行不会导致公司实际控制状况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）股东大会、董事会审议情况

　　2020年4月10日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年4月15日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、关于《2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、关于《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的议案、关于召开2019年年度股东大会的议案等。

　　2020年5月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》的议案、关于《公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案、《关于授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2020年7月21日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案相关文件的议案》，相关文件包括《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》、《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》等。

　　（二）监管部门审核情况

　　2020年11月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月11日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号），核准发行人本次非公开发行。

　　（三）募集资金及验资报告

　　本次发行实际发行数量111,898,727股，发行价格为3.95元/股。截至2021年1月29日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年2月4日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2021）第020008号）验资，截至2021年1月29日17:00，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金441,999,971.65元。

　　2021年2月4日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月4日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2021）第020007号）验资，本次发行的募集资金总额为441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为426,481,103.73元。

　　（四）股权登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2021年9月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为111,898,727股，符合发行人2019年年度股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号）中关于“核准你公司非公开发行不超过939,407,825股”的要求。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月14日），发行底价为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　2020年12月18日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2020年12月10日收市后发行人前20名股东中的14家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计6家）、基金公司26家、证券公司10家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者17家，剔除重复计算部分，共计78家特定投资者。

　　自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年12月18日）后至追加申购截止日（2021年1月25日），保荐机构（主承销商）共收到29名新增投资者的认购意向，分别是上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、何慧清、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、贝国浩、深圳嘉石大岩投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、深圳长盈资本管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、张怀斌、上海涌津投资管理有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、张宇、深圳市恒泰融安投资管理有限公司、曾向阳、中城投丝路有限公司、潘旭虹、董卫国、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、深圳前海万海启铭信息咨询有限公司、上海君犀投资管理有限公司、上海连翘资产管理有限公司、第一创业富显精选定增集合资产管理计划、广发基金管理有限公司、北京金樟投资管理有限公司、丰源正鑫（上海）股权投资管理有限公司、千方资本控股（北京）有限公司、北京远惟投资管理有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

　　经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　2、投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月18日9:00-12:00，北京市天元律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到8个认购对象提交的《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021年1月18日12:00，共收到8个认购对象汇出的保证金共计4,800万元。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（939,407,825股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（148,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.95元/股启动追加认购程序。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追加认购最低追加申购金额为3,000万元，设定追加申购定金为投资者最大申购金额的10%且不超过800万元。

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月18日发出《追加认购邀请书》起至2021年1月25日17:00止，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到1名认购对象提交的《追加申购单》，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。追加认购详细情况如下表所示：

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　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为3.95元/股，首轮申购价格在3.95元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。

　　由于2021年1月18日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即3.95元/股）。发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月18日（含当日）至2021年1月25日17:00前对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：

　　（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月18日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售；

　　（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。

　　结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为3.95元/股，本次发行股票数量为111,898,727股，募集资金总额为441,999,971.65元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

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　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

　　（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次奥特佳非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（六）发行对象投资者适当性情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥特佳非公开发行的风险等级相匹配。

　　（七）发行对象私募基金备案情况

　　根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、认购对象中廉健、曾向阳、张宇为中国籍自然人，重庆三峡水利电力投资有限公司为中国境内法人，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

　　2、深圳长盈资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号为P1033657），其以管理的长盈智慧叁号私募证券投资基金参与认购本次发行的股票，长盈智慧叁号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码SNN238）。

　　3、大成基金管理有限公司为基金管理公司，现持有编号为91440300710924339K的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的全国社保基金一一三组合、大成阳光定增1号集合资产管理计划参与认购本次发行的股票，其中全国社保基金一一三组合为社保基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关登记备案手续，大成阳光定增1号集合资产管理计划已完成资产管理计划备案（产品编码SNL890）。

　　4、千合资本管理有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号为P1000308），其以管理的昀锦2号私募证券投资基金参与认购本次发行的股票，昀锦2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码：SES761）。

　　5、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，现持有编号为911100006336940653的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的全国社会保障基金四零三组合、华夏盛世精选混合型证券投资基金和华夏收入混合型证券投资基金认购参与认购本次发行的股票，上述社保基金、公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续。

　　6、第一创业证券股份有限公司系证券公司，现持有编号为91440300707743879G的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的第一创业富享精选定增单一资产管理计划、第一创业e创财富富显3号精选定增集合资产管理计划、第一创业富显精选定增集合资产管理计划参与认购，该等产品均已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码分别为：SNH787、SNS019、SLJ509）。

　　综上所述，本次发行最终确定的9名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。

　　（八）发行对象募集资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（九）募集资金及发行费用

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2021）第020007号），本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币426,481,103.73元，计入股本人民币111,898,727元，超出股本部分计入资本公积人民币314,582,376.73元。

　　经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

　　（十）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　四、发行结果及对象简介

　　（一）重庆三峡水利电力投资有限公司

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　　（二）廉健

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　　（三）曾向阳

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　　（四）大成基金管理有限公司

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　　（五）深圳长盈资本管理有限公司

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　　（六）张宇

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　　（七）千合资本管理有限公司

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　　（八）华夏基金管理有限公司

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　　（九）第一创业证券股份有限公司

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　　上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　　截至2021年1月8日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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　　本次发行后，张永明直接及间接合计享有公司表决权28.87%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本新增111,898,727股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人为张永明先生。张永明通过江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司间接持有公司741,297,531股股份，同时张永明与王进飞签署了《授权委托书》，王进飞将其持有的公司195,083,692股股份对应的提案权、表决权委托给张永明行使，张永明直接及间接合计享有公司表决权的股份数量为936,381,223股，占公司发行前股本数量的比例为29.90%。

　　本次非公开发行股票数量的按照111,898,727股计算，发行后张永明合计享有表决权的股份比例将下降至28.87%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（三）对业务结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在对现有产品进行升级换代、开发满足新能源汽车独特需求的新产品、增强自身研发实力、保障核心元器件供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　3、本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行新增股份111,898,727股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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　　（七）对公司治理的影响

　　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　　（八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人仍为张永明先生；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　由于本次发行募集资金净额42,648.11万元低于《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中项目拟使用募集资金的总投资额，2021年2月4日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，对于本次发行实际募集资金不足完成项目的部分公司将以自筹资金解决。各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2021年2月4日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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　　第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）保荐机构意见

　　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“奥特佳新能源科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2019年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（二）发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》及《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；

　　（三）本次发行最终确定的9名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。”

　　二、上市推荐意见

　　华泰联合证券认为：奥特佳新能源科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　　二、北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

　　奥特佳新能源股份有限公司

　　2021年3月3日

　　保荐人（主承销商）

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　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）