证券代码：600212        证券简称：*ST江泉     公告编号：临2021-017

　　山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十次会议于2021年3月3日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2021年2月26日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　5、发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　6、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　9、募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　五、审议通过《关于公司与华平信息技术股份有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议之补充协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司已聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行所涉收购芯火科技100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-021）。

　　九、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年3月19日（星期五）下午14:30在山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月四日

　　证券代码：600212        证券简称：*ST江泉       公告编号：临2021-020

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于收购资产及签署

　　相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：山东江泉实业股份有限公司拟非公开发行股份募集资金，用于收购北京芯火科技有限公司100%股权。

　　2、本次资产收购达到《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市。

　　3、本次收购资产补充修订事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次收购标的资产以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。

　　5、风险提示：本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

　　一、交易概述

　　2021年1月4日，山东江泉实业股份有限公司（简称“公司”或“江泉实业”）已与上海庭新信息科技有限公司（下称“上海庭新”）、上海有铭信息科技有限公司（下称“上海有铭”）、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）（下称“共青城有巢”）、安徽胜库华商贸有限公司（下称“安徽胜库”）签署了《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》（下称“《框架协议》”），收购上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库合计持有的芯火科技90%的股权；同日，公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。

　　2021年3月3日，公司与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和芯火科技签署了《附生效条件的股权转让协议》（下称“《股权转让协议一》”）；同日，公司与华平股份签署了《股权转让协议之补充协议》（下称“《股权转让补充协议》”）。

　　上述签署补充协议事项已经2021年3月3日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。

　　本次资产收购前12个月内，江泉实业无购买、出售和置换同一或相关资产的情况。本次资产收购预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）上海庭新信息科技有限公司

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　　（二）上海有铭信息科技有限公司

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　　（三）共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）

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　　（四）安徽胜库华商贸有限公司

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　　（五）华平信息技术股份有限公司

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）业务情况

　　芯火科技成立于2016年，为专注于金融科技支付领域的软件技术服务商。芯火科技的主要服务对象是第三方支付公司、银行、商户、收单外包服务机构等支付行业的主要参与方，芯火科技自主研发形成支付行业渠道商管理平台系统和支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，建立创新的商业营销模式，致力于向支付行业的主要参与方提供技术解决方案。芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务，芯火科技的主营业务涉及的行业包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。

　　（三）主要财务数据

　　最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　2021年1月4日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和芯火科技签署了附生效条件的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让协议》。

　　2021年3月3日， 江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和芯火科技签署了附生效条件的《股权转让协议一》，与华平股份签署了《股权转让补充协议》。

　　（二）标的股权交易价格

　　本次交易，标的股权的交易价格由各方根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2021]第10097号《资产评估报告》中确认的芯火科技100%股权评估值协商确定，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日（2020年12月31日），芯火科技100%股权的评估值为33,053.60万元。江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和华平股份共同协商确定本次股权转让的交易总价为3.30亿元。

　　（三）支付方式

　　本次交易支付方式为现金支付。

　　（四）标的股权交割

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续。

　　2、与华平股份

　　标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效后的30日内完成标的股权的交割手续。

　　（五）乙方的股份购买义务

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到的江泉实业支付至共管账户的转让价款2.5亿元将全部用于通过二级市场购买江泉实业股票，具体购买安排如下：

　　①自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出具之日 （若本次交易于2021年完成，则为江泉实业2021年年度报告出具之日），上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库购买上市公司股票的金额应不低于8,000万元；

　　②自上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库收到江泉实业支付至共管账户的2.5亿元股权转让价款之日起至2022年底之前（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库承诺，其通过上述方式取得的上市公司股票按照如下方式分期解除锁定：

　　①于确认芯火科技完成2022年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的50%可以解除锁定；

　　②于确认芯火科技完成2023年度（假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余50%可以解除锁定。

　　③芯火科技是否完成上述业绩承诺应以经江泉实业聘请的会计师事务所审计确认的数据为准。

　　④在按照上述约定解除锁定之前，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库通过本协议约定购买的江泉实业股票不得转让，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利限制的情形。

　　（六）业绩承诺及补偿

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　（1）业绩承诺（净利润指标）

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元（下称“承诺业绩”）。

　　（2）低于业绩承诺的补偿安排

　　江泉实业应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露芯火科技的实际实现的净利润与利润预测数（即承诺业绩）的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式向江泉实业进行补偿：

　　A.应补偿金额的计算公式

　　业绩补偿期间当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额= [（截至当年度期末累积预测净利润数－截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已补偿金额（如有）。

　　B.以上公式运用中，应遵循：

　　a.业绩补偿期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库已经补偿的金额不冲回。

　　b.上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价。

　　（3）补偿方式

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应优先以其按照《股权转让协议一》第6条约定从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿。

　　股份补偿数量=当年度应补偿金额/上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买补偿股份的均价。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库所持江泉实业股份不足以补偿的，由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库继续以现金方式向江泉实业补偿，现金补偿金额=当年度应补偿金额-（股份补偿数量*上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买补偿股份的均价）。上述购买补偿股份的均价=补偿义务发生时上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库根据《股权转让协议一》第6条约定购买江泉实业股份的总数量/购买股份总对价。

　　（4）补偿完成期限

　　江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当在江泉实业相应年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份及现金数额，并在两个月内办理完毕补偿事项。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向江泉实业计付延迟补偿部分的利息。

　　（5）减值测试及补偿

　　在业绩补偿期限届满时，江泉实业应对芯火科技做减值测试，会计师事务所将对该减值测试出具专项审核意见。若业绩补偿期届满时，如芯火科技减值额＞上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库于业绩补偿期内累计已支付的补偿金额，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库还需另行向江泉实业现金补偿。另行补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额。

　　（6）连带责任

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

　　（七）人员安排

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　（1）在本次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库按照本协议约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。

　　（2）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。

　　（3）江泉实业对芯火科技在财务上的管理，主要体现为：江泉实业对芯火科技的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循江泉实业现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积极配合江泉实业完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火科技需使用江泉实业使用的财务管理软件。

　　（4）本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。

　　（5）本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。

　　（6）本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。

　　芯火科技现有主要经营管理团队名单如下：

　　■

　　（7）本次交易完成后，作为江泉实业的全资子公司，芯火科技股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过江泉实业董事会或股东大会通过。

　　（八）协议的生效

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

　　（1）江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；

　　（2）中国证监核准江泉实业本次非公开发行；

　　（3）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

　　2、与华平股份

　　（1）江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；

　　（2）中国证监核准江泉实业本次非公开发行；

　　（3）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

　　（八）违约责任条款

　　1、与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　（1）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

　　（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　（3）除因江泉实业单方面解聘外，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库违反《股权转让协议一》第8.6条约定的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实业承担违约赔偿责任，即自本次交易完成之日（不含当日）起5年内芯火科技现有主要经营管理团队人员发生离职的，每发生1名人员离职的，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应当向江泉实业支付违约赔偿金人民币200万元/人。违约赔偿金应当在相关人员离职后10个工作日内支付至江泉实业指定账户。若上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应向江泉实业支付的违约赔偿金无法覆盖江泉实业因芯火科技主要经营管理团队人员离职产生的损失，江泉实业有权就超出部分要求上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库赔偿，无论如何，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库最终支付的赔偿金额不得超过其因本次交易所获得的交易价款。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库对本条约定的违约赔偿承担连带责任。

　　（4）上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技及江泉实业应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或芯火科技单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技应共同按照本协议交易价款的20%向江泉实业支付违约金。

　　2、与华平股份

　　（1）因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

　　（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　五、本次收购对上市公司的影响

　　芯火科技以其自主开发的平台软件系统，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术服务。本次交易前芯火科技与上市公司不属于同一行业，本次交易为芯火科技与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移。本次交易完成后，上市公司将持有芯火科技100%的股权，上市公司业务范围将得到拓展，有利于上市公司持续经营能力的提升。

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构。本次交易通过资产收购实现业务多元化发展，促进资产质量实现提升，为公司业务的稳定增长提供保障。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后将有效促进上市公司拓展第三方支付服务业务，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将有所提升。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在募集资金用于收购标的资产后，剩余募集资金将用于补充流动资金；在完成资产整合后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第八次会议决议；

　　3、公司与交易对方签订的附条件生效的股权转让协议及补充协议；

　　4、公司独立董事对第十届第十次董事会会议相关议案的事前认可意见；

　　6、公司独立董事对第十届第十次董事会会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月四日

　　证券代码：600212        证券简称：*ST江泉   公告编号：2021-018

　　山东江泉实业股份有限公司第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第八次会议于2021年3月3日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已通过书面及电子邮件等方式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席魏煜炜女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署〈关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　五、审议通过《关于公司与华平信息技术股份有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议之补充协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司已聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行所涉收购芯火科技100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-021）。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月四日

　　证券代码：600212    证券简称：*ST江泉     公告编号：临2021-019

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第十届董事会第八次会议、2021年3月3日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关预案。为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月四日

　　证券代码：600212    证券简称：*ST江泉    公告编号：临2021-021

　　山东江泉实业股份有限公司关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为38,221.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为1,954.08万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为1,820.36万元。假设2021年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展金融科技服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、募集资金投资项目的必要性及可行性

　　（一）必要性分析

　　（1）银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升

　　截至2019年底，全国银行卡在用发卡数量为84.19亿张，同比增长10.82%，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。2017年、2018年、2019年，我国银行卡消费业务发生金额分别为68.67万亿元、92.76万亿元、117.15万亿元，同比增长21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。

　　根据人民银行统计数据，2020年第三季度全国银行卡笔均消费金额为3，503.09元，同比下降2.97%。全年银行卡渗透率达到49.26%，比上季度上升0.14个百分点。伴随着银行卡渗透率的持续上升，银行卡存取现业务快速下滑，消费业务强劲增长。主要是因为移动互联网远程支付和近场支付等非现金支付工具安全性提高、快速普及，对高频小额的现金支付构成较大冲击，对银行卡无卡消费交易助推力量显著。

　　综上所述，我国银行收单交易比例和银行卡渗透率均在保持较高增长速率，具有较大的增长空间。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续增长。

　　（2）银行业IT解决方案的未来市场增量可期

　　中国金融行业近年来经历着持续的信息化与数字化转型。根据 IDC 发布的《中国银行业IT解决方案市场份额，2019》，2019年中国银行业IT解决方案市场总规模约为425.8亿元人民币，与2018年的343.7亿元人民币相比，同比增长23.9%。IDC预测，到2024年，中国银行业IT解决方案市场规模将达到1,273.5亿元人民币。

　　中国人民银行继2017年成立金融科技委员会之后，于2019年8月22日再度印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019–2021年）》（以下简称“《规划》”），充分凸显了中国对于金融科技领域的积极关注和大力支持。随着《规划》的出台，新兴技术的商用化落地实践愈发丰富，在数字化转型全面推进的环境下，银行机构需要通过技术路线转型进而支撑业务创新转型，行业供需两侧的整体竞合生态正在重塑，银行业IT解决方案的未来市场增量可期。

　　（3）收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现

　　收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。2016年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更大更多的综合价值。

　　（4）缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要

　　为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过5,221.50万元用于补充流动资金。

　　公司2018年、2019年、2020年营业成本分别为20,706.28万元、24,608.19万元和22,600.86万元，分别占当年营业收入的84.49%、94.22%和81.65%，基于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

　　（二）可行性分析

　　（1）国家政策支持

　　从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路上。2016年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡受理终端安全规范》，2017年1月22日发布《关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》，2018年4月1日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020年6月，央行再发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化的一次重要补充。

　　（2）投资标的具有牌照优势，未来回报可期

　　2017年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。截至本报告出具日，完成备案的科技机构仅有91家，并且其中具有商业银行服务能力的只有62家机构。芯火科技在2020年12月成功完成支付清算协会的聚合支付外包机构备案，并获得服务商业银行和非银机构的准入。因此，就聚合支付市场而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对相对激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。

　　（3）多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力

　　在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。其中，发电业务虽受到上游原材料价格波动的影响，但近些年来收入基本保持平稳；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火科技的控制权。因此本次发行将拓宽上市公司的业务领域，增强抗风险的能力。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。

　　近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序

　　《关于〈公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）〉的议案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月四日

　　证券代码：600212    证券简称：*ST江泉     公告编号：临2021-022

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票

　　无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[1999]77号”文核准，山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于1999年7月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为人民币6元/股，该次公开发行募集资金总额人民币33,000万元；扣除发行费用人民币1,136万元后，该次发行募集资金净额为人民币31,864万元。根据1999年7月19日深圳华鹏会计师事务所有限责任公司检验并出具的深华资验字（1999）第203号验资报告，该次募集资金均已到位。

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]12号文”批准，公司于2002年4月实施了2001年度配股方案，本次配股的股权登记日为2002年4月22日，除权基准日为4月23日，缴款期为2002年4月23日至2002年5月13日。本次配股以2001年底总股本数21,902.4万股为基数，每10股配3股，每股配股价11元，本次配股工作于2002年5月13日结束，本次实际的配售股份为3,516.96万股。扣除有关发行费用后，本次配股实际募集资金37,939.08万元，已于2002年5月17日全部到位，由北京天职孜信会计师事务所有限公司验资并出具了天孜京验字（2002）第005号《验资报告》。

　　自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月四日

　　证券代码：600212     证券简称：*ST江泉      公告编号：2021-023

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月19日   14点30分

　　召开地点：山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月19日

　　至2021年3月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年1月4日召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议、2021年3月3日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年1月5日、2021年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司相关会议决议公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16

　　应回避表决的关联股东名称：深圳景宏益诚实业发展有限公司、湖州市景宏实业投资有限公司、宁波益莱投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东账户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东账户卡；个人股东需持本人身份证、股东账户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2021年3月18日

　　上午8：30——11：30下午1：30——5：00

　　4、登记地点：山东省临沂市罗庄区三江路6号

　　六、 其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天。

　　（2）出席会议人员差旅费自理。

　　（3）联系地址：山东省临沂市罗庄区三江路6号

　　（4）邮政编码：276017

　　（5）电话：0539-7100051 邮箱：chen66511@126.com

　　（6）联系人：张谦、陈娟

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东江泉实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。