证券代码：002015         证券简称：协鑫能科     公告编号：2021-021

　　协鑫能源科技股份有限公司第七届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2021年2月25日以书面及电子邮件形式发出，会议于2021年3月2日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名（1名董事已辞职），实际出席董事8名，全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮回避对本议案的表决。

　　董事会同意公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司以自筹资金现金收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%的股权，参考审计评估结果，根据预收购协议约定的原则，同意以目标公司2020年12月31日（即审计基准日）的净资产为基础，在审计基准日前的未分配利润归原股东山西北方电力所有的前提下，确定标的股权转让价格为人民币30,207万元。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理本次收购股权相关事宜。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于补选第七届董事会董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。上述非独立董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2021年3月19日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科     公告编号：2021-022

　　协鑫能源科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　■股东大会召开日期：2021年3月19日（周五）14:00起

　　■股权登记日：2021年3月15日（周一）

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议决定于2021年3月19日（周五）召开公司2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》

　　《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年3月19日（周五）14:00起

　　（2）网络投票时间：2021年3月19日；

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月19日9:15至2021年3月19日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月15日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日（2021年3月15日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案：

　　1、审议《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于补选第七届董事会董事的议案》。

　　（二）有关说明：

　　1、上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》《关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告》《关于董事辞职及补选董事的公告》等其他相关公告。

　　2、议案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　3、上述议案均为股东大会普通决议事项。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年3月18日（周四）9:30－11:30，13:00－15:00；

　　2、登记方式：

　　为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记（填写附件3）；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）；

　　（3）采取电子邮件、信函方式登记的，须在2021年3月18日（周四）15:00前送达至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　■电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　■信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“股东大会”字样。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能源科技股份有限公司证券事务部。

　　4、会议联系方式：

　　■联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能源科技股份有限公司证券事务部（邮编：215000）。

　　■联系人：陈银凤

　　■联系电话：0512-68536762

　　■电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362015”，投票简称为“协鑫投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月19日（周五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30

　　—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月19日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年3月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席于2021年3月19日（周五）召开的协鑫能源科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件3：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截至2021年3月15日（周一）下午深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有协鑫能科（股票代码：002015）股票，现登记参加协鑫能源科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会现场会议。

　　■

　　证券代码：002015          证券简称：协鑫能科     公告编号：2021-023

　　协鑫能源科技股份有限公司关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能科”）于2021年3月2日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司于2019年5月9日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺。为履行相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，同时公司根据未来发展需要，有利于提升公司综合实力，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购山西北方电力建设集团有限公司（以下简称“山西北方电力”）持有的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司(以下简称“云顶山新能源”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围内。

　　协鑫智慧能源全资子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫电力投资”）于2017年12月与山西北方电力签署了《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股权预收购协议》（以下简称“预收购协议”），约定山西北方电力将其持有的云顶山新能源100%股权转让给协鑫电力投资，股权转让的前提条件为标的公司所投资建设的离石云顶山风电场项目（以下简称“云顶山项目”）已经并网发电、投入商业运营。云顶山项目已经于2020年6月并网发电、投入商业运营，现已具备股权转让条件。

　　鉴于协鑫电力投资为协鑫智慧能源的全资子公司，协鑫智慧能源、协鑫电力投资均为上市公司控股下属子公司，经与山西北方电力协商一致，本次股权收购主体由协鑫电力投资调整为协鑫智慧能源。协鑫智慧能源、协鑫电力投资与山西北方电力于2021年3月3日在苏州签署了《山西北方电力建设集团有限公司、协鑫智慧能源股份有限公司、协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之合作协议》，约定协鑫电力投资将其在预收购协议项下的权利和义务概括转让予协鑫智慧能源，由协鑫智慧能源作为标的股权收购主体，与山西北方电力签署正式股权转让协议。协鑫智慧能源同意整体受让协鑫电力投资在预收购协议项下的全部的权利和义务。

　　本次交易双方于2021年3月3日在苏州签署了《山西北方电力建设集团有限公司与协鑫智慧能源股份有限公司关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之股权转让协议》，交易标的为山西北方电力持有的云顶山新能源100%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066号），截至2020年12月31日（审计基准日），云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫智慧能源股份有限公司拟股权收购所涉及的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2021]第2006号），本次资产评估选用收益法的评估结果作为评估结论，评估前云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，云顶山新能源股东全部权益价值评估值为446,300,000.00元，评估增值125,576,540.92元，增值率为39.15%。

　　根据预收购协议约定的原则，交易双方一致同意以目标公司2020年12月31日（即审计基准日）的净资产为基础，在审计基准日前的未分配利润归原股东山西北方电力所有的前提下，经协商一致，确定标的股权转让价格为人民币30,207万元。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方山西北方电力为江苏协鑫电力有限公司的全资子公司，山西北方电力最终实际控制人为朱共山先生，山西北方电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西北方电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2021年3月2日由公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人协鑫创展控股有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　根据协鑫能科2019年审计报告以及标的公司2020年经审计财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的公司与协鑫能科财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中协鑫能科的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计2019年度合并财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。云顶山新能源资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年12月31日财务报表。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条、第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

　　5、其他说明或风险提示：

　　（1）本次标的股权存在股权质押的情形，需解除股权质押后办理股权过户登记。

　　（2）本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

　　二、 交易对方/关联方的基本情况

　　1、关联方山西北方电力基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　山西北方电力成立于1997年12月30日，成立时注册名称为山西北方火电工程有限公司，注册资本为1200万元人民币。2008年4-6月，山西北方电力先后增资1,800万元、1,000万元和1,000万元，注册资本增至5,000万元。2008年11月25日，山西北方电力名称由山西北方火电工程有限公司变更为山西北方电力建设集团有限公司。2015年6月12日，山西北方电力成为江苏协鑫风电有限公司全资子公司。2017年12月25日，江苏协鑫风电有限公司将其持有的山西北方电力100%股权转让给江苏协鑫电力有限公司。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　山西北方电力持有云顶山新能源100%的股权。

　　2020年度山西北方电力的营业收入为1,227.01万元、净利润为7.13万元，2020年12月31日的净资产为4,750.41万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易对方山西北方电力为江苏协鑫电力有限公司的全资子公司，山西北方电力最终实际控制人为朱共山先生，山西北方电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西北方电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、山西北方电力不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，山西北方电力不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、云顶山新能源基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　云顶山新能源于2015年5月由山西北方电力建设集团有限公司出资设立，原注册资本人民币300万元。

　　2015年7月，根据2015年第二次股东决定，云顶山新能源注册资本由人民币300万元增加至人民币8000万元，山西北方电力占注册资本的100%。

　　2016年10月，根据2016年第一次股东决定，云顶山新能源注册资本由人民币8000万元增加至人民币3亿元，山西北方电力占注册资本的100%。

　　2018年4月，公司换领了由山西省吕梁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9114110034443032XX的营业执照，法定代表人为曹许昌，营业期限为2015年5月12日至2021年4月15日，注册地址为山西省吕梁市离石区永宁东路249号。

　　公司母公司为山西北方电力，最终实际控制人为朱共山先生。

　　3、业务模式和盈利模式

　　云顶山新能源属电力、热力生产和供应业，主要业务是风力发电，总装机

　　容量为184.50MW。

　　云顶山新能源通过向客户售电等实现盈利。

　　4、客户集中度

　　2020年云顶山新能源唯一大客户为国网山西省电力公司，销售收入8,366.12

　　万元，占营业收入比例90.11%。

　　5、云顶山新能源与公司2021年1月至2021年2月关联交易情况

　　公司分别于2020年12月28日、2021年1月15日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。根据上述议案，2021年度云顶山新能源向公司提供技术咨询服务关联交易预计金额为4,500万元，2021年1月至2021年2月实际发生关联交易金额为0元。

　　6、云顶山新能源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、标的资产概况

　　本次交易的标的资产为山西北方电力持有标的公司100%的股权。云顶山新能源的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，云顶山新能源不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。因融资需要，2019年11月，云顶山新能源以融资租赁的方式向三峡融资租赁有限公司融资，融资金额为12亿元，租赁期限12年，以股东山西北方电力持有的云顶山新能源100%股权提供质押担保，出质股权金额为3亿元，被担保债权金额为12亿元。除上述股权质押外，标的资产不存在其他抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫智慧能源股份有限公司拟股权收购所涉及的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2021]第2006号），本次资产评估选用收益法的评估结果作为评估结论，评估前云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，云顶山新能源股东全部权益价值评估值为446,300,000.00元，评估增值125,576,540.92元，增值率为39.15%。

　　8、云顶山新能源与山西北方电力资金往来情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066号），截至审计基准日2020年12月31日，云顶山新能源与山西北方电力经营性往来余额为0元。云顶山新能源对山西北方电力及其关联方其他应收款合计为11,400万元。根据股转协议约定，山西北方电力承诺，山西北方电力及其关联方与云顶山新能源之间的往来款项合计11,400万元，在股转协议生效后30日内并在标的股权完成工商变更登记之日前（以先到为准）全部归还给云顶山新能源。

　　本次交易完成后，云顶山新能源作为上市公司的下属控股子公司，如与上市公司的关联方有发生关联交易的，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。本次交易完成后，云顶山新能源不存在以经营性资金往来的形式变相为山西北方电力提供财务资助的情形,云顶山新能源不存在为他人提供担保的情形。

　　四、 关联交易定价政策和定价依据

　　1、本次交易定价情况

　　本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066号），截至2020年12月31日（审计基准日），云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫智慧能源股份有限公司拟股权收购所涉及的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2021]第2006号），本次资产评估选用收益法的评估结果作为评估结论，评估前云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元，经评估，以2020年12月31日为评估基准日，云顶山新能源股东全部权益价值评估值为446,300,000.00元，评估增值125,576,540.92元，增值率为39.15%。

　　根据预收购协议约定的原则，交易双方一致同意以目标公司2020年12月31日（即审计基准日）的净资产为基础，在审计基准日前的未分配利润归原股东山西北方电力所有的前提下，经协商一致，确定标的股权转让价格为人民币30,207万元。

　　2、本次交易定价分析

　　本次交易价格低于评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　协鑫智慧能源与山西北方电力签署的《关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：山西北方电力建设集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、股权转让标的

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有标的公司100%的股权。

　　2、股权转让价款支付及往来款项清理

　　根据预收购协议约定的原则，协议各方一致同意以目标公司2020年12月31日（即审计基准日）的净资产为基础，经协商一致，确定标的股权转让价格为人民币30,207万元（以下简称“股权转让价款”）。

　　（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方支付给甲方第一笔股权转让价款70%，即人民币21,145万元。

　　（2）自标的股权完成工商变更登记之日起15个工作日内，乙方支付给甲方剩余的股权转让价款，即人民币9,062万元。

　　（3）乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付股权转让价款万分之三的违约金，逾期超过30日的，甲方有权选择解除合同，并要求乙方支付股权转让价款10％的违约金。

　　甲方承诺，甲方及其关联方与目标公司之间的往来款项合计11,400万元，在本协议生效后30日内并在标的股权完成工商变更登记之日前（以先到为准）全部归还给目标公司。

　　审计基准日前的未分配利润归甲方所有。

　　3、股权转让费用承担

　　各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　4、股权交割

　　（1）甲方收到第一笔股权转让价款之日起5个工作日内，甲乙双方共同向有关部门递交材料完成工商变更申请。

　　（2）自本次股权转让交易完成工商变更登记手续之日起，甲方因持有标的股份而享有的所有权利和义务转由乙方享有和承担。

　　5、过渡期损益

　　标的公司自审计基准日起至本次股权转让的股权交割日（以工商变更完成之日为准）止的所产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。

　　6、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

　　7、争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　8、其他

　　（1）本协议经由双方加盖公章并经各方权力机构（董事会或股东会等）的授权与批准后生效。

　　（2）本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易对关联往来款的处理：截至本次收购审计基准日2020年12月31日，目标公司对山西北方电力及其关联方其他应收款合计为11,400万元。根据股转协议约定，山西北方电力承诺，山西北方电力及其关联方与目标公司之间的往来款项合计11,400万元，在股转协议生效后30日内并在标的股权完成工商变更登记之日前（以先到为准）全部归还给目标公司。

　　2、本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，云

　　顶山新能源将成为公司的控股孙公司，并纳入合并财务报表范围，云顶山新能源的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。

　　3、本次收购资金来源为公司自筹资金。

　　七、 本次交易的目的和对公司的影响和主要风险

　　1、 本次交易的目的

　　本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、 本次交易对公司的影响

　　公司本次收购属于同一控制下产业并购，对会计核算方法不存在影响。本次交易完成后，云顶山新能源将并入上市公司报表，预计对2021年上市公司营业收入和利润等将有一定提升。

　　3、本次交易的主要风险

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司及控股子公司与山西北方电力及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易均为日常关联交易。

　　公司分别于2020年12月28日、2021年1月15日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。根据上述议案，自2021年年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计与山西北方电力及其关联人发生的日常关联交易为1,578.53万元，其中：（1）公司及控股子公司向山西北方电力及其关联人购买商品（含商标或品牌许可）、接受劳务的关联交易为1,177.81万元；（2）公司及控股子公司向山西北方电力及其关联人销售商品、提供劳务的关联交易为121.14万元；（3）公司及控股子公司向关联人租赁-作为承租方的关联交易为279.58万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　2、本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

　　基于上述，我们同意本次交易，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《山西北方电力建设集团有限公司、协鑫智慧能源股份有限公司、协鑫智

　　慧（苏州）能源电力投资有限公司关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之合作协议》；

　　5、《山西北方电力建设集团有限公司与协鑫智慧能源股份有限公司关于吕梁

　　北方电力云顶山新能源有限公司之股权转让协议》；

　　6、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066号）；

　　7、上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫智慧能源股份有限公司拟股权收购所涉及的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2021]第2006号）；

　　8、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　证券代码：002015         证券简称：协鑫能科    公告编号：2021-024

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月1日收到了黄岳元先生提交的书面辞职报告。黄岳元先生因本人工作调整原因，申请自2021年3月1日起辞去公司董事职务，辞职后仍在公司担任副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，黄岳元先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，黄岳元先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　公司谨向黄岳元先生在公司任职期间的勤勉尽职及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2021年3月2日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选第七届董事会董事的议案》，经公司提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。上述非独立董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　公司独立董事就补选第七届董事会董事有关事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　非独立董事候选人简历见附件。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2021年3月4日

　　附：陈俊先生简历如下：

　　陈俊先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任广元市地产交易中心主任，广元市委组织部副主任，四川省国资委企业领导人才管理处主任科员、副处长，四川省国资委组织部部长；现任成都川商兴业股权投资基金管理有限公司总经理。

　　陈俊先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取市场禁入措施。未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到中国证监会行政处罚。最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。陈俊先生不属于“失信被执行人”。

　　陈俊先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。