证券代码：002610        证券简称：爱康科技      公告编号：2021-042

　　江苏爱康科技股份有限公司关于

　　深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2021年2月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第102号）。公司披露《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况的专项说明》和《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》。深圳证券交易所中小板公司管理部对以上事项表示高度关注。公司就以下事项进行核查并作出书面说明如下：

　　一、2019年度审计报告保留意见所涉及的担保事项

　　根据你公司2019年度年审会计师出具的非标审计意见专项说明，截至2019年12月31日，你公司对参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）担保余额为76,635.85万元，对控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）担保余额为39,495万元。年审会计师以无法获取充分、适当的审计证据判断能源工程及爱康实业的未来偿债能力、无法判断对上述企业担保对财务报表产生的影响为由，对你公司2019年财务报告出具保留意见。你公司现以爱康实业破产重整完成后恢复偿债能力、能源工程经营正常且偿债及盈利能力提升为由，认为担保风险较小并可控。请向相关方核实并说明以下问题：

　　1、根据披露，截至2020年12月31日，你公司对爱康实业的担保余额为20,615万元，上述担保所涉及的12,480万元借款由你公司实际控制人邹承慧提供信用担保；6,695万元借款由你公司控股股东爱康实业及邹承慧所持上市公司股票提供质押担保，江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利包装”）与邹承慧提供信用担保，邹承慧作为第一顺位担保人。同时，能源工程以持有的日本爱康株式会社公司（以下简称“日本爱康”）100%股权对你公司对爱康实业的担保提供反担保。2021年1月，金融机构新增给爱康实业短期借款导致你公司对其担保余额增加18,257万元。

　　（1）请你公司说明对爱康实业截至本关注函回函日的担保余额，以列表形式补充披露相关担保的发生时间、金额、预计负债计提情况、担保期限、相关保证措施（如有）、担保原因及必要性、履行审议程序的日期及会议届次、履行信息披露义务的公告编号、是否构成违规对外提供担保，以及担保责任发生时，你公司承担担保责任的顺位。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司对爱康实业担保情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　爱康实业系公司控股股东，截至回函日为上市公司提供担保余额为81,000.13万元，基于商业互助与合作共赢，公司为爱康实业提供担保。

　　上述担保事项均经过董事会、股东会批准，并按规定进行了公告，未构成违规对外提供担保。

　　上述担保贷款邹承慧均提供了作为第一顺位担保人的承诺，当发生借款人未按照合同约定履行债务义务时，优先于我公司向融资贷款人履行担保偿付义务和责任。该承诺并不排除债权人要求公司同时履行担保责任。

　　（2）请你公司详细说明邹承慧、永利包装履行担保责任的能力，并披露邹承慧对外提供担保及负债情况、永利包装的经营状况和主要财务数据等。

　　公司回复：

　　邹承慧直接持有我公司股票121,846,200股（质押116,846,200股），如按照最近20个交易日（2021年1月20日-2月23日）平均股价2.50元/股或2月23日收盘价2.55元/股孰低计算，上述股权价值30,461.55万元。同时，邹承慧通过所控制的爱康实业间接持有公司4,749,120股、通过江阴爱康投资有限公司间接持有公司18,458,860股，根据前述股权价值计算方式，市值分别为1,187.28万元和4,614.72万元。

　　根据金融机构要求，一般公司法人代表需要为公司借款提供担保。作为我公司法人代表邹承慧个人征信报告显示对外担保余额330,262.09万元，其中为我公司及子公司提供担保119,745.46万元，为爱康实业提供担保58,296.66万元，为能源工程提供担保45,805.47万元，为其他关联公司提供担保106,414.50万元。经与邹承慧先生确认，除上述担保以外，其个人无其他重大债务情况。

　　永利包装系海达集团子公司，基于双方互保形成对爱康实业担保，担保合同签订于2019年6月19日。但因不能清偿到期债务，永利包装的债权人已向法院申请永利包装破产重整，江阴市人民法院2021年2月7日作出《民事裁定书》（（2021）苏0281破申7号）裁定受理，现无法获取永利包装相关财务数据。

　　（3）请你公司补充披露日本爱康的资产受限情况、评估情况、最近一年又一期的财务报告，日本爱康100%股权能否覆盖你公司为爱康实业所提供担保的最大风险敞口。

　　公司回复：

　　日本爱康于2015年4月15日在日本东京注册成立，注册资本金9500万日元。公司主要经营范围为：投资，建设运营和管理太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备；销售太阳能、风能、生物质能、地热等可再生能源发电设备所生产的电力；各种商品及技术的进出口业务及进出口代行业务。公司最近一年又一期的财务状况及经营成果如下：

　　单位：人民币万元

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　　日本爱康股权除为公司提供反担保外，无其他受限情况，截至2020年末，其账面净资产为4,394万元，暂未聘请第三方机构评估。日本爱康100%股权账面价值未能覆盖公司为爱康实业所提供担保的最大风险敞口。

　　爱康实业2020年12月25日破产重组完成后，已正常经营，具备偿债能力，公司贷款违约风险较小。且贷款有共同担保措施，公司担保借款代偿风险较小。

　　（4）请你公司结合爱康实业的财务状况、债务偿还安排等因素，说明其偿债能力，相关借款是否存在偿付风险，年审会计师出具保留意见所涉及事项的影响是否已消除，请你公司充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，爱康实业账面资产总额119,542.28万元，负债总额116,327.76万元，净资产3,214.52万元。资产总额中长期股权投资持有的爱康科技50,045.2万股，账面价值61,627.01万元，如按照最近20个交易日（2021年1月20日-2月23日）平均股价2.50元/股或2月23日收盘价2.55元/股孰低计算，上述股权价值124,962.86万元，爱康实业净资产达到66,550.37万元。

　　北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对爱康实业偿债能力做出评估并出具了《江苏爱康实业集团有限公司2020年度偿债能力分析报告》（华亚正信评咨字[2021]第Z16-0004号）。评估认为，爱康实业偿债能力正常。

　　爱康实业重整完成后已转入正常经营，担保事项①②③目前已与贷款行达成贷款平移的方案，转贷正在办理。平移后贷款主体将发生变更，上市公司对爱康实业担保责任解除；担保事项④，由爱康实业后期安排偿付；担保事项⑤⑥正与贷款银行办理流转程序。

　　鉴于爱康实业自身已具备偿债能力及后续债务偿还安排，相关担保借款代偿风险较小，公司已基于谨慎性考虑计提了预计负债1,938万元，2019年度年审会计师出具保留意见所涉及事项的影响已消除。

　　会计师回复：

　　针对该事项我们主要执行了以下核查程序：

　　①了解公司担保内部控制，查阅借款合同、担保合同及反担保合同；

　　②查阅爱康实业重整计划及重整计划执行的相关文件；

　　③查阅并评估爱康实业2020年度重整完成后审计报告；

　　④查阅并评估爱康实业偿债分析能力报告；

　　⑤获取邹承慧作为第一顺位担保人的承诺函，查询邹承慧所持爱康科技股票数量，评估相应价值；

　　⑥就担保事项访谈相关贷款银行。

　　⑦与公司管理层讨论担保借款可能存在的代偿风险。

　　经核查，未发现公司回复所有重大方面与实际情况存在重大不一致。

　　（5）请你公司结合上述情况补充说明为爱康实业提供担保所计提预计负债的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　爱康实业重整后自身已具备了偿债能力，公司担保借款代偿可能性较小。

　　担保事项①②③由邹承慧作为第一顺位担保人提供共同担保，贷款银行正在走转贷事项内部审核流程，公司出于谨慎性考虑计提了预计负债1,872万元。

　　担保事项④第一顺位担保人邹承慧个人偿债能力基本能够覆盖该笔借款，公司出于谨慎性考虑计提了预计负债66万元。

　　担保事项⑤⑥同时由爱康实业和邹承慧分别持有爱康科技股票2,500万股和3,755万股质押担保，邹承慧提供信用担保，邹承慧系第一顺位担保人，永利包装为担保事项⑤提供担保。按照最近20个交易日（2021年1月20日-2月23日）平均股价2.50元/股或2月23日收盘价2.55元/股孰低计算，担保股票市值为15,637.50万元，完全能够覆盖担保借款。因此，担保事项⑤⑥公司无担保风险，未计提预计负债。

　　会计师回复：

　　我们核查了公司对爱康实业担保预计负债的计提过程。经核查，未发现公司回复所有重大方面与实际情况存在重大不一致。

　　2、根据披露，截至2020年12月31日，你公司对能源工程的担保余额为53,910.44万元，上述担保所涉及的8,000万元借款由你公司控股股东爱康实业提供信用担保、南通爱康金属有限公司（以下简称“南通爱康”）以土地及房屋提供抵押担保；13,000万元借款由爱康实业、邹承慧和吴思远提供信用担保、爱康实业以持有爱康科技股票500万股提供质押担保；7,900万元借款由爱康实业和邹承慧提供信用担保；9,836万元借款由能源工程持有的应收账款8,367.45万元提供质押担保；15,000万元借款由爱康实业、邹承慧、江苏能链科技有限公司（以下简称“能链科技”）提供信用担保，能源工程以持有的应收账款6,400万元提供质押担保。

　　（1）请你公司说明对能源工程截至本关注函回函日的担保余额，以列表形式补充披露相关担保的发生时间、金额、预计负债计提情况、担保期限、相关保证措施（如有）、担保原因及必要性、履行审议程序的日期及会议届次、履行信息披露义务的公告编号、是否构成违规对外提供担保，以及担保责任发生时，你公司承担担保责任的顺位。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司对能源工程担保情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　能源工程主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC工程施工管理服务、机电设备安装工程等，是本公司的参股公司，也是光伏电站投资的上游供应商，合作关系良好。公司与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站建设提供材料支撑，而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。公司为能源工程提供担保有利于公司的生产经营的开展。

　　上述担保事项均经过董事会、股东会批准，并按规定进行了公告，未构成违规对外提供担保。

　　上述担保贷款邹承慧均提供了作为第一顺位担保人的承诺，当发生借款人未按照合同约定履行债务义务时，优先于我公司向融资贷款人履行担保偿付义务和责任。该承诺并不排除债权人要求公司同时履行担保责任。

　　（2）南通爱康以土地及房屋为能源工程的8,000万元借款提供抵押担保，你公司认为上述土地及房屋的价值足以覆盖担保借款。请你公司补充披露相关土地及房屋的产权证书编号、所处位置、权属是否清晰、是否存在对其他债权提供担保的情形，并结合评估情况说明其价值足以覆盖担保借款的依据。

　　公司回复：

　　南通爱康为能源工程的8,000万元借款提供抵押担保的土地及房屋产权证编号为苏（2018）如皋市不动产权第0010220号，坐落于如皋市城北街道益寿北路118号，系南通爱康金属科技有限公司单独所有。该抵押事项于2019年11月22日在如皋市不动产登记中心办理了登记，不动产证明号为苏（2019）如皋市不动产证明第0011127号。

　　2020年4月17日南通爱康以上述土地及房屋作为抵押物借款900万元，并于2020年4月22日在如皋市不动产登记中心办理了登记，不动产证明号苏（2020）如皋市不动产证明第0003553号。

　　第三方评估机构对南通爱康为能源工程8,000万元借款提供抵押担保的土地和房屋2020年9月28日的抵押价值进行了评估，评估结果为房屋总价人民币5,615.95万元、土地总价人民币4,139.84万元，合计人民币9,755.79万元。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十八条第一款规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，顺序在后的抵押权所担保的债权先到期的，抵押权人只能就抵押物价值超出顺序在先的抵押担保债权的部分受偿。综合上述，南通金属为能源工程8,000万元借款提供抵押的土地房屋价值能够覆盖担保借款。

　　（3）请你公司详细说明吴思远、能链科技履行担保责任的能力，并披露能链科技的经营状况和主要财务数据等。

　　公司回复：

　　经与吴思远女士确认，其个人持有张家港金贝三号信息服务合伙企业（有限合伙）50%股权（注册资本200万元），未持有我公司股权，除此之外个人名下无其他重大资产和外部债务情况。吴思远女士对能源工程的担保基于金融机构要求形成，其个人履行担保责任能力较小。

　　能链科技注册资本30,000万元，经营范围包括：软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；工程项目管理；房屋租赁；物业管理；建筑材料、金属材料、五金交电、电气产品、机械设备、矿产品的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）等。截止2020年12月31日，能链科技资产总额57,607.24万元，其中：长期股权投资18,360.80万元，货币资金3,957.35万元；负债总额56,966.74万元，无银行借款；股东权益合计640.50万元，2020年实现营业收入146.24万元。能链科技业务主要为金属类大宗贸易，资产主要为长期股权投资及部分货币资金，具有一定的偿债能力。

　　（4）能源工程合计以其持有的应收账款14,767.45万元为相关借款提供质押担保。请你公司补充说明相关应收账款的交易背景、账龄、可回收性、坏账准备计提情况等，并说明坏账准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　该笔应收账款14767.45万元系能源工程2020年将下属子公司固镇县爱康光伏新能源有限公司、崇仁县爱康新能源科技有限公司、寻乌爱康新能源科技有限公司3个项目公司出售给国家电投集团福建新能源有限公司应收的股转款和往来款。出售后，收购方已按照出售时双方股转协议上的约定分批回款。截止回函日，尚余8509.38万元未收回。我司认为剩余款项达到股转协议上的约定后均能收回，且收购方为大型国企，资金充足，不存在坏账风险，因此我司未对该笔应收账款计提坏账准备。

　　（5）请你公司结合能源工程的财务状况、债务偿还安排等因素，说明其偿债能力，相关借款是否存在偿付风险，年审会计师出具保留意见所涉及事项的影响是否已消除，请你公司充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，能源工程合并财务报表资产总额214,238.03万元，负债总额184,146.34万元，净资产30,091.69万元。能源工程2020年实现营业收入79,888.58万元，较2019年度增长58,854.69万元，增幅279.81%，其目前持有订单及意向订单41,001.08万元，生产经营情况正常。同时，2020年度，能源工程通过积极处置存量光伏电站，以回收现金并降低有息负债。

　　华亚正信对能源工程偿债能力进行评估并出具了《苏州爱康能源工程技术股份有限公司2020年度偿债能力分析报告》（华亚正信评咨字[2021]第Z16-0003号）。评估认为，能源工程具有正常的偿债能力。

　　公司给能源工程担保的借款均为流动资金借款，截止目前到期贷款均已完成正常周转。

　　综上，能源工程经营正常且有逐渐向好趋势，偿债及盈利能力均有不同程度的提升，公司为其担保风险较小并可控，2019年审会计师出具保留意见所涉及事项的影响已消除。

　　会计师回复：

　　针对该事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　①了解公司担保内部控制，查阅借款合同、担保合同及反担保合同；

　　②查阅并评估能源工程2020年度审计报告；

　　③查阅并评估能源工程偿债分析能力报告；

　　④获取邹承慧作为第一顺位担保人的承诺函，查询邹承慧所持爱康科技股票数量，评估相应价值；；

　　⑤与公司管理层讨论担保借款可能存在的代偿风险。

　　经核查，未发现公司回复所有重大方面与实际情况存在重大不一致。

　　（6）请你公司结合上述情况补充说明为能源工程提供担保所计提预计负债的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　鉴于能源工程自身具有正常的偿债能力，到期贷款周转正常，同时存在共同担保措施，因担保借款违约进行偿付的可能性较小，公司未就上述担保事项计提预计负债。

　　担保事项①同时由邹承慧提供信用担保、南通爱康以土地（121,048㎡）及房屋（建筑面积49,198.37㎡）提供抵押担保，该土地及房屋的价值足以覆盖担保借款；担保事项②同时由爱康实业、邹承慧和吴思远女士提供信用担保、爱康实业以持有爱康科技股票500万股提供质押担保；担保事项③同时由爱康实业和邹承慧提供信用担保；担保事项④同时由能源工程持有应收账款8,367.45万元提供质押担保；担保事项⑤同时由爱康实业、邹承慧、江苏能链科技有限公司提供信用担保，能源工程以持有应收账款6,400万元提供质押担保；担保事项⑥为能源工程采购业务担保，余额较小。

　　会计师回复：

　　我们核查了公司对能源工程担保预计负债的计提过程。经核查，未发现公司回复所有重大方面与实际情况存在重大不一致。

　　二、2019年度审计报告保留意见所涉及的资金往来事项

　　根据你公司2019 年度年审会计师出具的非标审计意见专项说明，截至2019年12月31日，你公司对南通爱康的应收款项余额29,113.20万元（包括应收减资款及股权转让前往来款），你公司2019年度及南通爱康2019年1-5月与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）存在购销及往来账款，截至2019年12月31日，你公司与东华铝材购销及往来账款余额为0。年审会计师以无法获取充分、适当的审计证据判断前述资金用途及余额可回收性为由，对你公司2019年财务报告出具保留意见。请核实并说明以下问题：

　　1、根据披露，截至2020年4月30日，你公司对南通爱康的应收款项余额29,113.20万元（包括应收减资款及股权转让前往来款）。根据你公司与南通爱康达成的还款协议，南通爱康在2020年6月30日前向你公司支付9,100 万元；在2021年12月31日前向你公司支付10,000万元；剩余10,013.20万元由南通爱康以经营资金分期三年的形式支付给你公司，最迟在2023年12月31日之前偿付完毕。截至2020年12月31日，南通爱康实际已还款17,848.44万元，尚欠你公司11,264.76万元。

　　（1）请你公司结合南通爱康回款进度、履约能力及经营状况等情况，说明相关应收账款坏账准备金额计提的准确性及充分性。

　　公司回复：

　　南通爱康主要经营铝型材的加工销售，2020年加强品质监督、售后服务，守住原有老客户，同时通过自身的产品优势，积极对外开发新客户，外部订单处于增长趋势，公司生产经营状况良好，实现销售收入3.41亿元。南通爱康自2020年4月开始着手国内大组件客户的开发，预计2021年可实现销售收入8亿元。

　　截至2020年12月31日，南通爱康实际还款17,848.44万元，尚欠我公司11,264.76万元，回款进度符合还款协议约定。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，该应收款项已超过一个会计年度且金额较大，公司将其划分为金融工具减值三阶段模型中的第三阶段（整个存续期已发生信用减值），并对其进行单项减值测试，确定预期信用损失率为30%，确认预期信用损失33,794,269.65元。

　　（2）请年审会计师就南通爱康还款的真实性进行核查，并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　就南通爱康2020年4月30日至12月31日还款情况我们主要执行了以下核查程序：

　　①获取与南通爱康往来明细账，复核加计与科目余额表核对一致。

　　②检查2020年4月30日至12月31日每一笔回款的银行回单，与往来明细账核对一致；

　　③函证与南通爱康往来款期初、期末余额；

　　④就往来款余额、还款情况、还款资金来源、还款计划等事项访谈南通爱康管理层。

　　经核查，我们未发现南通爱康2020年4月30日至12月31日实际还款金额17,848.44万元与实际情况存在重大不一致。

　　2、根据披露，你公司于2020因履行担保责任为东华铝材代偿贷款2亿元，除该事项外，2020年度你公司与东华铝材无担保事项及资金收款、支出往来。请你公司说明代偿贷款事项的进展、会计处理、减值计提等情况，后续发生代偿贷款的可能性，以及已采取的追偿措施。

　　公司回复：

　　截止2019年度末，公司对海达集团子公司东华铝材担保余额2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）担保余额0.7亿元，公司依据借款合同、担保协议、江苏方得律师事务所出具的法律意见、实际承担利息情况等相关资料对上述担保计提预计负债3.37亿元，其中担保本金3.11亿元、预计利息0.26亿元。

　　2020年12月22日，江苏省无锡市滨湖区人民法院（以下简称“法院”）对公司与中国银行股份有限公司江阴支行签署的《最高额保证合同》、为东华铝材4,100万元的债务提供连带责任保证担保作出了《民事裁定书》【（2020）苏0211民特301号】。根据《民事裁定书》，公司将分五期向中国银行股份有限公司江阴支行支付所担保债权本金和利息（详见公司公告《关于公司对外担保贷款逾期的进展公告》（公告编号2021-005））。2020年12月24日，公司已支付第一期款项0.06亿元。

　　截至目前，除上述东华铝材4,100万元贷款外，公司为海达集团下的东华铝材及江阴科玛金属制品有限公司的贷款担保已全部平移代偿完成。其中，2020年6月17日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签署《流动资金借款合同》，借款金额15,000万元履行代偿，并与当月完成为东华铝材在交通银行无锡分行的贷款15,000万元履行代偿（详见公司公告《关于公司对外担保贷款逾期的进展公告》（公告编号2020-090））；2020年9月14日，公司与恒丰银行股份有限公司无锡分行签署《流动资金借款合同》，借款金额12,000万元，并于当月完成为东华铝材在恒丰银行无锡分行的贷款5,000万元、为科玛金属在恒丰银行无锡分行的贷款7,000万元履行代偿。

　　后续，公司仍将依照《民事裁定书》向中国银行股份有限公司江阴支行支付担保本金及相关利息的第二、三、四、五期费用约0.43亿元。公司已在2019年年度报告中对东华铝材的担保及相关利息损失计提了预计负债，后续履行代偿义务对公司损益不会构成重大影响。

　　截至目前，公司已履行代偿义务，由于主债务人及其关联方已经整体陷入债务危机，并于2021年2月向江阴市人民法院申请破产重组，公司追偿结果存在较大不确定性，能追回的资产无法预估。后续公司将依法采取措施、积极组织财权申报以保护公司的合法权益，公司已聘请江苏方得律师事务所协助处理对海达集团的担保事项。

　　三、爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款

　　1、请你公司补充披露向控股股东及其关联方购买资产所支付的对价款被用于偿还资金占用款的金额，并核查除前期已披露的控股股东及关联方对上市公司的资金占用外，是否存在其他新增资金占用的情形，以及前期资金占用是否已全部清偿，如否，请披露偿还安排及其可行性。

　　公司回复：

　　向控股股东及其关联方购买资产所支付的对价款被用于偿还资金占用款的金额如下表：

　　■

　　控股股东资金占用主要发生在2018年下半年至2019年，资金主要用于贷款周转。另外，经公司核查流水，2017年存在两笔8000万元（共计1.6亿元）的款项由爱康科技支付给东华铝材，最终流向了爱康实业，13天后退回上市公司。经向实际控制人了解，在该时段爱康实业曾向江阴福奥特国际贸易有限公司（东华铝材关联公司）拆借并归还1.6亿元，但其并不知晓该笔资金来自于爱康科技支付给东华铝材的货款。但从路径来看，这两笔资金确实构成了占用。经公司核查，截止2019年底，前期资金占用已全部归还，公司对前述存在非经营性资金往来的第三方供应商的其他应收款、预付账款科目余额为0。截至目前，除上述资金占用行为外，公司未发现其他资金的情形。

　　同时，目前公司聘请的审计机构仍在积极核查前期关联交易及资金占用情况，将根据要求在2020年年报披露时专项披露资金占用及担保情况的审计师专项报告。

　　2、根据评估报告，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）追溯评估全部股权评估价值18.83亿元，能源工程9%股权价值为1.69亿元，较你公司前期所支付的交易对价1.89亿元减少0.20亿元，你公司控股股东爱康实业同意根据本次追溯审计及评估结果退还交易差价；上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳租赁”）追溯评估全部股权评估价值9.81亿元，富罗纳租赁26%股权价值为2.55亿元，较你公司前期所支付的交易对价2.62亿元减少0.07亿元，你公司控股股东爱康实业同意退还相关交易差价。请你公司补充说明前述评估作价是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，最终定价是否存在损害上市公司利益的行为，并补充说明爱康实业截至目前退还相关交易差价的进展。

　　公司回复：

　　中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会在2018年1月30日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于“关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金”规定：上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　为维护上市公司权益，上述交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易，公司重新聘请了具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚据北京华亚正信资产评估有限公司对上述交易进行了追溯审计及评估，并出具相关审计及评估报告。根据评估报告，能源工程9%股权价值为1.69亿原、富罗纳租赁26%股权价值为2.55亿元较原交易定价减少共计0.27亿元。通过公司协商，公司控股股东爱康实业同意退还相关交易差价。同时，公司已收到相关资金占用的利息。综上，公司所采用的评估作价符合了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，最终定价不存在损害上市公司利益的行为。

　　截止目前，爱康实业尚未退还前述差价，根据协商，爱康实业拟在2021年4月30日以前退还相关差价。

　　3、请你公司补充说明苏州爱康薄膜新材料有限公司二次分立后的审计报告出具安排，并及时督促你公司控股股东履行退还交易差价的承诺。

　　公司回复：

　　苏州爱康薄膜新材料有限公司的二次分立手续等正在办理中，公司将在条件具备时及时安排审计，并督促控股股东履行退还交易差价的承诺。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月四日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技公告编号：2021-043

　　江苏爱康科技股份有限公司关于

　　全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　2021年2月22日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）向江苏银行股份有限公司镇江分行（以下简称“江苏银行镇江分行”）申请了综合授信额度1.6亿元，用于中期流动资金贷款。按照江苏银行镇江分行的相关要求，公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）于2021年2月22日与江苏银行镇江分行签署了《最高额保证合同》，为江苏银行镇江分行与爱康科技之间自2021年2月10日起至2023年2月9日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同下债务的履行提供保证担保，担保最高额为债权本金1.6亿元及对应的利息、费用等其他债权，担保方式为连带责任保证担保。本次担保的共保情况包括公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司以其持有的爱康科技3,100万股股份提供质押担保，已办理完成质押登记手续；公司以其持有的苏州爱康能源集团股份有限公司37.64%股权（51,362,917股）提供质押担保；公司及其全资子公司江苏爱康房地产开发有限公司以其持有的房地产提供抵押担保；公司实际控制人邹承慧先生提供连带责任保证担保。2021年2月23日，公司与江苏银行镇江分行签署了《流动资金借款合同》，借款金额为1.6亿元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，本次担保不需提交公司董事会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　■

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　2021年2月22日，公司全资子公司浙江爱康光电与江苏银行镇江分行签署了《最高额保证合同》，为江苏银行镇江分行与爱康科技之间自2021年2月10日起至2023年2月9日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同下债务的履行提供保证担保，担保最高额为债权本金1.6亿元及对应的利息、费用等其他债权，担保方式为连带责任保证担保。保证范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。本次担保的共保情况包括公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司以其持有的爱康科技3,100万股股份提供质押担保，已办理完成质押登记手续；公司以其持有的苏州爱康能源集团股份有限公司37.64%股权（51,362,917股）提供质押担保；公司及其全资子公司江苏爱康房地产开发有限公司以其持有的房地产提供抵押担保；公司实际控制人邹承慧先生提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　本次全资子公司浙江爱康光电为公司提供担保，能够满足公司生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为133.84亿元。实际发生的对外担保余额为人民币88.07亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币14.95亿元；对正在办理交割手续的出售给泰兴人才广场的电站项目公司担保余额为人民币16.66亿元；其他对外提供担保余额为人民币56.46亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为214.44%。另外，公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为10.19亿元。若包含本次担保，公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资累计担保余额11.79亿元。

　　截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月四日