主要安排：（1）对于金杯安道拓委托安道拓开发以及与安道拓共同、开发的华晨系产品、宝马系列产品，在安道拓退出后，金杯安道拓仍可继续生产、销售；（2）对于金杯安道拓与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术,在安道拓退出后，金杯安道拓及安道拓均可以权在其现有业务和后续业务中免费使用；（3）对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及IT系统相关业务信息，金杯安道拓可以继续使用；（4）对于Global应用系统支持、工程软件系统、IT管理服务及安全管理服务，在安道拓退出后六个月内，金杯安道拓可继续使用，安道拓提供系统支持服务；（5）对于IT系统相关业务信息，在安道拓退出后六个月或微软许可的更长时间内,金杯安道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权，上述期限届满后，金杯安道拓可以自行购买微软软件的使用许可。

　　服务期限：过渡期内，安道拓为标的公司提供服务的期限自安道拓退出金杯安道拓后六个月，在上述期限届满前二个月，金杯安道拓向安道拓提出延长申请，在服务价格上浮50%且满足其他条件下，安道拓应同意服务期限再延长六个月。

　　服务价格及支付：过渡期内安道拓为标的公司提供的服务费预计为293,880美元（不含税），最终以实际发生为准。安道拓在收到服务发票后15个工作日内支付应付服务费，逾期将以未付金额为本金，以6%为年利率承担违约利息。

　　服务终止：因一方违约、双方同意、任何一方破产以及除安道拓其及关联方、金杯汽车及其关联方以外的第三方成为安道拓的股东时，服务终止。

　　（二）说明安道拓退出后，标的公司在相关方面可能存在的流失风险，及相应资产使用受限、减值风险。

　　根据上述协议条款，在安道拓退出后，金杯安道拓仍可继续生产、销售由金杯安道拓委托安道拓开发或与安道拓共同、开发的华晨系产品、宝马系列产品。对于金杯安道拓与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术（金杯安道拓已取得专利），在安道拓退出后，金杯安道拓及安道拓均可以在其现有业务和后续业务中免费使用；对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及IT系统相关业务信息，金杯安道拓可以继续使用；对于Global应用系统支持、工程软件系统，在安道拓退出后六个月内，金杯安道拓可继续使用，六个月以后，金杯安道拓可寻找其他替代性软件；对于IT管理服务及安全管理服务，在安道拓退出后六个月微软许可的更长时间内，金杯安道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权，上述期限届满后，金杯安道拓可以自行购买微软软件的使用许可。

　　《过渡期服务协议》中的Global应用系统支持主要为包括电子数据交换系统；工程软件系统主要包括工程文件分发系统。该等服务和软件授权均可以从其他服务商获得或在短时间内自行建立和采购完成，但是从技术角度需要一段时间进行准备和选择适当的窗口时间完成切换，以确保公司平稳运行。目前协议中约定的6个月期限标的公司可以完成上述转换和切换。

　　从成本角度，因上述软件均为安道拓集团通过全球采购的方式获取，因此收费较独自采购更为优惠。因此后续标的资产独立采购相关软件可能造成一定费用的上升，初步预计独立采购微软软件费用约为150万元，工程软件分发及Global应用系统采购费用约17万元，硬件采购费用约40万元。除此以外，标的公司可能会支出包括少量域名、邮箱等其他IT费用。上述交易完成后标的公司拟独立采购的IT服务项目，在交易前由标的公司通过向安道拓集团支付IT服务费（IT Allocation）的方式获取，交易之后将由标的公司向第三方供应商支付。2018年至2020年标的公司向安道拓支付相关IT服务费用（IT Allocation）金额分别为210万元、133万元和130万元。该等费用包括了上述标的公司使用的全部安道拓软件及域名等IT相关收费。

　　2020年下半年开始，标的公司已经开始将IT服务项目本地化，目前已经完成IT服务项目的80%，预计2021年4月底全部完成，届时上述IT服务将全部由标的公司独立采购。未来IT服务每年持续运营费用约320万，相关上升幅度可控，且不会对标的资产盈利能力造成重大影响。

　　综上，在安道拓退出后，标的公司在资产、产品生产销售、知识产权、软件系统的使用方面，不存在变化或可采取替代性解决方案，资产使用不存在受限、减值风险。

　　三、标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况，相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比，移除相关标志、名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响

　　（一）报告期内与安道拓方发生的关联交易情况

　　报告期间标的公司和安道拓亚洲之间关联交易如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，报告期内标的公司与安道拓亚洲所发生的关联交易主要为向安道拓亚洲支付的管理服务费（即安道拓亚洲外派高管薪酬）以及使用安道拓集团IT系统所发生的公摊费用。

　　除上述关联交易之外，标的公司与安道拓集团位于欧洲的研发中心Adient Ltd&Co.KG亦有合作，并存在向其支付研发费用的情况，该费用根据实际发生情况进行结算。2018年合计支付人民币166.07万元，2019年因不存在与安道拓集团共同研发的情况，因此未产生相关费用，2020年合计支付人民币900.19万元。报告期内向安道拓集团支付研发费用占总研发费用比例如下表所示，相关费用的构成为前述的安道拓集团提供的数据系统发放、客户端口对接以及评审工作：

　　单位：万元

　　■

　　（二）相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比

　　考虑到标的公司所生产的产品为汽车座椅，通常在座椅上不会包含或展示公司的商标或标志，标的公司亦未拥有任何注册商标专用权。截至目前，标的资产所生产、出售的座椅产品目前均未使用安道拓亚洲的标志、名称的情况。因此，在安道拓亚洲退出后，不会因为无法使用相关名称、标志导致标的公司后续生产经营出现重大影响。

　　四、在安道拓退出后，标的公司产品后续开发过程中，是否会对安道拓存在重大依赖，以及对标的公司独立性的影响，标的公司将采取哪些措施保持产品开发的可持续性，是否需为此付出额外费用

　　（一）标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖的情况，对标的公司独立性无重大影响

　　目前金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式，主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发，并根据产品需要，借助安道拓集团体系内的力量进行相应的研发支持。主要支持方式为新项目量产阶段之前，研发团队在制定设计方案时，因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限，因此需要安道拓欧洲团队进行相应的数据系统发放。除此以外，相关支持包括宝马集团端的客户接口对接以及参与本地团队组织的相关评审工作。

　　标的公司研发中心自2014年开始参与宝马座椅项目的研发工作。截止目前，已参与过宝马F4X、F52、G38、G38LCI等研发工作，且从2019年的G38LCI（G38座椅改款）项目开始，陆续开始主导项目开发。开发内容包括：根据客户要求制定设计方案，根据设计方案进行数据制作、样件制作，并对设计进行手工样件的验证，验证无误后下发开模数据进行模具开发，模具完成后进行试验，验证所有设计是否通过客户的要求，如不通过进行工程更改，最终全部满足客户要求。通常分为DV设计验证阶段和PV生产验证阶段两个阶段。以上内容的工作计划，工作内容主体全部由金杯安道拓本地团队完成，无需金杯安道拓集团的支持。

　　本次交易完成后，标的公司不存在对安道拓重大依赖以及影响独立性的情况，具体原因如下：

　　1、标的公司拥有较强的独立研发能力

　　标的公司自身研发能力较强，在报告期内先后推进宝马G16、F30、F60、F70等座椅开发项目，项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸发放、工装件验证、新产品试验、小批量测试，到正式投产向客户大批量供货，都在客户规定时间内保质保量完成任务，顺利交付成果。

　　目前宝马的最新一款车型G18也在研发阶段，此项目从2019年10月开始即由金杯安道拓主导开发，从前期的设计阶段开始，目前已经到产品验证阶段。针对此项目金杯安道拓负责所有的产品的开发工作，安道拓集团方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。随着安道拓的拟议退出，目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接进行，绝大部分工作都由标的资产完成。针对部分数据的系统发放工作，在安道拓集团退出后标的公司亦可通过国内的供应商完成此项工作。目前国内有较多可以进行上述数据系统发放工作的供应商，整体收费约30万元左右，与向安道拓集团支付的费用不存在较大差异。

　　2、目前主要产品线均已处在稳定投产状态

　　标的公司主营业务为汽车座椅的生产，具有完整的生产体系。金杯安道拓通过向二级供应商采购金属件、面料、HR/AR总成、电子件、塑料件等零部件，通过其缝纫工厂、发泡工厂以及座椅总装工厂进行一系列蒙皮缝纫、发泡修边、整椅配装等流程后，生产完整的汽车座椅。

　　目前标的资产为华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等车型进行座椅生产，相关产品线除X2投产于2019年9月外均于2018年前开始投产，因此已有多年稳定生产的经验，在新产品创新方面的研发需求相对较弱，主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面。标的公司现有研发能力足够支持相关研发需求。

　　3、标的资产专利所有权均不涉及安道拓集团

　　截至目前，金杯安道拓和联营企业施尔奇共有专利57项，相关专利均为公司自身持有，不存在专利所有人为安道拓集团的情况。后续安道拓退出后，将不影响相关专利的继续使用，亦不会对标的资产的独立性造成影响。

　　（二）标的公司拟采取确保产品开发的可持续性的措施，以及相关费用的情况

　　交易完成后，金杯安道拓将采取以下措施确保产品开发的可持续性。

　　1、持续加大研发投入

　　2019年度和2020年1-9月研发费用分别为2,407.99万元和2,209.58万元，分别占当年销售收入的0.74%和1.06%。

　　本次交易完成后，金杯安道拓作为上市公司全资子公司将进一步加大在研发方面资金的投入，根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作，进行相应的产品设计、研发。

　　此外，标的公司将利用金杯汽车作为上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，进一步提高研发能力，保持标的资产的技术先进性。

　　2、加强与国内外研究机构的合作

　　如前所述，宝马集团新项目前期开发主要由第三方机构进行，标的公司主要参与量产前的落地研发及改进工作。在执行相关研发时，可能用到其他外部研究机构的对项目开发非核心内容的支持，如数据模型的绘制、数据系统发放以及材料编撰等。以上工作在安道拓集团退出前已有部分由第三方研究机构进行开展。标的与罗斯德尔汽车工程技术（北京）有限公司上海分公司有着外包研发的合作，主要合作内容包括根据标的公司制定的工程方案完成三维数模和二维图纸的绘制，以及基础文件的编制工作，完成设计的相关基础工作及辅助工作等。未来，标的公司将持续与此类国内外研发公司进行合作，确保相关研发需求可以通过外包的形式得到满足。

　　3、择机引入战略合作者进一步加强研发能力

　　未来，标的资产将紧跟客户的需求，适时引入国际战略合作者。通过充分利用战略合作者的全球开发能力，以全面提升自身系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质，以确保准确把握未来汽车发展方向。

　　如前所述，标的资产目前具备独立研发的能力。后续引入战略合作者后，亦将借助战略合作者的研发能力加强自身实力。与战略合作者的研发模式预计与此前安道拓集团作为股东时保持一致，即标的公司负责主要产品开发，战略合作者主导数据系统发放工作，标的公司根据情况向战略合作者支付研发费用。

　　上述拟采取的措施，包括提高研发投入、加大与境内研发机构合作和与战略合作者共同研发，均可能产生相关费用，但相关费用整体与安道拓集团作为股东时发生的费用一致，不存在对标的盈利能力造成重大影响的情况，本次估值亦未对上述事项进行额外考虑。

　　五、结合标的公司日常经营管理分工及决策机制安排等，说明公司对标的公司拟采取的具体收购整合措施

　　金杯安道拓董事会决定公司经营相关重大事宜。董事会由九名董事组成，其中金杯股份委派五名，安道拓亚洲委派四名。公司采用由总经理负责公司的日常经营管理的管理制度，总经理由金杯股份委派。总经理直接向董事会负责，按照企业章程、合资合同、董事会决定及公司管理制度履行职责。

　　根据标的公司章程，在审议公司股东转让股权、公司进行合并或分立以及对外投资、经营范围变更、总经理/副总经理/财务总监任命、申请商标、决定审计师聘用等、单笔金额超过人民币100万元的抵质押担保/借款/关联方交易等合计18类重大事项时需出席会议的全体董事一致通过；其他包括审议公司中长期战略规划、年度财务预算、利润分配方案、获取贷款、公司提供保证和抵押安排以及与股东关联公司进行关联交易等合计7类事项则需出席会议二分之一以上董事通过即可。

　　截至目前金杯安道拓董事会、监事会和高管构成如下：

　　■

　　目前金杯汽车和安道拓集团委派标的公司的董监高人员分工较为明确。金杯安道拓实行总经理负责制：即由金杯汽车派驻的总经理全面负责公司的日常经营管理工作，安道拓集团派驻两名管理人员分别担任常务副总经理和副总经理，其中常务副总经理协助总经理进行日常经营管理工作；副总经理协助总经理管理产品开发部门工作，负责与安道拓方的有关产品的沟通协调，产品开发部门全部员工均为金杯安道拓员工。

　　目前标的公司为上市公司并表子公司。主要因为上市公司委派的董事在标的公司占多数，且董事长由上市公司委派，上市公司在董事会中影响较大；标的公司管理层中关键管理人员，如总经理、财务总监等均由上市公司委派，对标的公司日常经营影响力较大；以及主要客户华晨宝马为上市公司关联方，因此上市公司在商业安排中具有较强话语权。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司100%持股子公司，安道拓集团委派的相关董事监事和高管将按照约定和公司流程离任。交易完成后上市公司将进行章程修订，将董事会人数改为5人。标的公司董事会、监事会及管理层将全部由上市公司委派人员担任，上市公司控制权将得到进一步加强。

　　为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

　　（2）建立健全有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　（3）保持金杯安道拓公司管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。

　　六、说明标的资产估值是否充分考虑了相关影响，并说明估值的合理性

　　本次交易中评估机构拟采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评估，并拟以收益法作为本次评估结论。收益法评估中未考虑安道拓亚洲退出事宜主要原因为：

　　（一）安道拓集团的退出对标的公司的经营不会造成影响

　　1、当前在执行项目的继续执行不受到安道拓集团退出影响

　　本次收益法评估中针对标的公司现有两大客户金杯雷诺和华晨宝马的不同产品线，按照项目生命周期进行预测。具体情况如下：

　　■

　　标的公司作为整车厂一级供应商，已获得供应上述产品的定点函，该等定点函针对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即使安道拓集团退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。

　　如上所述，标的公司拥有完整的整车座椅生产能力以及相关采购、研发、销售、毛利方面的竞争优势，该等竞争优势并不依赖于安道拓集团作为股东所提供的支持。安道拓集团退出后标的公司仍可保持上述生产能力以及竞争优势。

　　2、安道拓集团的退出不影响标的公司的供货体系

　　标的公司作为宝马集团一级供应商，主要供应商均为宝马集团制定的二级或三级供应商，相关供货关系由宝马集团指定，与安道拓集团无关。安道拓集团退出后，上述供应商关系将不会受到影响，亦不会对相关采购费用或成本造成变动，标的公司将持续按照交易前的模式和安排，保持与上述供应商的合作。

　　3、安道拓集团的退出不影响标的公司获取新项目的能力

　　标的公司通过参与客户新项目询价、报价过程获取定点供应商资格，接收新项目的生命周期一般为7年。标的公司与华晨宝马及宝马集团合作历史悠久，并作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标的公司拥有前述核心竞争力在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，若后续标的公司引入战略合作者后，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力。针对前述标的公司在研发中涉及安道拓集团的相关内容（包括数据系统发放、客户接口对接以及评审工作），标的公司均可通过外聘第三方机构或自行开展的方式得到解决。聘请第三方机构将会正常产生费用，较此前向安道拓集团支付的金额不会出现重大变化。

　　出于审慎性考虑，目前收益法评估中仅对标的资产正在执行或已获得相应客户定点函的项目进行预测，并未考虑安道拓退出后标的资产独立或通过战略合作者获得新增项目的情景。

　　4、安道拓集团的退出不会影响标的公司的研发能力

　　目前安道拓集团派驻标的资产的两名管理人员分别担任常务副总经理和副总经理，其中常务副总经理协助总经理进行日常经营管理工作；副总经理协助总经理管理产品开发部门工作，负责与安道拓方的有关产品的沟通协调，产品开发部门全部员工均为金杯安道拓员工。交易完成后，开发部门员工及其他核心高管人员不存在流失风险，标的公司的研发能力不会受到影响。

　　5、本次评估中进行永续预测具备合理性

　　针对本次评估中拟对金杯雷诺产品中的Renault XDC、Traffic和宝马产品中G18生产线进行永续预测的情况，主要考虑如下：

　　（1）标的公司持续经营的假设

　　如上所述，标的公司日常经营将不受安道拓集团退出的影响，其现有项目将正常开展。在预测期结束后，金杯安道拓将积极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产，因此本次评估在2027年以后按稳定经营进行预测，得到连续价值。因此，本次收益法评估进行永续预测具备合理性。

　　（2）停产产品线仍有价值

　　新增项目因行业特征取决于整车厂对相关车型更新换代的整体安排，预测具备一定难度，而实际情况中停产的产品线仍有未来车型持续采用相应生产线、产品的现象。如G38座椅项目生命周期为2017年至2023年，目前已经获得的G18的项目的生命周期为2022年至2026年，目前G18项目与G38项目为同一平台车型，因此可共用G38前排座椅生产线。同理，后续G18项目结束后，未来新车型亦可继续使用G18相关生产线。同理，后续G18项目结束后，除了专用工装、模具需要另行购置外，所有的生产线都可以继续使用。

　　G18生产线包括组装生产线、发泡生产线和缝纫生产线。其中组装生产线是由基础生产线、托盘工装、工具、MES系统等构成，对于基础生产线、工具、MES系统、EOL检测设备、Kitting物料拣选、物流设备等都是通用设备，对于下一代产品的生产都具有可持续性；发泡生产线是由发泡基础线体、控制系统、机械浇注系统、发泡自动混料系统和发泡模具构成，除了发泡模具为专有产品模具外，发泡生产线均为通用设备，其他下一代产品都可以在发泡生产线上进行生产；缝纫生产线是由裁剪设备、缝纫机设备、CNC花样缝纫设备和气囊缝纫设备组成，所有设备均为通用设备，其他下一代产品都可以进行生产。因此，对上述产品线进行永续预测具备合理性。

　　（二）安道拓集团退出后标的公司所需支付的费用结构和量级仍保持一致

　　如前述所示，标的公司历史上存在向安道拓集团支付管理费、IT支持费和研发费的情况。若安道拓集团退出后，标的公司在IT服务、协助研发方面仍需支付相关费用。

　　以IT软件为例，目前标的公司所用办公软件由安道拓集团进行全球采购，因此向安道拓集团进行支付。而交易完成后标的公司可通过自行采购进行替代，相关费用虽会较此前略有提升，但标的公司无需向安道拓集团支付管理费用，因此综合而言相关费用成本并无重大变化。

　　针对研发相关费用，如前所述，标的公司不存在依赖安道拓集团研发能力的情况。安道拓集团退出后，若标的公司存在相应的外部研发需求，可通过市场化方式寻求和国内外研究机构合作，获得相应的研发支持。整体研发费用可控且与安道拓集团退出前基本一致，不存在研发费用出现重大变化的情况。

　　此外，预计标的公司未来引入国际化战略合作者后，双方合作模式与安道拓集团退出前基本一致，即战略合作者通过研发技术支持、管理支持和IT系统支持的方式提升标的资产整体运营能力，同时标的资产将产生相关费用。

　　由于安道拓集团的退出对标的公司的运营不会造成影响，且相关引战事宜目前尚未确定，因此出于审慎性考虑，在收益法预测中仍按照安道拓集团未退出时的安排进行了相应费用开支的预测，相关预测具备合理性。

　　基于以上原因，本次交易资产评估未考虑安道拓亚洲退出影响，相关评估方法和评估值具备合理性。

　　七、补充披露情况

　　关于座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平，以及标的公司核心竞争力情况，上市公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十一）核心竞争优势分析”以及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之（二）行业竞争情况”中补充披露。

　　关于过渡期服务协议的具体内容以及相关风险，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）《过渡期服务协议》的安排”中补充披露。

　　关于标的公司与安道拓集团之间关联交易情况，以及使用安道拓集团标志、名称情况和风险，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（四）交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露。

　　关于安道拓集团退出后对标的公司产品开发和独立性的影响，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（四）交易完成后标的资产的独立运营能力”中补充披露。

　　关于上市公司拟对标的资产采用的整合措施，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。

　　关于标的资产评估值是否考虑安道拓集团退出的影响，上市公司已在预案“第五节　标的资产的初步交易作价情况”之“二、标的资产本次评估方法说明”及“重大风险提示 ”之“二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险”之“（六）新增项目获取存在不确定性的风险”中补充披露。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司采购、技术开发、产品生产和客户渠道方面相关核心竞争力不受到安道拓集团退出的影响。根据交易双方安排，安道拓集团退出后，标的公司可通过独立采购的方式获取原与安道拓集团共享的相关软件服务，不存在技术流失、使用受限或减值风险。标的公司不存在使用安道拓亚洲标志、名称的情况，移除相关标志、名称将不会对标的公司后续经营产生重大影响。标的公司具备独立研发的能力，安道拓集团退出后，标的公司在产品后续开发中不存在对安道拓集团重大依赖的情况，标的公司独立性不受到影响。

　　本次交易完成后，上市公司后续将通过一系列措施加强对标的资产的管控和整合。因安道拓集团的退出对标的资产的营运能力不会造成重大影响，本次评估时未考虑安道拓集团退出后的影响，相关评估方法和评估结果具备合理性。

　　问题5、草案披露，报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为93.11%、95.11%和96.81%，存在客户集中度较高的情况。本次收购完成后，标的公司后续引入其他战略合作者为宝马集团下一代车型提供配套服务。请公司补充披露：（1）华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施；（2）目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出后，是否会对订单正常交付产生影响，标的公司对此拟采取的具体应对措施；（3）结合引入战略合作者原因，说明安道拓退出后，相关客户关系能否持续，是否会对标的公司持续经营能力产生不利影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施

　　（一）华晨宝马遴选供应商名录的标准

　　华晨宝马为国内三大豪华车制造商之一，车辆设计和制造技术先进、品牌影响力大、市场占有率高，竞争力实力强，其建立了严格的合格供应商筛选标准，主要包括：（1）供应商应为行业内的知名企业，具有一定的业务规模与发展历史；（2）具有领先的产品设计开发能力；（3）具有突出的产品生产制造能力，确保产品质量可控；（4）拥有一定财务实力和充足运营资金，确保产品供应稳定等。

　　（二）标的公司为维持客户关系的具体措施

　　标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经过多年发展，标的公司已与主要客户建立了稳固的合作关系，成功获取相关中高端车型配套业务并快速占据了市场份额。

　　标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系，长期向华晨宝马提供汽车座椅产品，主要配套车型包括华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2等。标的公司为维护与华晨宝马等市场主流整车厂的良好合作关系所采取的主要措施包括：（1）确保及时、持续、稳定的供货；（2）做到高质量、零缺陷的产品表现；（3）快速的问题响应与解决；（4）充足的现金流保障，并确保融资渠道的畅通；（4）确保双方管理层的顺畅沟通，实现良好的客户关系维护。

　　二、目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出后，是否会对订单正常交付产生影响，标的公司对此拟采取的具体应对措施

　　（一）目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况

　　截至目前，标的公司存续华晨宝马订单主要系向5系、1系、X1车型提供配套座椅，同时就X5车型配套座椅正开展研发工作，具体情况如下：

　　■

　　（二）安道拓退出后，是否会对订单正常交付产生影响，标的公司对此拟采取的具体应对措施

　　1、安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响

　　（1）当前已量产项目不会受到安道拓退出影响

　　标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得供应5系、1系等上述已量产产品的定点函，该等定点函针对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即使安道拓退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。

　　标的公司主营业务为汽车座椅的生产，具有完整的生产体系。目前标的公司主要产品线均处于稳定投产的状态，安道拓退出后，标的公司将继续沿用其在宝马供应链系统中的供应商代码，仅需做部分信息的更新和维护，不会对现有订单的生产交付及后续订单的获取产生不利影响。

　　（2）当前在研发项目不会受到安道拓退出影响

　　目前配套宝马最新一款车型的G18已经到产品验证阶段。在该项目中，标的公司负责产品开发工作，安道拓方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放工作。随着安道拓的退出，目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供应商完成。

　　此外，标的公司主要产品线均已处在稳定投产状态，在新产品创新方面的研发需求相对较弱，主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面，标的公司现有研发能力足够支持相关研发需求。

　　综上，标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得上述已量产产品的定点函，安道拓退出不会影响标的公司继续执行相关项目。同时，标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力，现有研发能力足够支持相关研发需求，安道拓退出不会对标的公司已量产项目及在研项目的继续执行产生重大不利影响。

　　2、标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施

　　标的公司作为独立运营的业务主体，自主对外签订合同开展业务，拥有独立完善的研发、采购、生产、销售体系，拥有与生产经营有关的机器设备、专利、业务资质的所有权或使用权，具备面向市场自主经营的能力，不依赖于安道拓开展生产经营。为确保安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡，交易各方拟签订《过渡服务与技术许可协议》，明确过渡期管理、技术许可与援助、有关服务的其他规定等安排。详见问题4回复之“（一）过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况”。

　　此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。未来，上市公司及标的公司将紧跟客户需求，适时为标的公司引入其他战略合作者，通过充分利用战略合作者的产品开发能力和管理经验，共同为宝马集团下一代车型提供配套服务，继续深化与华晨宝马及宝马集团的合作关系。

　　综上，标的公司具备独立完善的业务体系，不依赖于安道拓开展生产经营，同时交易各方拟签署《过渡服务与技术许可协议》，以确保安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡。

　　三、结合引入战略合作者原因，说明安道拓退出后，相关客户关系能否持续，是否会对标的公司持续经营能力产生不利影响

　　（一）与国际知名汽车零部件供应商的合资经营模式是行业惯例

　　随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂提供配套产品。通过与国外汽车内饰件、座椅等零部件供应商成立合资企业的经营模式为行业内的常见经营模式，行业内企业通过该模式可迅速切入中高档整车厂供应链体系，积累客户资源，并吸收消化先进技术。

　　（二）引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作的原因

　　1、有利于获取中高端市场份额

　　根据我国汽车行业的实际情况，有合资背景的零部件供应商在向合资整车厂和国外整车厂争取业务合作机会以及招投标的过程中占有一定的优势，甚至部分整车厂在招标时，明确要求要有外资背景，所以在现阶段，国内汽车零部件企业如无合资平台，在巩固及开拓市场尤其是高端车市场方面会存在一定的难度。

　　目前，标的公司所处的乘用车座椅市场一级供应商主要为安道拓和李尔等外资或合资企业，国内超过一半的市场份额被上述企业所占据，标的公司同行业竞争对手沈阳李尔汽车系统有限公司、北京北汽佛吉亚汽车系统有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司等也具有外资背景，座椅行业仍主要有外资把控。公司客户华晨宝马等外资品牌整车厂在选择零部件供应商时，往往会选择其在国外的原供厂商为其在国内提供零部件，标的公司引入具有较高品牌价值和与宝马集团有着长期信任关系的国际知名汽车零部件供应商开展战略合作，获取外资厂商在技术、管理等方面的支持，有利于更好开展核心技术开发与产品迭代规划，有利于建立与华晨宝马等主要客户的长期配套经验，进而在获取中高端市场订单方面建立领先优势。

　　因此，基于现有的行业特性，上市公司拟考虑适时通过继续与国际知名汽车零部件企业开展战略合作，设立合资公司的方式，获取相关中高端车型配套业务并快速占据市场份额。

　　2、有利于引进国外先进生产技术和高效管理经验

　　中国汽车行业起步较晚，随着“以市场换技术”的战略，国际汽车企业涌入中国，与本土汽车制造厂建立合资企业，为外方整车厂配套的零部件供应商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。这些零部件供应商中不少为世界500强企业，并为奔驰、宝马、奥迪等中高端汽车品牌供应零部件，与该等零部件供应商采用合资平台形式进行合作，不但可以引进国外先进的生产技术及工艺，同时也可以学习规范高效的管理理念和生产经验，对于国内零部件供应商在现阶段的业务发展与成长有不少帮助。

　　标的公司通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和技术水平，产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生产中。标的公司已具备深度国产化及深入的工艺转化能力，但安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名零部件供应商凭借深厚的经验积累和设计开发经验及技术创新能力，具备领先于标的公司等国内企业与国际整车制造商同步开发的实力。目前全球以及国内汽车座椅市场仍主要被美、日、欧等品牌所主导，上述国际知名零部件供应商在全球范围内建立研发中心和工程技术支持中心，具备引领市场的汽车座椅设计和开发能力，生产理念和产品理念等方面仍领先于标的公司等国内本土企业。目前，在汽车零部件行业进行数字化、电气化转型阶段，李尔、佛吉亚等国际厂商不断加强与前端科技公司的广泛合作，在人机领域持续加大投入，以及随着新的造车、用车理念和自动驾驶技术、新材料的广泛应用，上述国际知名零部件供应商相应不断推出革新性产品。标的公司通过引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作，引进世界前沿工艺技术，可以不断提高对华晨宝马等下游客户的响应速度，更快地迎合新产品开发需求。同时，标的公司通过与国际知名汽车零部件供应商的深入合作，不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则，可以对自身的研发、采购、生产、销售等流程进行持续优化，提升自身的管理水平，从而提高企业管理效率。

　　（三）安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及标的公司持续经营能力

　　1、汽车行业的特有经营模式决定了华晨宝马不会轻易更换零部件供应商

　　我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于内饰件、座椅等零部件供应商均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。

　　整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应内饰件、座椅等零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应相应的内饰件、座椅等零部件，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。

　　2、标的公司已与华晨宝马建立稳定合作关系

　　标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，经过多年的潜心经营，标的公司已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系，为包括5系、2系、1系、X1和X2等在内的主力车型提供配套座椅，并共同研究开发创新性的产品。

　　标的公司与华晨宝马的合作关系不会因安道拓退出而受到影响。首先，在采购方面，安道拓退出不会影响标的公司与主要供应商建立的采购关系，不致因无法采购到合格原材料而影响标的公司对华晨宝马的供货能力。标的公司作为华晨宝马的一级供应商，在生产宝马产品座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求，在全球范围内进行定点采购，同时宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定，长春博泽汽车部件有限公司、格拉默车辆内饰（长春）有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司等标的公司主要供应商均与宝马集团合作多年，为宝马集团境内产能提供配套，上述供应商均为宝马集团制定的二级或三级供应商，相关供货关系由宝马集团指定，与安道拓无关。安道拓退出后，上述供应商关系将不会受到影响，标的公司将持续按照本次交易前的模式和安排，维持与上述供应商的合作，保持对华晨宝马稳定的供货能力。

　　其次，在生产方面，安道拓退出不会影响标的公司的产品质量。标的公司具有完整的生产体系，拥有先进的制造工艺及设备，标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外知名厂商，设备自动化及精密程度较高，自动裁剪系统、42工位发泡线等缝纫及发泡生产设备、生产工艺等均为标的公司所有，安道拓的退出不会造成影响，标的公司生产的座椅产品可持续符合华晨宝马的质量要求，进而不会影响与华晨宝马的持续合作关系。

　　最后，在研发方面，标的公司主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发，且从2019年的G38LCI（G38座椅改款）项目开始，标的公司陆续开始主导项目开发，安道拓集团方主要负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。

　　针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供应商完成。标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖。

　　此外，标的公司主营业务运营及回款情况稳定，在融资能力不受到其他外部因素影响的前提下，现有资金水平仍可满足日常运营需求。

　　经过多年发展，标的公司已在业内树立了良好的品牌形象，具有一定的竞争能力。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标的公司依靠自身拥有的核心竞争力和与主要客户建立的配套经验，可在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，标的公司后续若引入战略合作者，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力，并可继续深化与华晨宝马的合作关系。针对安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关系及持续经营能力可能存在的潜在影响，上市公司已作出相应风险提示。

　　综上，国内汽车零部件企业通过与国际知名汽车零部件企业建立合资公司的战略合作模式为行业内的常见经营模式。通过与国际知名汽车零部件供应商开展战略合作，有利于获取相关中高端车型配套业务并快速占据市场份额，有利于引进国外先进生产技术和高效管理经验。华晨宝马建立了严格的合格供应商准入标准，为确保相关车型配套零部件的稳定供应。标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华晨宝马建立稳定合作关系，安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及标的公司自身的持续经营能力。

　　四、补充披露情况

　　关于华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施，上市公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”中进行了补充披露。

　　关于标的公司目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响，以及标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施，上市公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”进行了补充披露。

　　关于引入战略合作者的原因，以及安道拓退出将不会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生重大不利影响，上市公司已在预案“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要收入构成及采购销售情况 ”之“1、主要收入构成及销售情况”进行了补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　华晨宝马建立了严格的合格供应商筛选标准，标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系，并采取了相应措施以维护与华晨宝马等主要客户的良好合作关系；安道拓退出不会对标的公司目前存续华晨宝马订单正常交付产生重大不利影响，且上市公司及标的公司已采取相应措施以确保订单的正常交付；国内汽车零部件企业通过与国际知名汽车零部件企业建立合资公司的战略合作模式为行业内的常见经营模式。标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华晨宝马建立稳定合作关系，安道拓退出不会对标的公司与主要客户的合作关系及标的公司未来经营业绩产生重大不利影响。

　　问题6、根据金杯安道拓审计报告，截至2020年9月30日，无形资产账面价值约1亿元，其中合同权益金额达5,168.80万元，占比近一半。请公司补充披露：（1）合同权益的形成原因、具体构成情况，包括但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等；（2）说明安道拓退出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、合同权益的形成原因、具体构成情况，包括但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等

　　合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团签署的供货合同。

　　2018年1月1日，金杯旗下子公司金杯江森拆分为金杯延锋和金杯安道拓，金杯安道拓向金杯延锋购买相应的资产，其中包括金杯安道拓与华晨宝马汽车有限公司、华晨集团、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订的长期合作供货框架合同。根据《资产评估执业准则-无形资产》和《资产评估执业准则-无形资产》相关规定，基于金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的供货框架合同及在手订单作为资产组整体带来的持续经济利益，将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。

　　2018年1月1日，金杯延锋和金杯安道拓完成拆分工作，双方完成资产购买转移交接工作，根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，非同一控制企业合并的购买方在购买日应当对合并成本进行分配，并按照公允价值确认合并中所取得各项可辨认资产、负债。因金杯汽车股份有限公司同为金杯安道拓和金杯延锋（原金杯江森）控股股东，持股均为50%，两家公司均为金杯汽车并表企业，所以针对上述资产及业务购买交易，在上市公司合并报表层面按同一控制处理，相应资产保持原账面价值，在金杯安道拓单体报表层面按非同一控制处理，相应资产按照交易评估公允价值入账。

　　合同权益的具体构成情况。经评估拆分时产生的合同权益估价为8,959.25万元，考虑到相关车型换代周期通常为7年的时间，公司也与华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺3家签订了长期的供货协议，所以按照相关车型剩余的年进行摊销为6.5年。通过预计未来7年内的收入和毛利扣除相关的费用支付、运营资金回报、固定资产补偿回报、劳动力回报和税收影响等计算合同权益金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、说明安道拓退出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分提示风险

　　合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的《供货合同》，安道拓的退出并不会影响到后续的金杯安道拓作为华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团的供应商持续供货情况。

　　合同权益初始估值对应的营业毛利预测情况如下表所示（由于2020年华晨集团启动破产重整，本次交易评估预测不包括华晨集团的收益，下表亦将合同权益初始估值中剔除华晨集团毛利后数据列式作为可比数据）：

　　单位：万元

　　■

　　报告期间，对华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团实际发生及本次交易评估预测毛利情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上述数据可以看出，扣除华晨集团影响后合同权益对应供货关系在历史实际发生及未来预测的毛利水平整体高于合同权益初始评估时的预测数据，金杯安道拓历史及预测期间费用率，营运资金变动及其他支出水平保持稳定。2020年第四季度，华晨集团宣告破产重整，合同权益中公司对应华晨集团的供货合同可能已经无法执行，由于华晨集团占全部资产组比例较小，华晨宝马及华晨雷诺未来业绩明显高于预期，合同权益整体不存在减值迹象。

　　三、补充披露情况

　　关于合同权益的形成原因、具体构成情况，以及安道拓退出是否导致相关合同权益减值的说明，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司针对与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团三个客户签署框架合同下的供货关系产生合同权益入账符合相关评估准则及会计准则要求。安道拓的退出不会影响标的公司与上述三个客户的合作关系，合同权益不因安道拓退出而减值。受华晨集团破产影响，与其相关的合同权益有潜在减值风险，由于其对应的合同金额及入账价值较小，不会对合同权益余额产生重大影响。相关减值风险已在预案中予以提示。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，审计师认为：安道拓的退出不会导致合同权益产生减值迹象，但是华晨集团的破产重整可能会导致部分合同无法执行，合同权益中对应华晨集团的部分可能会发生减值风险，但由于其对应的合同金额、占比均较小，对合同权益的影响较小。

　　问题7、草案披露，报告期内，标的公司分别实现营业收入32.55亿元、32.65亿元、20.82亿元，销售费用分别为1255.02万元、-268.65万元、-112.33万元，与营业收入变动方向相反。截至2020年9月30日，标的公司其他应付款账面价值9375.91万元请公司补充披露（1）结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性；（2）其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，说明形成原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性

　　（一）销售费用的具体构成情况

　　单位：万元

　　■

　　公司的销售费用主要包括售后服务费和运输仓储费。售后服务费核算的主要内容是产品质量保证金；运输仓储费大幅度下降的主要原因是华晨集团和华晨雷诺的配件订单减少，支付的运费也相应减少。此外，由于华晨宝马管理效率较高，相应的标的公司相关存货周转率较高，另外华晨宝马采用上门提货模式，由此在报告期间针对华晨宝马几乎不发生运输及仓储费。

　　（二）产品质量保证金计提及结转情况、计提比例的变化情况

　　报告期间，产品质量保证金相关销售费用计提及转回情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：按照公司《保修基金管理流程指导书规定》，企业依据当月销售收入的金额，按照当年确认的计提比例，计提保修基金，计入销售费用-计提售后服务费科目

　　公司产品质量保证金的计提遵守一惯性和谨慎性原则，每年年底根据最近三年的实际索赔费用发生情况，对未来三年保修责任和索赔风险进行评估，确定下一年度质量保证金的计提标准。公司计算近三年索赔风险占收入比例约为0.27%，报告期末产品质量保证金的计提比例下降为0.27%，最近一年索赔比例计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：索赔风险包括实际支付索赔，索赔意向以及索赔争议中的风险，大于每年实际支付赔偿

　　对于超出保修期限（36个月）的收入，按当年度质量保证金的计提比例计提，冲销保修基金，由于2019年度、2020年1-9月逾期36个月保修期的营业收入较多，影响售后服务费用大额转回，从而导致销售费用中的售后服务费大幅度下降。报告期间，产品质量保证金相关预计负债计提及转回情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：计提及调整数合计金额 = 计提产品质量保证金金额 - 转回已逾保修期三包费金额

　　报告期末，公司的产品质量保证金计提比例略有下降，主要原因是公司加强自身品控，在生产环节严格把关，减少了产品的退货率。使质量保证金的计提比例下降为0.27%。2019年及2020年1-9月售后服务费为负数，主要原因是上述期间已逾36个月保修期收入增加，转回已逾保修期三包费金额大于当期计提质量保证金金额。

　　综上所述，公司销售费用确认的依据是充分的、核算方法是合理的。

　　二、其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，说明形成原因及合理

　　截至2020年9月30日标的公司其他应付款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：应付单位一款项主要为G38LCI（宝马五系）试验服务费以及依据企业项目启动需求，预提LU（宝马1系、X1）和G38（宝马五系）项目技术支持费；注2：应付单位二款项主要为依据企业新项目开发需求，预提G18（宝马X5) 项目研发费；

　　注3：应付单位三款项主要为应付2018及2019年水费、采暖以及房租等费用，目前该费用已经支付；

　　注4：应付单位四款项主要为依据企业新项目开发需求，预提G18（宝马X5）项目设计费；

　　注5：其他应付款项应付对象集中度较低，主要包括设备采购费1,321.98万元，其他技术开发费418.00万元，管理服务、咨询、办公等相关费用771.51万元，计提消防、能源、IT等费用597.81万元，计提维修维护费用537.43万元等。

　　其他应付款中核算的内容均为公司日常经营所需正常款项，主要是除生产用原材料以外的其他采购，属于金杯安道拓公司经营活动中正常的合理支出。

　　三、补充披露情况

　　关于销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等情况，以及其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等情况，上市公司已分别在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”以及“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独财务顾问认为：报告各期销售费用构成及金额合理，管理层基于谨慎性原则计提并冲回销售质量保证金符合企业相关内部控制及会计准则要求。各期末其他应付款余额性质及金额符合公司日常运营业务实质。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，审计师认为：公司销售费用、其他应付款的核算符合《企业会计准则》的要求，相关确认依据是充分的、核算方法是合理的。

　　问题8、请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第26号6公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第业会计准则》的要求，补充披露上市公司董监高的股份减持计划，相关确认依据

　　回复：

　　一、关于股份减持计划的承诺及说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条要求，上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

　　金杯汽车直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团、间接控股股东一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已作出《关于股份减持计划的承诺函》明确：自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露），不通过直接或间接方式减持上市公司股份，若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至本意见回复之日，金杯汽车的董事、监事、高级管理人员未持有金杯汽车股份，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，亦无减持金杯汽车股份计划。

　　二、补充披露情况

　　上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺及说明，上市公司已在预案“重大事项提醒”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第九节其他重大事项”之五“控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月3日