本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司于2021年1月30日披露了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并于2021年2月9日收悉上交所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0204号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的相关问题回复说明如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1、草案披露，公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称金晨汽车）以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称金杯安道拓或标的公司）50%股权，方案目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团的原则性同意。根据相关公告，因相关担保涉诉，公司所持标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称金杯延锋）50%股权已被全数冻结。请公司补充披露：（1）结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定；（2）结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序，说明本次交易后续推进是否存在障碍；（3）说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定

　　（一）本次交易对公司财务、经营等方面的影响

　　本次交易对上市公司的经营及财务等方面的影响如下：

　　1、本次重组对上市公司经营的影响

　　金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

　　本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力，不断增强公司的核心竞争力。

　　2、本次重组对上市公司财务的影响

　　根据管理层编制的模拟财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1-9月实际数据未经审计；模拟备考数据未经审阅

　　由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，出于审慎性原则，本次交易管理层编制的模拟财务报表中对应收账款期末余额4,947万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从0.2%变更为100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.66亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。

　　若剔除上述会计处理影响，上市公司2020年9月30日模拟财务报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元，基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。

　　本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，合并范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司购买子公司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值，因此上市公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而变化。

　　本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况

　　2020年8月及2020年10月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）发生2次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66亿左右。上述诉讼情况上市公司已于2020年8月22日和2020年10月24日公告，详见临 2020-051公告及临 2020-063公告。

　　由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各50%的股权被申请冻结。

　　（三）在上述情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定

　　目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在2020年度业绩预告及本次交易的模拟财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，具体详见本问询回复问题一之“2、本次重组对上市公司财务的影响”，同时，由于两家子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让50%股权后的分红权利产生影响。

　　现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据管理层编制的模拟财务报表，上市基本每股收益将由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

　　同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的50%股权。由于合作方有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的标的公司50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表，有利于增强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司50%股权不存在权利受限情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。

　　二、结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序，说明本次交易后续推进是否存在障碍

　　公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01破21-2号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。

　　公司直接控股股东汽车工业公司（华晨集团持有其100%股权）根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，原则同意本次交易。

　　2021年2月19日，本次交易已通过经营者集中审查。

　　2021年3月2日，华晨汽车集团控股有限公司管理人就本次重组相关事项进行正式复函，明确根据上述《决定书》，华晨集团已被许可在重整期间在华晨集团管理人的监督下自行管理财产和营业事务，且金杯汽车是华晨集团间接控股、独立运营的上市公司，本次交易可在依法合规且不损害华晨集团债权人利益的前提下，由华晨集团和上市公司自行决策。

　　除上述程序外，本次交易继续推进，尚需要履行如下程序：

　　1、上市公司审议程序

　　本次交易正式方案尚需通过金杯汽车董事会、监事会及股东大会审议。

　　2、其他审议程序

　　本次交易正式方案尚需通过金杯安道拓董事会审议。

　　综上所述，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易预计不构成实质影响，本次交易后续程序的推进不存在实质法律障碍。但是，本次交易是否能够获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　三、说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑

　　由于金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件，且持有的金杯安道拓及金杯延锋各50%股权已被申请冻结。如由母公司金杯汽车直接收购，标的公司股权过户后可能存在被司法冻结的风险，对上市公司资产安全性产生影响。此外，标的公司后续或将择机引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务，合作方式包括但不限于出让金杯安道拓股权、增资扩股等方式，如股权被冻结，可能导致与其他战略合作者的合作受阻。为避免上述情形，本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司50%的股权。

　　四、补充披露情况

　　关于本次交易对公司财务、经营等方面的影响，公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，不存在其他约定或安排，符合重组办法相关规定的情况，上市公司已在预案“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”中补充披露。

　　关于汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序，本次交易后续推进不存在障碍，上市公司已在预案“第一节本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露。

　　通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑，上市公司已在预案“第二节上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他主体”中补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售金杯安道拓50%股权，而标的公司为上市公司的重要子公司，上市公司对拟出售的50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力。本次交易不存在应披露而未披露的其他约定或安排，符合重组办法相关规定。

　　2、华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序对本次交易涉及后续审批程序的推进不存在实质法律障碍。但是，本次交易是否能够获得批准或核准及获得的时间尚具有不确定性。

　　3、由于金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件，考虑公司资产安全性以及标的公司后续或将择机引入其他战略合作者。本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司50%的股权，具有合理性。

　　问题2、草案披露，此次交易作价折合人民币约为3.95亿元，资金来源为自有或自筹资金。根据相关公告，公司已面临涉诉担保约3.66亿元，所持金杯安道拓、金杯延锋股权被全数冻结，存在无法转让、无法分红的风险。公司2020年三季报显示，公司资产负债率较高约65%，货币资金为16.15亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况，分析说明资金来源的具体构成及可行性；（2）结合金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况，说明公司货币资金构成情况，是否存在支取受限的情况；（3）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力；（4）结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司目前经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况，分析说明资金来源的具体构成及可行性

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易标的资产的初步作价为5,800万美元，折合人民币约为3.95亿元，其中2.45亿元收购款源于上市公司自有资金，1.5亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款。根据上市公司2020年三季报披露，2020年三季度末货币资金余额为16.15亿元，其中受限资金金额为704万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为11.23亿元。上市公司2020年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020年末货币资金余额无重大变化。

　　综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临担保事项最大现金支出风险敞口约为4.66亿元（其中，涉诉担保金额约为3.66亿元），管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中1.5亿元交易款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致，合同双方将于近期正式签署该协议，届时将予以公告。

　　二、结合金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况，说明公司货币资金构成情况，是否存在支取受限的情况

　　截至2020年三季度末，金杯安道拓资金余额为2.46亿元，其中受限资金余额为231万元，受限资金全部为承兑汇票保证金；上市公司控股子公司金杯延锋货币资金余额为2.42亿元，无受限资金。根据金杯安道拓公司章程规定，金杯安道拓对外借款超过100万元需要经过董事会全体董事一致同意通过，目前对该公司资金支取需取得外方董事同意；金杯延锋公司章程中未明确规定对外借款审批流程，公司实际运营中对外借款会经董事会全体董事一致同意通过。除上述两家合资子公司外，上市公司母公司对其他子公司（包括8家全资控股子公司及5家控股子公司，截至2020年三季度末，母公司与8家全资控股子公司非受限资金之和占母公司与全部子公司非受限资金之和比例为98.22%）资金支取不存在重大受限情况。

　　三、相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力

　　本次交易对价中1.5亿元资金系上市公司子公司金晨汽车向标的公司金杯安道拓借款。该笔借款期限为一年，借款利率以固定年利率2.05%计息，利息根据360天的年份计算实际天数，计息期间将于实际放款日开始，并于还款日结束。最终条款以正式签署的协议为准。此外，上市公司同意对于金晨汽车在借款协议和股权转让的资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。

　　假设金晨汽车借款满一年偿还全部本金，借款期间合计产生财务费用约为308万元，占2019年上市公司利息费用2.46%，金额及占比均较低。此外，由于金杯安道拓系上市公司控股子公司，该笔借款产生的负债及财务费用不影响上市公司合并财务报表，不产生对外部第三方的偿债压力。

　　四、结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见

　　上市公司2018年及2019年经营活动现金分别净流入17.25亿元及6.42亿元。根据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年经营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为63.26亿元，购买股权所需现金支出约3.95亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为1亿元（未来2-3年每年需偿还借款利息支出不超过6,000万元）。另外，审慎考虑履行担保责任所需现金支出4.66亿元，未来一年合计最低现金需求为72.87亿元。公司存量可动用货币资金18.01亿元（2020年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金，上市公司母公司可支配自由资金金额为10.94亿元，经营活动现金流入预计约64.44亿元，预计能够覆盖上述支出。

　　针对上市公司未来潜在支付3.95亿元股权回购款及4.66亿元担保赔偿事项不同假设情景，上市公司2020年9月末偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　其中：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　如上表所示，假设上市公司支付3.95亿元股权回购款同时全额赔偿4.66亿元担保事项款项，其流动比率将由1.15下降至0.86，速动比率将由1.05下降至0.76，公司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。

　　五、补充披露情况

　　关于本次交易资金来源的具体构成及可行性，上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露；

　　关于金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况，说明公司货币资金构成情况，是否存在支取受限的情况，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”之“（1）上市公司及主要子公司2020年三季度末货币资金情况及公司货币资金支取受限的情况”中补充披露。

　　关于相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力，上市公司已在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（五）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”之“（2）本次交易自筹资金的具体安排对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力”中补充披露。

　　关于结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险”中补充披露。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易重组资金来源清晰、自筹资金方案具备可行性，交易完成后自筹资金的偿付不会增加上市公司对外偿债压力。根据未来现金流预测其现有现金水平，在上市公司同时面临的涉诉担保赔付义务及支付交易款项的情况下，公司后续运营流动性将面临一定程度的压力，但预计可以满足公司未来中短期运营需求。

　　问题3. 草案披露，2017年2月，金杯安道拓成立，注册资本2000万美元，拟专门承接沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称金杯江森）的汽车座椅业务。2018年1月，金杯江森将座椅相关的资产组转让给金杯安道拓，相关资产评估值为1.53亿元。本次交易对标的公司100%股权初步作价约为7.90亿元。请公司补充披露：（1）结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等，说明本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合前述问题回复、可比交易估值情况，充分说明本次交易估值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等，说明本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性

　　（一）标的公司历史及前次评估情况

　　上市公司与江森自控集团成立的合资公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司原先业务为汽车座椅及内饰相关业务。2015年7月24日，江森自控集团剥离其全球范围内的汽车座椅和内饰业务并成立安道拓集团，安道拓集团承接江森自控汽车座椅和内饰业务。

　　2017年2月17日，金杯安道拓成立并完成工商设立登记，其中安道拓亚洲持有50%股权，金杯汽车持有其余50%股权，注册资本为2000万美元。

　　2018年1月1日，受上述江森自控分拆其汽车座椅及内饰业务的影响，并根据金杯汽车汽车零部件业务的整体发展计划，金杯汽车于其子公司之间转让与座椅业务相关的资产组，金杯江森与金杯安道拓签署《资产转让主协议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金杯江森则专注于汽车内饰业务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森与金杯安道拓之间的资产转让。

　　根据《资产转让协议》，交易标的为截至2017年6月30日金杯江森座椅业务相关资产组，双方资产转让价款为1.53亿元（以下简称“前次资产重组”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金开评报字2017第083号），该资产组于评估基准日为2017年6月30日，最终选取收益法估值为评估结果，评估值为人民币1.53亿元。

　　（二）前次评估与本次评估的差异情况

　　1、两次评估对象及评估范围存在差异

　　受金杯江森的外方股东江森自控座椅业务及内饰业务拆分的影响，金杯江森需将座椅业务及内饰业务进行拆分。经金杯汽车董事会决定，由金杯安道拓受让金杯江森的座椅业务相关资产及负债，进行独立经营，故前次资产重组系金杯汽车旗下子公司间的资产转让，评估对象为金杯江森座椅业务相关资产组，评估范围是资产组相关资产及负债。

　　本次交易中，上市公司拟对安道拓亚洲持有的标的资产50%的股权进行收购，收购完成后金杯安道拓将成为金杯汽车的全资子公司，故本次资产重组的评估对象是金杯安道拓股东全部权益价值，评估范围是企业的全部资产及负债。

　　因此，本次交易和前次交易资产评估对象和评估范围存在一定差异。

　　2、两次收益法评估业绩预测的基础和假设存在差异

　　（1）收益法预测期限存在差异

　　前次评估对象为座椅业务资产组，包括的主要资产为生产已取得座椅订单的汽车座椅的生产线设备，生产线对应固定的车型座椅，座椅销售主要通过投标取得，取得销售意向后进行相应设备的采购及安装，截至基准日所生产销售的汽车座椅类型基本固定，各种汽车座椅的生产线设备基本安装完成，前次评估综合考虑座椅设备经济使用年限及资产组中相关座椅产品订单合同履行期来确定收益期。收益法预测期为2017年7月1日至2024年12月31日。

　　本次评估对象为企业价值评估中股东全部权益价值，根据企业目前所拥有的稳定客户资源及汽车零部件行业的经济发展前景现状，目标企业已达到主要客户华晨宝马优质客户的要求，技术研发、生产技术、生产控制管理形成了独有的优势竞争力，可预见期内无影响企业持续经营因素，本次评估按持续经营的原则将预测期定为无限期。本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，并考虑企业主要产品的生产周期，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估收益法预测期确定为6年零3个月，即2020年10月1日至2026年12月31日。预测期结束后，金杯安道拓可利用稳定的客户资源将积极获取订单，利用现有生产线，用于研发其他新项目生产，因此本次评估在2027年以后按稳定经营进行预测，得到连续价值。永续期收入对应按照明确预测期相关永续稳定达产项目（Renault XDC、Traffic和G18）预测期最后一年即2026年的收入相等。

　　（2）主要产品结构存在差异

　　前次评估对象金杯江森在评估基准日的座椅产品主要包括宝马系列、海狮系列、中华系列以及阁瑞斯系列。新五系产线于2017年5月投产，该产线的投产后续成为标的公司重要的收入增量来源。但在前次评估基准日前，标的公司主要产品和业务与现状存在较大差异，来自宝马的收入和来自华晨座椅的收入基本呈现对等趋势，其中宝马系列主要产品为宝马X1、宝马三系及宝马新一系座椅，2015-2016年收入占比远低于目前收入占比，分别为1.88%和53.49%。

　　本次评估对象金杯安道拓在评估基准日的主要座椅产品包括华晨宝马系列金杯雷诺系列。2019年华晨宝马座椅销售收入占比为96%，华晨中华座椅销售收入占比为2%，金杯雷诺座椅销售收入占比为2%。预测期受到华晨集团破产重整影响，中华座椅未进行预测，而华晨宝马系列产品作为标的公司核心产品线，在历史期间有着较为稳定的经营数据，预测期平均销售单价亦未出现较大变动。

　　考虑到在两次评估基准日时，评估标的的主要产品结构有着较大差异，这也导致了收益法预测期主要产品的收入基数、增长速度等核心指标存在差异。

　　（3）两次评估折现率口径存在差异

　　前次评估所选取的折现率为12.56%，本次评估选取的折现率为12.95%（15%所得税）和12.83%（25%所得税）。前次评估收益额口径为资产组营业现金流量，折现率选取权益资本报酬率（CAPM）确定,折现现金流为企业股权自由现金流；本次评估按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资金成本（WACC）确定，折现现金流为企业自由现金流。两次评估中，折现率计算指标对比如下：

　　■

　　3、两次收益法评估下预测期经营情况对比

　　（1）两次收益法评估下业绩预测及自由现金流对比

　　1）前次评估业绩预测及自由现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　2）本次评估初步业绩预测及自由现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据，不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性

　　（2）金杯安道拓整体经营业绩及盈利能力较前次评估提升明显

　　两次评估业绩相关数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据，不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性。前次评估中2015至2016年数据为历史值，2017至2024年为预测值。本次评估中2018至2019为历史值，2017至2026为预测值

　　如上表所示，两次收益法评估中，金杯安道拓座椅业务整体收入、利润以及自由现金流出现的较大提升。前次重组完成后，随着主要经营产品宝马座椅的投产，按照采购商对生产设备的要求及公司技术研发成果的投入和整体生产技术的提升，公司整体生产效率得到提高，规模效益逐渐体现，营业利润及净利润增加明显，公司并于2019年取得高新技术企业认证，施行15%所得税税率，公司盈利水平提升。

　　其中，本次评估中2021年净利润较2020年出现一定下降，主要原因是：1）2020年因疫情原因，政府减免了50%企业缴纳的社保，一定程度上降低了相关员工成本，合计节省约340万元。2021年起预测中未考虑该部分减免；2）2020年地方主管部门明确了员工保险缴纳上限，因此当年将历史多缴纳的部分进行冲回，合计约1,885万元；3）G38于2021年起进行皮改革改款，售价将出现下降，预测期亦考虑到该售价下降带来的利润降低。

　　本次评估和前次评估中各类车型占收入比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次回复中披露的本次评估数据为评估初稿数据，不排除后续根据评估备案、进一步证据调整的可能性。前次评估中2015至2016年数据为历史值，2017至2024年为预测值。本次评估中2018至2019为历史值，2017至2026为预测值

　　本次评估中，标的公司随着2022年G18产线的投产，主营业务收入将得到较大提升。此外按照宝马的开发与支付要求，G18量产前期设计开发与过程开发所产生的费用通常由供应商现行垫付，在量产之后3个月，由宝马100%支付期间产生的费用及相关利息，而2022年预计宝马集团将向标的公司支付前期研发G18所产生的相关费用导致管理费用下降较大。此外，2022至2023年起包括F49、F52、G38等项目结束导致亦相关成本下降，导致2023年起净利润出现较大提高。

　　评估的业绩预测中，金杯雷诺产品线2017年、2018年及2019年前次评估预测值与实际发生额存在一定差异，主要系金杯雷诺产品实际销售量出现下滑，实际发生额低于前次评估预测值。此外，因华晨集团本次破产重组前经营情况出现下降，金杯雷诺作为华晨集团子公司的业务亦受到影响。

　　本次评估业绩预测中，2019年至2021年延续之前销售收入下降的趋势，考虑到华晨集团破产重组的影响，业绩预测作保守估计，低于前次评估同期预测值。其中2021年业绩预测大幅降低，主要系金杯雷诺主要车型Grace停产，替代车型G2020同年开始上市销售作保守预测，导致业绩下滑。2022年业绩预测上升的原因在于Renault XDC车型与Traffic车型的投产，提升销售收入。

　　本次评估的业绩预测已考虑了华晨集团破产重整的影响，并充分依据宝马集团以及第三方研究机构对于宝马车型销量的预测，具备可实现性。基于以上情况，本次评估中自由现金流较前次评估提升较高，直接导致收益法评估下的公司企业价值增幅较大。

　　（2）营运资金占用减少导致本次评估下自由现金流得到增加

　　前次评估标的资产营运资金占用较大。由于前次交易标的资产为金杯江森公司座椅业务资产，并非独立运营主体，因此在日常经营中较多依赖于金杯江森整体资金调配，导致营运资本占用较高。预测期营运资本占用影响估值减值合计1.86亿元。而本次评估因标的公司为独立运营的主体，营运效率大为改善，预测期营运资金占用影响估值增加合计为0.88亿元。因为上述营运资金占用的减少导致预测期间自由现金流上升，提升本次收益法评估估值。

　　除上述因素之外，公司经营管理也有所优化。前次评估时标的资产员工较多，人员超过2800人，对应管理和成本费用较高。而本次评估中标的资产人员架构获得较大优化，人员降至990人。从管理费用占营业收入的比例来看，金杯安道拓近两年一期的管理费用占营业收入比例的平均值为3.97%，低于前次资产重组时金杯江森座椅业务资产组管理费用占营收的平均比例。人员结构的优化以及管理效率的提升，一定程度上减少了相关费用支出并使得公司自由现金流得到增长。

　　二、结合前述问题回复、可比交易估值情况，充分说明本次交易估值的合理性

　　2017年以来国内涉及汽车配套生产制造的并购交易中，可比的交易案例情况如下：

　　单位：万元/倍

　　■

　　注1：市盈率=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/标的交易前一年报告期内的归母净利润

　　注2：按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应目标公司100%股权初步作价为78,997.16万元

　　可比交易案例的市盈率区间为3.45倍至39.33倍，平均值为13.64倍，中位数为9.79倍。本次交易中金杯安道拓初步作价对应市盈率为5.38倍，处于可比交易的市盈率区间之内，低于可比交易市盈率的平均值与中位数。

　　可比交易案例的市净率区间为0.86至13.28，平均值为3.41倍，中位数为1.62倍。本次交易中金杯安道拓初步作价对应市净率为2.87倍，高于可比交易中位数，主要因为标的公司历史期间有着较为稳定的分红比例，每年在满足相关盈余公积计提标准后，以较高比例进行利润分配，导致净资产相对较小以及对应市净率较高。标的公司2018年开始独立运营，2018年实现净利润2.37亿元，当年分配股利1亿元；2019年实现净利润1.69亿元，当年分配股利2.28亿元。

　　综上所述，本次评估和前次评估因评估对象和资产范围以及收益法业绩预测的基础和假设存在差异。金杯安道拓经营业绩的提升、营运资金占用的减少以及管理优化等因素是本次资产重组金杯安道拓预估值增值的主要原因。本次交易预估值与前次资产转移估值存在差异具有合理性。

　　本次交易预估值处在可比案例的市盈率区间范围内，低于可比交易市盈率的平均数与中位数；本次交易预估值市净率高于可比交易中位数，系历史分红较高造成。本次预估值较为合理，有利于保护中小股东利益。

　　三、补充披露情况

　　关于本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及本次评估作价合理性，上市公司已在“第五节　标的资产的初步交易作价情况”之“三、标的资产初步作价合理性”中补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合金杯安道拓成立的历史以及前次资产重组情况，本次交易预估值与前次重组交易预估值差异主要系评估对象不同，评估范围存在差异以及经营业绩改善导致本次交易预估值增值，上述评估差异具备合理性。

　　2、本次资产重组考虑了汽车零部件行业2017年以来的可比交易案例，本次预估值的市盈率处在可比交易的市盈率区间范围内，并低于平均数和中位数，具备合理性；本次交易预估值市净率高于可比交易中位数，主要因为标的公司历史期间有着较为稳定的分红比例，每年在满足相关盈余公积计提标准后，以较高比例进行利润分配，导致净资产相对较小以及对应市净率较高，具备一定合理性。

　　五、评估机构核查意见

　　结合金杯安道拓成立的历史以及前次资产重组情况，本次交易预估值与前次重组交易预估值差异主要系评估对象不同，评估范围存在差异以及经营业绩改善导致本次交易预估值增值，上述评估差异具备合理性，前次评估未进行永续期预测具备合理性。

　　本次交易预估值对应市盈率较同行业可比交易相比处于区间范围内；市净率因历史分红原因高于可比交易平均水平，整体而言本次估值具备一定合理性。

　　问题4、草案披露，标的公司能够通过全球采购，在保证原材料品质的同时，降低原材料价格，在座椅开发过程中，部分开发项目与安道拓体系内的设计中心密切合作，利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。协议约定，标的公司需尽快签订相关IT和产品的过渡服务协议，同时，在交割日后六个月移除并创建或使用任何安道拓亚洲的标志、名称。请公司补充披露：（1）结合标的公司在座椅生产中负责的具体环节，座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平等，说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、渠道销售等方面具备的核心竞争力情况；（2）过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况，说明安道拓退出后，标的公司在相关方面可能存在的流失风险，及相应资产使用受限、减值风险；（3）标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况，相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比，移除相关标志、名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响；（4）在安道拓退出后，标的公司产品后续开发过程中，是否会对安道拓存在重大依赖，以及对标的公司独立性的影响，标的公司将采取哪些措施保持产品开发的可持续性，是否需为此付出额外费用；（5）结合标的公司日常经营管理分工及决策机制安排等，说明公司对标的公司拟采取的具体收购整合措施；（6）结合上述事项，说明标的资产估值是否充分考虑了相关影响，并说明估值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司在座椅生产中负责的具体环节，座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平等，说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、渠道销售等方面具备的核心竞争力情况

　　（一）标的公司拥有稳定的供应体系

　　标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，下游客户以整车厂商为主，属于一级供应商；上游为汽车座椅制造所需的各类原材料，采购对象以汽车零部件行业二级、三级供应商为主。整个行业呈现出一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型多层级配套供应体系。

　　标的公司采购的主要原材料包括金属件、面料、HR/AR总成、电子件、塑料件等，相关供应商根据来源分为自选供应商和客户指定供应商。宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定，其他品牌相关的供应商以自选供应商为主。

　　标的公司作为华晨宝马的一级供应商，在生产宝马座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求，在全球范围内进行定点采购。标的公司的主要二级供应商情况如下表所示：

　　■

　　上述供应商均为国际知名汽车零部件供应商在境内的分支机构，且与宝马集团合作多年，为宝马集团境内产能提供配套，合作关系稳定，出现变动的可能性较小。此外，由于该等零部件的采购为宝马指定，因宝马方面原因（如改款等）导致座椅售价出现波动时，可相应地向下游供应商传导，已确保标的公司稳定的利润率。与上述供应商的合作及客户关系不会因为安道拓的退出而产生变动。该等稳定供货优势，相比其他国内大规模民营或国有汽车配件企业而言，显得更为突出。而其他跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，因采购模式与标的公司类似，因此也具有同样的优势。

　　如前所述，标的公司作为宝马集团一级供应商，上述供应商均为宝马集团指定的二级或三级供应商，相关供货关系由宝马集团指定，与安道拓集团无关。相关二级、三级供应商均通过宝马集团全球招标的方式进入宝马供应链，因此相关供应价格亦和宝马集团谈判确定，与安道拓集团无关。因此，安道拓集团退出后，上述供应商关系将不会受到影响，亦不会对相关采购费用或成本造成变动，标的公司将持续按照交易前的模式和安排，保持与上述供应商的合作，因此本次交易的评估未考虑安道拓集团退出后对采购的影响。

　　（二）标的公司拥有较为完整的生产体系和先进的制造工艺

　　标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，主要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根据客户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水线方式生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产，具体如下图所示：

　　■

　　标的公司在生产方面拥有先进的制造工艺及设备。宝马座椅采用机器人自动连接螺栓工作站及装配生产线自动运输车，实现高智能、高集成的生产过程，从而减少操作者数量，提升生产效率，保证产品质量和精度。同时，面对主机厂产品生命周期缩短、订单变更频繁的趋势，提升生产线弹性、灵活安排人员、统筹协调资源，从而降低运营成本。

　　标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外知名厂商，设备自动化及精密程度较高。结合标的公司在相关工艺方面的生产经验，可有效提高生产效率以及产成品质量。相关缝纫及发泡设备及其领先性具体情况如下：

　　■

　　标的公司发泡工艺主要设备及其领先性情况如下：

　　■

　　上表中涉及到发泡生产线（42工位，32工位）使用的安道拓生产系统一共有三个：

　　自动混料系统及机械人浇注调整软件系统：自混料系统及机械人浇注调整软件系统是安道拓拥有的专有技术，安道拓同意标的公司可以永续使用，但无法分享后续改进信息及提供售后服务。目前上述系统的售后服务和系统升级均以第三方供应商为主，标的公司进行常规维护，安道拓退出后继续使用上述系统不会对现行生产产生影响，售后服务以及系统升级由目前的供应商提供，不会产生额外成本，使用期限为永续。

　　生产线Intouch设备操作系统：系安道拓授权德国KM（Krauss Maffei）公司开发并许可给标的公司使用，根据股权转让协议约定，标的公司可继续使用该系统，并由KM公司提供现有系统的升级，维护及优化，并不会因为安道拓退出产生额外的技术支持费用，不会影响系统的正常使用，使用期限为永续。

　　以上核心设备均由标的公司按照市场化原则主动进行采购，采购价格与安道拓以及宝马无关。安道拓退出后，不会影响此类设备的采购、维修价格。

　　除上涉及到发泡生产线使用的安道拓生产系统设备外，其他生产设备、生产工艺Know-how等核心竞争力均为标的公司所有，安道拓集团的退出不会造成影响。

　　（三）拥有较为领先的技术开发能力

　　标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力。宝马集团采取的研发模式主要为在一个项目开展前期，会通过第三方专业研发机构针对项目进行专业研发，相关研发成果在项目正式启动后，转由包括标的公司在内的供应商进行落地和量产阶段的工艺转化以及改进。在上述研发流程中，标的公司通过与主机厂的同步开发提升核心竞争力，保持一级供应商的优势竞争地位，通过自行开发、设计、改进模具实现劳动生产率的提高和产品品质的提升；通过先进的检验设备和方法确保产品的质量可控。

　　标的公司在进行上述研发流程中，存在与安道拓集团共同研发的情况。自G18项目起，安道拓集团主要负责的事项包括：新项目量产阶段之前，研发团队在制定设计方案时，因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限，因此需要安道拓欧洲团队进行相应的数据系统发放。此外，安道拓集团亦负责宝马集团端的客户接口对接以及参与本地团队组织的相关评审工作。评审工作主要为在完成G18的三维数据和二维图纸的准备后，标的公司会聘请安道拓集团研发人员进行审阅并提供独立意见。相关意见仅为建议，亦不会决定最终影响成果。除上述研发事项外，安道拓集团已不再提供其他任何研发方面的协助。

　　标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，截至2020年12月31日，标的公司技术中心共有人员105人，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮开发、发泡和塑料件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。

　　标的公司亦为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司新增多项专利证书和软件著作权，并于2019年获评“沈阳市级企业技术中心”。

　　（四）与重要客户保持了长期合作伙伴的关系

　　金杯安道拓在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经过多年的潜心经营，标的公司与包括华晨宝马在内的众多客户建立了稳固的合作关系。公司作为华晨宝马重要的汽车座椅供应商，为包括5系、2系、1系、X1和X2在内的主力车型提供配套，并共同研究开发创新性的产品。

　　（五）较为稳定的毛利水平

　　汽车零部件行业受到宏观经济以及整车销售的影响，整体毛利水平通常波动较大。而标的公司作为华晨宝马的优质一级供应商，对下游二级三级供应商有一定溢价能力。与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公司毛利水平与标的公司的对比如下：

　　■

　　与上述可比公司相比，标的资产毛利率相比较低，但相对波动较小，整体更为稳定。主要因为重要下游客户华晨宝马对其主要零部件供应商的毛利率水平有一定要求和指导，通过定期对座椅定价进行调整以确保相关定价充分反映最终整车定价策略、汇率影响以及核心原材料成本变动情况。而如前所述，标的公司作为宝马的定点一级供应商，其向下游定点二级供应商进行采购时，因宝马方面原因（如改款等）导致座椅售价出现波动时，可相应地与下游供应商进行议价，将相关成本向下传导，借此锁定标的公司较为稳定的利润率。上述稳定的毛利水平不会因为安道拓的退出而出现变化。

　　二、过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况，说明安道拓退出后，标的公司在相关方面可能存在的流失风险，及相应资产使用受限、减值风险

　　（一）过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况

　　本次交易各方拟签订《过渡服务与技术许可协议》保证过渡期标的公司正常生产经营，协议主要条款如下：