应收账款账面价值较2019年末增加1.95亿元，增加部分主要为环保工程业务的应收账款，根据业务惯例，该类工程款通常于当期第四季度完成结算。

　　（1）应收账款前五名情况

　　报告期各期末，海云环保应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。（2）应收账款账龄情况

　　报告期各期末，海云环保应收账款按账龄分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　（3）说明坏账准备计提是否充分

　　报告期内，海云环保的应收账款坏账政策具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　■

　　海云环保及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失的预期信用损失率对比如下：

　　单位：%

　　■

　　综上可知，海云环保与同行业可比上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，其应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且应收账款账龄主要集中在一年以内，回款稳定，公司坏账准备计提充分。

　　（4）应收账款回款是否存在重大不确定性

　　海云环保应收账款对应客户集中为地方政府和资质优良的企业，信用状况良好。对于账龄较长的应收账款客户霍林郭勒市财政局，目前已取得其相关回款计划，且结合历史回款情况，海云环保应收账款回款不存在重大不确定性。

　　2、首创水务

　　首创水务主要从事海宁地区的污水处理业务，其客户为钱塘水务、上塘水务。钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为首创水务的关联方。因钱塘水务、上塘水务回款稳定、及时，首创水务报告期各期末不存在应收账款余额的情形，目前尚未计提坏账准备，且应收账款亦不存在重大不确定性。

　　3、实康水务

　　报告期各期末，实康水务应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　2018年末、2019年末及2020年9月末，实康水务应收账款账面价值分别为517.53万元、51.92万元和602.41万元，占实康水务资产总额比例为1.99%、0.19%和2.17%。2019年末，实康水务应收账款账面价值较报告期偏低主要系当期钱塘水务预付款较多所致。

　　实康水务主要从事海宁地区的供水业务，其单一客户为钱塘水务。钱塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为实康水务的关联方。实康水务的应收账款账龄均为一年期内，尚未计提坏账准备。

　　因实康水务应收账款回款情况良好且稳定，不存在逾期情况，同时，钱塘水务业务持续发展，未出现经营恶化现象，故实康水务坏账准备计提充分，且应收账款不存在重大不确定性。

　　4、绿动海云

　　报告期各期末，绿动海云应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　因绿动海云于2020年5月正式运营，故2018年末、2019年末绿动海云不存在应收账款余额。2020年9月末，绿动海云应收账款账面价值为2,929.63万元，占绿动海云资产总额比例为2.73%。

　　（1）应收账款前五名情况

　　2020年9月30日，绿动海云应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　（2）应收账款账龄情况

　　2020年9月30日，绿动海云应收账款按账龄分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　（3）说明坏账准备计提是否充分

　　绿动海云及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失的预期信用损失率对比如下：

　　单位：%

　　■

　　与同行业上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，绿动海云应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且其应收账款账龄均在一年以内，回款稳定、及时，公司坏账准备计提充分。

　　（4）应收账款回款是否存在重大不确定性

　　绿动海云应收账款对应客户集中为政府单位，信用状况良好，且结合历史回款情况，绿动海云应收账款回款不存在重大不确定性。

　　（五）补充披露情况

　　有关标的公司细分业务类别、细分业务模式的规模、会计核算情况以及各标的公司的应收账款情况等内容，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以及各标的公司应收账款情况”部分进行了补充披露。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　　根据目前的初步尽职调查情况，本次交易标的公司的固废处置业务以及污水处理业务的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，系由具体业务构成、收购过程中评估增值的摊销成本、污水处理体量、处理单价调整以及客户区域等诸多因素影响所致，具备合理性。

　　标的公司以传统施工建造及EPC、PPP等业务模式所开展的业务，按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关要求，纳入合并范围，符合相关会计准则的规定。

　　标的资产的收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯例，新收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标准无显著影响。在严格按照相关收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收入和成本确认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整性。

　　本次交易的标的公司应收账款的坏账准备计提充分，应收账款回款不存在重大不确定性。

　　三、预案披露，截至2020年9月30日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为58%、64%；2020年1-9月，海云环保、首创水务分别实现净利润5895.72万元和1416.96万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4116.66万元、1455.75万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21万元、-2.35亿元、-8924.53万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性

　　1、海云环保资产负债率情况

　　报告期内，海云环保同行业可比公司资产负债率情况如下：

　　■

　　注：以上海云环保财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　报告期内，海云环保资产负债率分别为59.50%、59.06%和57.93%，整体较为稳定，与同行业可比公司平均水平基本一致。因海云环保存在较多的政府合作项目，其项目建设期通常需要大量的资金投入，其资金来源主要源自银行借款，为海云环保负债的主要构成。

　　2、绿动海云资产负债率情况

　　报告期内，绿动海云同行业可比公司资产负债率情况如下：

　　■

　　注：以上绿动海云财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　报告期内，绿动海云资产负债率分别为64.40%、58.28%和1.04%。2018年末资产负债率仅为1.04%，主要原因为绿动海云成立于2018年8月，届时垃圾焚烧发电厂改建项目刚处于初建阶段。绿动海云垃圾焚烧发电厂改建项目于2020年4月完成试运行并于5月开始正式投产，期间绿动海云负债主要系应付的工程款及为完成项目建造发生的银行借款，故2019年末、2020年9月末资产负债率逐年上升并保持稳定，2020年9月末绿动海云资产负债率与同行业可比公司平均水平基本一致。

　　（二）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性

　　若将2020年1-9月净利润按比例换算2020年度全年度净利润，则海云环保、首创水务净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　若将2020年1-9月净利润与报告期各年同期净利润相比，则海云环保、首创水务净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　由上表所知，海云环保、首创水务按比例换算的2020年度净利润虽较上年度下滑，但其2020年1-9月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。海云环保2018年9月30日收购北方环保，导致2019年1-9月净利润较2018年1-9月上涨明显。首创水务2019年因政策原因补确认上年度一级A提标项目污水费，相应同期净利润上涨较多。

　　海云环保和首创水务的经营具有一定的季节性，主要原因包括：（1）海云环保、首创水务的污水处理业务一季度收到春节假期的影响，春节假期期间，企业较大面积停工停产，且时间相对较长，造成污水处理量相应降低；（2）海云环保旗下的工程类业务在一季度受到春节假期以及冬季季节因素影响，进度相对较慢。因而，按照2020年1-9月的净利润数据考虑年化因素所计算的2020年全年净利润低于2019年全年净利润水平，而2020年1-9月的净利润高于2019年同期的净利润水平。

　　（三）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性

　　报告期内，实康水务经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　报告期内，实康水务净利润分别为1,632.02万元、1,585.83万元、1,156.80万元，净利润实现较为稳定；报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4,116.66万元、1,455.75万元，波动较大，主要原因为：2019年应收票据和应收账款下降较多，导致销售商品提供劳务收到的现金相对增加，而应付账款上涨较多，使得购买商品提供劳务支付的现金相对减少，两者共同导致经营活动产生的现金流量净额变动较大。

　　2019年度应收账款及应收票据减少较多主要原因为2019年以前钱塘水务向实康水务支付的自来水制水费以银行承兑汇票方式支付为主，而2019年以后上述以银行承兑汇票支付的情况减少，且实康水务前期收到的银行承兑汇票中部分在2019年内集中到期兑付；2019年度应付账款增多的主要原因为部分供应商集中于年底开票，因资金调度安排该部分货款于2020年年初支付。综上原因造成报告期内实康水务的经营活动产生的现金流量净额存在一定合理波动，不存在异常情况。

　　（四）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性

　　报告期内，绿动海云经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　绿动海云成立于2018年8月，作为垃圾焚烧发电的项目公司，前期主要为项目建设投入。根据BOOT协议约定，绿动海云在会计处理中将建造过程中支付的价款分别确认为无形资产和金融资产，其报告期内经营活动现金流出主要系所确认金融资产对应的建造支出，金额较大。2020年4月，绿动海云垃圾焚烧发电厂完成试运行并于2020年5月开始正式投产，开始实现经营活动的现金流入。因此绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负，属于项目建设阶段的正常情况。此外，在运营初期，绿动海云与主要客户就款项结算程序等需进行协调沟通，且需履行相应的审批程序，因此运营初期首次回款时间较长。以上原因共同造成绿动海云在报告期内的经营活动现金净流量为负。

　　（五）补充披露情况

　　有关标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况的说明，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/七、标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况说明”部分进行了补充披露。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　　本次交易的标的公司海云环保、绿动海云的资产负债率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，具备合理性。

　　本次交易的标的公司海云环保、首创水务按比例换算的2020年度净利润虽较上年度下滑，但其2020年1-9月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。考虑到海云环保、首创水务的经营具有一定季节性因素，因此海云环保、首创水务报告期内的净利润变化趋势无显著异常。

　　实康水务报告期内存在收取银行承兑汇票以及银行承兑汇票集中到期的情况，造成其经营活动产生的现金流量净额存在波动，具备合理性。

　　绿动海云于2020年5月正式开始运营，前期为建设期，无运营收入流入。同时，在运营初期，绿动海云与主要客户就款项结算程序等需进行协调沟通，且需履行相应的审批程序，因此运营初期首次回款时间较长。以上原因共同造成绿动海云在报告期内的经营活动现金净流量为负，具备合理性。

　　四、预案披露，标的资产污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，特许经营期限最长不超过30年。此外，公开资料显示，标的资产所持哈尔滨北方环保工程有限公司等公司股权处于出质状态。请公司补充披露：（1）列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响；（2）结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖；（3）结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的资产权属是否清晰。

　　回复：

　　（一）列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响

　　1、海云环保

　　截至本问询函回复出具日，海云环保及其下属子公司拥有的主要特许经营权情况如下：

　　■

　　■

　　注1：2018年11月26日，北方环保收到《中标通知书》，确定北方环保为哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目的中标单位，履约日期为五年。

　　目前海云环保所具有的多数特许经营权期限较长，不存在占比较大的特许经营权将在较短时间内到期，从而对海云环保的持续经营产生重大不利影响的情形。在相关特许经营期到期后，海云环保将按照特许经营协议的有关约定办理特许经营的延期、终止或者移交等。

　　此外，除既有运营项目外，海云环保及旗下主体仍在进一步开拓和布局其他运营业务，海云环保具备持续经营能力。

　　2、首创水务

　　截至本问询函回复出具日，首创水务拥有的特许经营权情况如下：

　　■

　　首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的项目公司，其具有的海宁丁桥污水处理厂相关特许经营权仍剩余较长运营时间，不存在其具有的特许经营权将在较短时间内到期，从而对首创水务的持续经营产生重大不利影响的情形。在相关特许经营期到期后，首创水务将按照特许经营协议的有关约定办理特许经营的延期或者移交。

　　3、实康水务

　　截至本问询函回复出具日，实康水务拥有的特许经营权情况如下：

　　■

　　实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的项目公司，其具有海宁市第三水厂供水工程的特许经营权，上述特许经营权的期限至2036年10月9日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不存在其具有的特许经营权将在较短时间内到期，从而对实康水务的持续经营产生重大不利影响的情形。在相关特许经营期到期后，实康水务将按照特许经营协议的有关约定办理特许经营的延期或者移交。

　　4、绿动海云

　　截至本问询函回复出具日，绿动海云拥有的特许经营权情况如下：

　　■

　　绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的项目公司，其具有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）的特许经营权，特许经营期限至2048年8月24日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不存在其具有的特许经营权将在较短时间内到期，从而对绿动海云的持续经营产生重大不利影响的情形。在相关特许经营期到期后，绿动海云将按照特许经营协议的有关约定办理特许经营的延期或者移交。

　　（二）结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖

　　1、海云环保

　　（1）报告期内前五大客户情况

　　根据海云环保尚未经审计的财务数据情况，报告期内，海云环保前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。

　　（2）标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方

　　报告期内，海云环保在海宁市域内所经营的污水处理与自来水供水业务系与海宁水务集团旗下公司主体上塘水务、钱塘水务结算，并由上塘水务和钱塘水务向其相应运营主体支付污水处理费和自来水制水费等。上塘水务、钱塘水务属于海云环保的关联方。

　　报告期内，海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务、长河水务等运营主体开展污水处理和自来水供水相关业务所依赖的特许经营权均由上述运营主体与海宁市住建局签署的《特许经营协议》所约定，海宁市住建局经海宁市人民政府的同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，上述运营主体分别与海宁水务集团旗下的上塘水务、钱塘水务等主体签署了相应的《污水处理服务协议》或者《购水协议》。上塘水务、钱塘水务由于其具有海宁市域内的排水和供水管网资产，且向终端客户收取了自来水费和污水处理费，因而由其根据《污水处理服务协议》、《购水协议》等的约定向紫光水务、紫薇水务和长河水务等运营主体支付污水处理费及自来水供水费用。上述情形对于海云环保的业务独立性不存在显著不利影响。

　　为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，海云环保拟对上述相关主体的结算模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对海云环保的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。

　　2、首创水务

　　首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市丁桥污水处理厂的运营所收取的污水处理费。

　　报告期内，首创水务所收取的污水处理费主要由钱塘水务、上塘水务向其支付，钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团旗下公司主体，属于首创水务的关联方，具有排水、供水管网资产，并向终端用户收取自来水费和污水处理费。首创水务根据与海宁市住建局（或原规划建设局）签署的《特许经营协议》获得了有关污水处理厂的特许经营权，海宁市住建局（或原规划建设局）经海宁市人民政府同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，首创水务与海宁水务集团旗下公司签署了相应的《污水处理服务协议》，海宁水务集团旗下公司根据《污水处理服务协议》的约定向首创水务支付污水处理服务费。首创水务具备业务独立性。

　　为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，首创水务拟对上述结算模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对首创水务的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。

　　3、实康水务

　　实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从事自来水供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市第三自来水厂的运营所收取的自来水制水费。

　　实康水务的控股股东为北控水务浙江（香港）有限公司，其持有实康水务60%股权。报告期内，实康水务所收取的自来水制水费由钱塘水务向其支付，钱塘水务系海宁水务集团旗下公司主体，属于实康水务的关联方，具有排水、供水管网资产，并向终端用户收取自来水费和污水费。实康水务根据与海宁市规划建设局签署的《特许经营协议》获得了有关自来水厂的特许经营权，海宁市规划建设局经海宁市人民政府同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，实康水务与海宁水务集团旗下公司签署了相应的《购水协议》，海宁水务集团旗下公司根据《购水协议》的约定向实康水务支付自来水制水费用。实康水务具备业务独立性。

　　为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，实康水务拟对上述结算模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对实康水务的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。

　　4、绿动海云

　　绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从事垃圾焚烧发电业务的项目公司，拥有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）的特许经营权，主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务。绿动海云为客户提供垃圾处理服务，收取垃圾服务费，同时将垃圾焚烧产生的电能销售给国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司，取得电费收入。

　　绿动海云的控股股东为绿色动力环保集团股份有限公司，其持有绿动海云60%的股权。报告期内，绿动海云的主要客户包括国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司、海宁市环境卫生管理服务中心等，不属于绿动海云的关联方；报告期内海宁水务集团旗下的钱塘水务以及海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务等公司与绿动海云亦有部分业务往来，但是对于绿动海云的业务独立性无显著影响，绿动海云具备业务独立性。

　　（三）结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的资产权属是否清晰

　　1、本次交易的标的公司股权出质情况

　　本次交易中海宁水务集团拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。根据海宁水务集团于2021年1月15日出具的承诺函，截至上述承诺函出具之日，海宁水务集团所持有的海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　本次交易中云南水务拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云环保49%股权。根据云南水务于2021年1月15日出具的承诺函，截至上述承诺函出具之日，云南水务所持有的海云环保的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　因此，综上所述，根据上市公司本次发行股份购买资产的交易对方出具的相关承诺函，本次交易的交易对方海宁水务集团、云南水务用于认购钱江生化股份的相关资产不存在对外出质等可能构成相关资产权利受限的情形。

　　2、本次交易的标的公司旗下公司股权出质情况

　　截至本回复出具之日，海云环保旗下公司股权的质押情况梳理如下：

　　■

　　注1：2018年7月25日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《质押合同》（合同编号：JX海宁2018质007），以其持有的哈尔滨北方环保工程有限公司60%股权，为其与质权人签署的《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX海宁2018人借150）提供质押担保，上述《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX海宁2018人借150）的借款期限为83个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。

　　注2：2018年4月10日，海云环保与中国工商银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额质押合同》（合同编号：201804020120400085225599），以其持有的江苏弘成环保科技有限公司90%股权，为其自2018年4月1日至2024年12月31日期间与质权人发生的最高额48263万元的债务提供质押担保。

　　注3：2017年9月1日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额质押合同》（合同编号：2017年海宁（质）字0315号），以其持有的霍林郭勒天河嘉业水务有限公司90%股权，为其自2017年9月1日至2024年9月30日期间与质权人发生的最高额14672万元的债务提供质押担保。

　　注4：2017年9月1日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额质押合同》（合同编号：2017年海宁（质）字0314号），以其持有的霍林郭勒天河水务工程有限公司90%股权，为其自2017年9月1日至2024年9月30日期间与质权人发生的最高额33276万元的债务提供质押担保。

　　海云环保存在股权质押的子公司的营业收入及其占比情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上表中财务数据均未经审计。

　　截至本回复出具之日，本次交易的标的公司首创水务、实康水务及绿动海云无控股或参股子公司，不存在旗下公司股权对外出质的情形。

　　本次交易的标的公司海云环保资信状况正常，相关股权质押所担保的债务融资不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。相关股权质押所担保的债务期限合理，债务规模不存在与海云环保偿债能力存在严重不符的情形，预计不会对海云环保的正常生产经营和业务开拓产生重大不利影响，上述权利受限情况不会对本次交易产生重大不利影响。

　　为保护广大投资者权益，已经在重组预案中针对本次交易的标的公司的重要子公司股权存在质押情形的相关风险进行了补充风险提示，具体如下：

　　“（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险

　　本次交易的标的公司海云环保的控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形，且报告期内哈尔滨北方环保工程有限公司实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本重组预案出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响，提请广大投资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。”

　　（四）补充披露情况

　　有关标的公司所具有的主要特许经营权情况，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/八、标的公司主要特许经营权情况说明”部分进行了补充披露。

　　有关标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明”部分进行了补充披露。

　　有关标的资产的出质情况，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/十、标的资产出质情况说明”部分进行了补充披露。

　　有关本次交易的标的公司的重要子公司股权存在质押情况，已经在重组预案“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险”以及“第九章 风险因素/二、标的公司经营风险/（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险”部分进行了风险提示。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　　本次交易的标的资产所具有的特许经营权中多数具有较长剩余年限，不存在占比较大的特许经营权将在较短时间内到期，从而对标的资产的持续经营产生重大不利影响的情形。

　　本次交易的标的资产具备业务独立性，不存在显著的关联方依赖。

　　本次交易的标的公司海云环保的旗下控股子公司股权存在质押情形，截至本核查意见出具之日，海云环保资信状况正常，相关股权质押所担保的债务融资不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。相关股权质押所担保的债务期限合理，债务规模不存在与海云环保偿债能力存在严重不符的情形，预计不会对海云环保的正常生产经营和业务开拓产生重大不利影响，上述权利受限情况不会对本次交易产生重大不利影响。上市公司在重组预案中已经针对本次交易的标的公司的重要子公司股权存在质押情形的相关风险进行了补充风险提示。

　　五、预案披露，本次交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期尚未确定。请公司结合标的资产历史沿革、交易对手方增资入股时间、注册资本实缴情况等，明确锁定期相关安排。

　　回复：

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》有关特定对象以资产认购取得的上市公司股份的锁定期要求

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十六条关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期有如下规定：

　　“第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

　　（二）本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产情况说明

　　本次钱江生化发行股份购买资产的交易对方为海宁水务集团、云南水务。其中海宁水务集团以其持有的海云环保51%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权认购钱江生化股份，云南水务以其持有的海云环保49%股权认购钱江生化股份。

　　本次交易的标的公司之海云环保系由海宁水务集团与云南水务于2016年12月共同设立，设立时海云环保的注册资本为110,000.00万元，其中海宁水务集团认缴56,100.00万元，占注册资本的51.00%；云南水务认缴53,900.00万元，占注册资本的49.00%。自海云环保设立至本回复出具之日，海云环保的注册资本、股东结构及持股比例均未发生变化。截至本回复出具之日，海云环保的注册资本已全部实缴；其中，云南水务所认缴的53,900.00万元出资额，已经于2017年度内全部实缴完毕，实缴时点距今超过12个月。

　　本次交易的标的公司之首创水务系由海宁水务集团与首创（香港）有限公司于2008年12月共同出资设立，设立时首创水务注册资本为7,500万元，其中海宁水务集团认缴3,000万元，占注册资本的40.00%；首创（香港）有限公司认缴4,500万元，占注册资本的60.00%。2011年9月，首创（香港）有限公司将其持有的首创水务60.00%的股权转让予东方水务有限公司。2012年8月及2015年6月，首创水务先后两次增资，注册资本增加至19,000万元，上述两次增资完成前后海宁水务集团和云南水务的认缴出资额占注册资本的比例均维持40.00%和60.00%不变。自首创水务2015年6月增资完成后至本回复出具之日，首创水务的注册资本、股东结构及持股比例均未发生变化。截至本回复出具之日，首创水务的注册资本已全部实缴。

　　本次交易的标的公司之实康水务系由海宁水务集团与实康浙江（香港）有限公司于2006年9月共同出资设立，设立时实康水务的注册资本为1,125万美元，其中海宁水务集团认缴450.00万美元，占注册资本的40.00%；实康浙江（香港）有限公司认缴675.00万美元，占注册资本的60.00%。2007年6月，实康水务注册资本增加至1,355万美元，增资后海宁水务集团、实康浙江（香港）有限公司认缴出资额占注册资本的比例维持40.00%和60.00%不变。2018年8月，实康浙江（香港）有限公司将其持有的实康水务60.00%股权转让予北控水务浙江（香港）有限公司。上述股权转让完成后至本回复出具之日，实康水务的注册资本、股东结构及持股比例未发生变化。截至本回复出具之日，实康水务的注册资本已全部实缴。

　　本次交易的标的公司之绿动海云系由海云环保与绿色动力环保集团股份有限公司于2018年8月共同出资设立，设立时绿动海云的注册资本为39,000.00万元，其中海云环保认缴15,600.00万元，占注册资本的40.00%；绿色动力环保集团股份有限公司认缴23,400.00万元，占注册资本的60.00%。2018年9月，海云环保将其持有的绿动海云40.00%的股权转让予海宁水务集团。上述股权转让完成后至本回复出具之日，绿动海云的注册资本、股东结构及持股比例未发生变化。截至本回复出具之日，绿动海云合计39,000.00万元注册资本已全部实缴。

　　（三）本次发行股份购买资产交易对方以资产认购获得的上市公司股份的锁定期安排

　　钱江生化本次发行股份购买资产的交易对方中，海宁水务集团系钱江生化控股股东海宁市资产经营公司之全资子公司，属于上述《重组管理办法》第四十六条第（一）款规定的情形，根据《重组管理办法》的要求，海宁水务集团作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　钱江生化本次发行股份购买资产的交易对方中，云南水务不属于钱江生化控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；云南水务本次用于认购钱江生化股份的资产之海云环保49%股权持续拥有权益的时间超过12个月。因而，根据《重组管理办法》的要求，云南水务作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　在符合《重组管理办法》的上述要求的前提下，本次交易的交易各方将根据本次交易的正式方案，综合考虑最终采用的评估方法以及业绩承诺（如涉及）等因素，友好协商并确定本次交易中特定对象以资产认购取得的钱江生化股份的锁定期，并将在交易各方另行签署的正式交易协议中予以明确约定。

　　（四）海宁市资产经营公司本次交易前持有的钱江生化股份的锁定期

　　根据《中华人民共和国证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，海宁市资产经营公司就本次交易前其持有的钱江生化股份的锁定期承诺如下：

　　“本公司在本次交易之前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺。

　　若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（五）补充披露情况

　　有关海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺，已经在重组预案“第十章 其他重要事项/十、海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺”部分进行了补充披露。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　　根据《重组管理办法》的要求，海宁水务集团作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；云南水务作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在符合《重组管理办法》的上述要求的前提下，本次交易的交易各方将根据本次交易的正式方案，综合考虑最终采用的评估方法以及业绩承诺（如涉及）等因素，友好协商并确定本次交易中特定对象以资产认购取得的钱江生化股份的锁定期，并将在交易各方另行签署的正式交易协议中予以明确约定。

　　根据《中华人民共和国证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，海宁市资产经营公司就本次交易前其持有的钱江生化股份的锁定期已经作出了相应承诺。

　　六、预案披露，上市公司拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。请公司结合资产负债率、营运资金需求等情况，说明配套募集资金用于补流的必要性，是否拟用于补充标的资产流动资金，募集资金用途及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的规定。

　　回复：

　　（一）本次交易后上市公司补充流动资金的必要性

　　本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。

　　与上市公司现有业务不同，上市公司通过本次交易新增的污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等综合环保服务业务对资金的需求量较大。目前在环保行业内，污水处理、供水、固废处置等运营主体的建设和运营多采用BOT和PPP等模式进行，相关新建项目在建设初期需要较大规模的资金投入，而相关建设项目的运营周期以及投资回收周期较长，对于环保行业企业的资金要求较高。通过本次交易，上市公司拟转型成为综合环保服务提供商，上市公司现有的资金规模和资金实力尚难以满足上市公司上述转型后的经营和业务开拓需求，因此上市公司在进行本次发行股份购买资产交易的同时拟募集部分配套资金，以补充未来作为综合环保服务提供商在日常经营和业务开拓方面的资金需求缺口。

　　就本次所募集配套资金未来是否将用于补充本次交易的标的公司的流动资金，上市公司目前尚无明确计划。本次交易完成后，上市公司将根据自身以及标的公司的经营状况和实际需求，严格按照有关募集资金的使用规定和要求使用募集资金。如根据标的公司资金状况和实际需求，上市公司需要将本次所募集配套资金用于补充标的公司流动资金，上市公司将严格按照《公司法》《公司章程》以及有关上市公司监管要求和募集资金使用的有关要求，履行相应的决策程序以及信息披露义务。

　　（二）本次交易募集资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的有关规定

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于募集配套资金用途的要求如下：

　　“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

　　本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照本次非公开发行募集配套资金的股份发行价格暨上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。上述募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，因而上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过356,257,333.42元，预计不超过本次交易的交易作价的25%，因而本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的有关规定。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

　　通过本次交易，上市公司拟转型成为综合环保服务提供商，上市公司现有的资金规模和资金实力尚难以满足上市公司上述转型后的经营和业务开拓需求，因此上市公司在进行本次发行股份购买资产交易的同时拟募集部分配套资金，以补充未来作为综合环保服务提供商在日常经营和业务开拓方面的资金需求缺口，上市公司本次募集配套资金用于补流具备必要性。就本次所募集配套资金未来是否将用于补充本次交易的标的公司的流动资金，上市公司目前尚无明确计划。

　　上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过356,257,333.42元，预计不超过本次交易的交易作价的25%，因而本次交易募集配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的有关规定。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2021年 3 月 3 日