证券代码：601158       证券简称：重庆水务      公告编号：临2021-007

　　债券代码：163228        债券简称：20渝水01

　　重庆水务集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆水务集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2021年3月1日在公司11楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2021年2月24日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事郑如彬先生（代行董事长职务）主持，应到董事5人，实到董事5人。公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司与重庆市水利投资（集团）有限公司供排水资产交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意重庆市荣昌区荣泉水务有限公司、重庆市綦水清排水有限责任公司等13家全资孙公司以1,496,484,128.81元的价格收购重庆市水利投资（集团）有限公司及所属相关单位的排水资产及相关债务。

　　同意重庆两江水务有限公司以203,211,882.60元的价格收购重庆市宏利水务技术开发有限公司渝北空港区域供水资产及相关债权债务。

　　同意重庆市自来水有限公司和重庆市歌乐山供水有限责任公司分别以646,769,970.73元、2,380,678.00元的价格向重庆市水利投资（集团）有限公司出售其在重庆市西部槽谷区域的供水资产。

　　同意重庆市荣昌区荣泉水务有限公司、重庆两江水务有限公司、重庆市自来水有限公司等相关公司分别与交易对方签署交易协议，待协议生效后按协议约定做好业务、资产、人员的接收/移交等相关工作。

　　特此公告。

　　重庆水务集团股份有限公司

　　2021年3月2日

　　证券代码：601158       证券简称：重庆水务      公告编号：临2021-008

　　债券代码：163228        债券简称：20渝水01

　　重庆水务集团股份有限公司

　　收购、出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：1、公司所属重庆市荣昌区荣泉水务有限公司、重庆市綦水清排水有限责任公司等13个全资孙公司以1,496,484,128.81元的价格收购重庆市水利投资（集团）有限公司及所属相关子公司的排水资产及相关债务；2、公司所属全资子公司重庆两江水务有限公司以203,211,882.60元的价格收购重庆市宏利水务技术开发有限公司渝北空港区域的供水资产及相关债权债务；3、公司所属全资子公司市自来水公司及全资孙公司歌乐山供水公司分别以646,769,970.73元、2,380,678.00元的价格向重庆市水利投资（集团）有限公司出售其西部槽谷区域的供水资产。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、重庆市水利投资（集团）有限公司（下称“市水投集团”）及其4家全资/控股子公司将其所属19座污水处理厂（总设计规模26.93万吨/日）资产及相关债务，通过资产重组方式，转让给公司所属重庆市荣昌区荣泉水务有限公司、重庆市綦水清排水有限责任公司等13家全资孙公司，转让价格为：1,496,484,128.81元，其中标的资产的转让价格为1,498,368,267.74元，重组债务的转让价格为1,884,138.93元。

　　2、市水投集团所属控股子公司重庆市宏利水务技术开发有限公司（下称“宏利公司”）将其在渝北空港区域的供水资产（总设计规模5.4万吨/日）及相关债权债务，通过资产重组方式，转让给公司所属全资子公司重庆两江水务有限公司（下称“两江水务”），转让价格为：203,211,882.60元，其中标的资产（不含重组债权）的转让价格为197,418,267.38元，重组债权的转让价格为6,305,562.20元，重组债务的转让价格为511,946.98元。

　　公司拟收购供排水项目及产能情况如下表：

　　■

　　3、公司所属全资子公司重庆市自来水有限公司（下称“市自来水公司”）和全资孙公司重庆市歌乐山供水有限责任公司（下称“歌乐山供水公司”）将其在九龙坡区、沙坪坝区中梁山和歌乐山以西地区的供水资产，通过资产转让方式转让市水投集团。市自来水公司本次交易标的的转让价格为646,769,970.73元，歌乐山供水公司本次交易标的的转让价格为2,380,678.00元。

　　截至2021年3月1日，交易各方正在完成相关协议的签署工作。

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的情况

　　公司与2021年3月1日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于公司与重庆市水利投资（集团）有限公司供排水资产交易的议案》，详见公司于同日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《重庆水务集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》（临2021-007）。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易所涉及的债权或债务转让/转移程序，由转让方（市水投集团及其及所属相关子公司）负责依法依规履行，包括但不限于对交易标的所涉及的债权转让履行债权人的通知义务；对交易标的所涉及的债务转移履行债务人义务并征得债权人同意。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方简介

　　（1）污水处理厂项目资产重组协议交易对方情况

　　市水投集团：该公司系一家依据中国法律于2003年合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本216,494.727099万元。住所：重庆市渝北区财富大道2号，法定代表人：祝良华，股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会持股100%。主要经营范围：负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料（国家法律法规有专项管理规定的除外）。该公司为污水处理厂资产主要出售方。

　　重庆市东部水务技术开发有限公司：该公司系市水投集团全资子公司，成立于2004年1月，注册资本7,100万元。住所：重庆市南岸区长生桥镇桃花店村，法定代表人：冯杰，股权结构：市水投集团持股100%。主要经营范围：城市供水；城市净水项目、供水管网、直饮水系统、排水管网的施工及运营；中水回用系统设施的开发；污水处理、水环境治理、城市供排水技术开发及相关技术咨询；销售供排水材料、设备。该公司为本次交易标的中广阳污水处理泵站资产出售方。

　　重庆市丰都县水资源开发有限公司：该公司系市水投集团控股子公司，成立于1999年7月，注册资本10,717.296195万元。住所：重庆市丰都县三合街道滨江东路(水电局六楼)，法定代表人：夏文智，股权结构：市水投集团持股81.37%、丰都县国有资产经营投资集团有限公司持股18.63%。主要经营范围：水资源开发利用；水利水电技术咨询服务；水产养殖；旅游资源开发；给排水工程设备安装及销售；河道整治及矿产资源开发。该公司为本次交易标的中丰都包鸾污水处理厂项目资产出售方。

　　重庆市城南水利发展有限公司：该公司系市水投集团控股子公司，成立于2004年4月，注册资本4,650万元。住所：重庆市巴南区鱼洞江洲路16号，法定代表人：蒋捷，股权结构：市水投集团持股99.14%、重庆市巴南公路建设有限公司持股0.86%。主要经营范围：水资源开发利用，水利工程开发及建设管理，水电开发经营，水处理技术及环保技术的研究开发，水利水电技术咨询，水处理工程设备安装和销售；水力发电及生产供应自来水（限分支机构经营）。该公司为本次交易标的中巴南石龙污水处理厂项目资产出售方。

　　重庆长兴水利水电有限公司：该公司系市水投集团控股子公司，成立于2002年12月，注册资本124,141万元。住所：重庆市秀山县中和街道民学街52号，法定代表人：谭平，股东方：市水投集团持股88.72%、秀山土家族苗族自治县人民政府办公室持股5.88%、中国农发重点建设基金有限公司持股5.40%。主要经营范围：水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿产资源开发、房地产开发和水利资源开发。该公司为本次交易标的中秀山污水处理厂项目资产出售方。

　　（2）渝北空港区域供水项目资产重组协议交易对方情况

　　重庆市宏利水务技术开发有限公司：该公司系市水投集团控股子公司，成立于2004年2月，注册资本322万元。住所：重庆市渝北区木耳镇学堂村13社，法定代表人：曾大全，股权结构：市水投集团持股55.90%、重庆渝北农村基础设施建设有限公司持股37.27%、中国农发重点建设基金有限公司持股6.83%。主要经营范围：集中式供水（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 水资源的开发、利用；水利技术及环保技术开发和咨询服务；水处理设备销售；旅游资源开发服务；水处理设备及材料的销售、安装及维修；水产品养殖（国家保护鱼类除外）。该公司为本次交易标的中渝北空港区域供水项目资产出售方。

　　（3）西部槽谷区域供水项目资产转让协议交易对方情况

　　市水投集团：该公司情况如前所述。该公司为本次交易标的中西部槽谷区域供水项目资产受让方。该公司近三年经营状况良好，具备向公司支付本次交易款项的能力。

　　2、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　公司及所属子公司与市水投集团所属子公司之间存在部分售水及购水、工程安装及监理、技术及劳务服务等业务。公司及所属子公司与市水投集团及所属子公司不存在产权、资产、人员等方面关系。

　　3、交易对方最近一年主要财务指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、2019年11月，本公司股东重庆市水务资产经营有限公司根据重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）印发的《关于市属水利国有企业专业化重组有关事项的通知》（渝国资﹝2019﹞648号），已将其所持有的市水投集团的100%股权划转至重庆市国资委直接持有，划转基准日为2019年11月30日，市水投集团由重庆市水务资产经营有限公司全资子公司变更为重庆市国资委直接持股的国有独资公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　（1）市水投集团及所属相关子公司的排水资产及相关债务，其中标的资产的转让价格为1,498,368,267.74元，重组债务的转让价格为1,884,138.93元；（2）宏利公司渝北空港区域的供水资产及相关债权债务：其中标的资产（不含重组债权）的转让价格为197,418,267.38元，重组债权的转让价格为6,305,562.20元，重组债务的转让价格为511,946.98元；（3）市自来水公司及歌乐山供水公司西部槽谷区域的供水资产，其中：市自来水公司标的资产的转让价格为646,769,970.73元，歌乐山供水公司标的资产的转让价格为2,380,678.00元。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　针对相关资产评估报告披露的标的资产权属存在的部分房屋建筑物和土地使用权未办理产权证书、部分房屋和土地使用权证载权利人和产权持有人不一致等问题，公司将在与交易对方签署的资产重组协议中作出保护公司权益的适当安排，包括但不限于：如因交易标的资产问题，第三方向受让方主张权利的，转让方应负责与第三方交涉、处理与第三方的索赔或诉讼（仲裁）等，并承担因此产生的法律责任、费用以及给受让方造成的损失。转让方负责将标的资产中的不动产权属（变更）登记至受让方名下，未办理权属变更登记的，该部分资产的50%转让价款暂不支付；办理权属变更后的房屋及土地使用权权证应确认受让方享有合法所有权/使用权，土地用途为原用途，如实际办证面积与《评估报告》记载存在不一致的，以实际办证面积为准，并依据《评估报告》载明的评估价格在本次资产转让价款中进行相应调整等。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　市水投集团通过投资建设、政府划转及对外收购等方式，陆续形成本次拟转让资产，自2007年至2018年期间陆续投入，详细情况如下表：

　　■

　　本次拟收购的污水处理项目具备正常生产所必须的批准文件，设施设备能正常运行，公司下一步将通过规范运行、管理提升等综合措施确保出水持续稳定达标。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（金额单位：人民币万元）

　　（1）市水投集团19座污水处理厂资产（不含债权债务）

　　2019年12月31日污水处理厂项目资产账面价值已经产权持有单位年报审计机构审核，2020年8月31日污水处理厂项目资产账面价值未经审计。具体情况如下：

　　■

　　（2）宏利公司供水资产（不含债权债务）

　　2019年12月31日宏利公司供水资产账面价值已经其年报审计机构审核，2020年8月31日宏利公司供水资产账面价值未经审计。具体情况如下：

　　■

　　（3）市自来水公司西部供水资产

　　2019年12月31日市自来水公司西部供水资产账面价值已经其年报审计机构审核，2020年8月31日市自来水公司西部供水资产账面价值未经审计。具体情况如下：

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备从事证券、期货业务资格）对市水投资集团及其下属公司申报的酉阳污水厂、荣昌污水厂等污水处理厂的相关实物资产及债务按成本法进行了评估，并出具《重庆市水利投资（集团）有限公司及其下属公司拟转让实物资产及债务所涉及的污水处理厂资产、负债市场价值的资产评估报告》（重康评报字[2021]第70号），截止评估基准日2020年8月31日，委估资产的市场价值为149,836.83万元、委估负债的市场价值为188.41万元，委估实物资产评估结果含增值税。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其中：无形资产-土地使用权账面值14,547.12万元，评估值25,660.12万元，评估增值11,113.00万元，增值率76.39%。主要原因为：一是土地使用权征地成本发生较早，近年来征地成本及市场价格不断上涨所致；二是部分土地使用权账面值列示于在建工程或者已作为待摊费用计入固定资产账面值，本次对单独申报的土地使用权进行评估，因而形成增值。

　　2、北京天健兴业资产评估有限公司（具备从事证券、期货业务资格）对宏利公司拟转让的供水资产及相关的债权、债务，按成本法进行了评估，并出具《重庆市宏利水务技术开发有限公司拟转让其所拥有的部分供水资产及相关债权、债务评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1693号），截止评估基准日2020年8月31日，宏利公司拟转让的供水资产（含债权）评估价值为20,372.39万元（含增值税）；总负债评估价值为51.19万元；资产负债净额评估价值为20,321.20万元（含增值税）。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其中：（1）在建工程评估价值 1,253.62 万元比账面价值 8,126.16 万元减少6,872.54万元，减值率84.57%。主要原因为：①在建工程-土建工程评估减值6,822.34万元，其减值的主要原因如下：一是将已修建完成且已投入使用的管网5,728.35万元纳入管道沟槽中进行评估，本处评估为零；二是待摊投资中存在借款利息1,088.99万元，由于该利息已在固定资产对应具体工程中进行考虑，本处评估为零。②在建工程—设备安装工程评估减值50.20万元，减值的主要原因系该类设备更新换代较快，价格不断下降所致。

　　（2）无形资产评估价值 1,679.95 万元比账面价值8.56万元增加1,671.39万元，增值率19,525.58%。变动主要原因为系产权持有单位取得的划拨用地无账面价值所致。

　　3、北京天健兴业资产评估有限公司对市自来水公司拟转让资产包括实物资产和无形资产及歌乐山供水公司拟转让供水资产，按成本法进行了评估，并出具《重庆市自来水有限公司、重庆市歌乐山供水有限责任公司拟转让其所拥有的部分供水资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1692号），截止评估基准日2020年8月31日，市自来水公司拟转让的供水资产评估价值为64,676.99万元（含增值税）；歌乐山供水公司拟转让部分供水资产评估价值为238.07万元（含增值税）。

　　重庆市自来水有限公司拟转让资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　重庆市歌乐山供水有限责任公司拟转让资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　变动情况的原因主要为：

　　（1）房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因是近年来材料、人工价格不断上涨，特别是人工上涨导致工程造价有一定增长。评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长。

　　（2）管道沟槽评估原值增值的主要原因是近年来材料、人工价格不断上涨，特别是人工导致工程造价有一定增长。评估净值增值的主要原因是：①管道沟槽的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长；②市自来水公司纳入评估范围内的管道中，有52项系50-90口径管网，该部分管网资产系第三方无偿移交给自来水公司的资产，无账面价值，该类管道总长度为596,447米，评估原值8,281.75万元，评估净值6,441.18万元。

　　（3）机器设备原值减值原因是由于技术进步导致设备重置全价降低，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因是机器设备的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长。

　　（4）电子设备原值评估减值的主要原因是电子产品更新换代较快导致价格不断下降，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因是电子设备的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长。

　　（5）无形资产—土地使用权评估增值是由于委估土地使用权取得时间较早，随着经济的不断增长导致重庆地区各类土地使用权价格也有不同程度的增长。

　　（三）公司本次收购资产交易中涉及债权债务转移相关事项，已在《资产评估报告》中披露，并已取得债权人的书面认可，同时在拟的签署资产重组协议中已约定公司仅承担有限债务清偿责任，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险。

　　（四）交易价格定价说明

　　本次交易标的定价系根据经交易双方审核认可及有权单位备案的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司和北京天健兴业资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》所确定资产及有关债权、债务评估值作为交易价格，交易价格公平合理。

　　四、相关交易协议的主要内容

　　（一）交易协议的主要条款简介：

　　1、《污水处理厂项目资产重组协议》

　　（1）合同主体

　　出售方（甲方）：市水投集团及其所属重庆市东部水务技术开发有限公司、重庆市丰都县水资源开发有限公司、重庆市城南水利发展有限公司、重庆长兴水利水电有限公司。

　　受让方（乙方）：本公司全资孙子公司13家，即：重庆茶园污水处理有限公司、重庆土主污水处理有限公司、重庆西彭污水处理有限公司、重庆市荣昌区荣泉水务有限公司、重庆市双桥双泉水务有限公司、重庆綦水清排水有限责任公司、重庆市酉阳县渝清排水有限责任公司、重庆市秀山县渝秀排水有限责任公司、重庆市石柱排水有限责任公司、重庆市丰都排水有限责任公司、重庆市碧海排水有限责任公司、重庆市云阳排水有限公司、重庆市奉节排水有限公司。

　　（2）交易价格

　　本次交易标的的转让价格为：1,496,484,128.81元，其中标的资产的转让价格为1,498,368,267.74元、重组债务的转让价格为1,884,138.93元。即交易标的转让价格=标的资产转让价格－重组债务转让价格。

　　（3）交易价款支付

　　①交易标的转让价款支付

　　本协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付交易标的转让价款的30%。在交易双方办理完毕标的资产交割后7个工作日内，乙方向甲方支付交易标的转让价款的70%；分批办理交割的，分批支付（若因本协议其他条款约定需将对应部分转让价款作暂扣、抵销、清偿处理的，乙方按照调减后的金额支付，剩余款项自本协议约定条件满足后，按照协议约定期限支付完毕）。

　　②重组债务价款支付

　　乙方以《评估报告》载明的重组债务金额为限承担清偿责任。甲方负责根据转移的重组债务的实际合同履行情况，提前30日向乙方书面告知重组债务清偿金额、付款路径等与重组债务清偿有关的必要信息，乙方据此向债权人支付该等款项。甲方未按本协议约定通知乙方清偿重组债务的，乙方有权在接到通知之前不予清偿，由此导致该债务产生风险、损失、违约责任，由甲方承担。

　　（4）交割相关安排

　　①协议生效后15个工作日内完成交割。针对需办理产权变更登记的资产，对应50%转让价款暂不支付。

　　②在建工程：尚未完工投运的在建工程，暂不交割，暂不支付对应剩余转让价款；已完工投运的在建工程，纳入本次交割范围，并根据结算完成情况，支付全部或部分转让价款。尚未完工投运的在建工程和已完工投运但未结算的在建工程，待项目竣工验收合格、完成竣工财务决算并经重新资产评估后，根据评估结果调整交易价款。在建工程竣工验收合格前的相关责任由转让方承担。

　　③权属变更：甲方负责办理完成标的资产的权属转移/变更手续，乙方予以协助配合。标的资产为不动产的，甲方负责将权属（变更）登记至乙方名下（茶园污水处理项目卫生防护区用地和秀山污水处理厂卫生防护距离用地除外）；标的资产为动产的，以双方实际交付并办理交付手续为准（车辆需办理变更登记）；除动产以外无需办理产权过户登记手续的资产，由双方清点并书面确认后视为产权办理工作完成。

　　④甲方承诺交割前交易标的中已投入使用项目已满足法律法规规定的合法合规运行要求，正在实施的土主污水处理厂管网溢流环保整改事项仍由甲方负责。交割前已经发生的环保处罚由甲方负责处理。如因交割前的手续不完善或甲方行为不合规等导致在交割后乙方被行政处罚的，由甲方负责解决，由此所产生的费用成本由甲方承担。如因甲方违反前述承诺导致乙方遭受处罚等损失的，由甲方全额承担。

　　⑤人员移交

　　乙方接收本协议项下项目在岗在册、已签订书面劳动合同的正式人员并重新签订劳动合同。交割前由甲方与其解除、终止劳动合同关系并承担相关责任。

　　甲方自行清理现有劳务外包、劳务派遣合同并承担交割日前责任。乙方与劳务外包、劳务派遣单位根据合同剩余期限重新签署合同并承担交割日后责任。

　　（5）协议生效

　　甲乙双方保证在本协议签订之前，已完成本次交易各自所需的全部决策审批程序。本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

　　（6）违约责任

　　①本协议生效之日起，任何一方存在虚假、不实陈述和/或违反承诺，或除不可抗力因素、非因甲乙双方原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行合同，并采取补救措施并赔偿守约方全部损失。

　　②任何一方应当按照合同约定履行付款义务，逾期付款的，每逾期1日，乙方应当向甲方支付本协议项下转让价格的万分之二作为违约金。

　　2、渝北空港区域资产重组协议

　　（1）合同主体

　　①出售方（甲方）：宏利公司

　　②受让方（乙方）：两江水务

　　（2）交易价格

　　本次交易标的的转让价格为：203,211,882.60元，其中标的资产（不含重组债权）的转让价格为197,418,267.38元、重组债权的转让价格为6,305,562.20元、重组债务的转让价格为511,946.98元。即交易标的转让价格=标的资产（不含重组债权）转让价格+重组债权转让价格－重组债务转让价格。

　　（3）交易价款支付

　　①交易标的（不含重组债权）转让价款支付

　　本协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付交易标的（不含重组债权）转让价款的30%。在交易双方办理完毕标的资产交割和生产运营移交手续后7个工作日内，乙方向甲方支付交易标的（不含重组债权）转让价款的70%；分批办理交割的，分批支付（因本协议其他条款约定需将对应部分转让价款作暂扣、抵销、清偿处理的，乙方按照调减后的金额支付，剩余款项自本协议约定条件满足后，按照协议约定期限支付完毕）。

　　②重组债权资产转让价款支付

　　就标的资产中重组债权对应的交易价款乙方暂不支付，乙方委托甲方负责完成对标的资产中债权资产的清收工作，乙方于收到债权回款之日起10日内支付对应金额的转让价款；评估基准日至交割日期间甲方收回本协议转让债权对应款项的，乙方不再向甲方支付其收回债权的对应款项。

　　③重组债务价款支付

　　主要内容与《污水处理厂项目资产重组协议》相关约定相同。

　　（4）涉及交割相关安排、协议生效、违约责任等事项主要内容与《污水处理厂项目资产重组协议》对应内容相同。其余特殊事项主要如下：

　　协议约定，本次交易完成后，甲方承诺向乙方所属牛头岩水厂长期持续提供原水，确保原水水量充足、水质合格；原水水价按照现行价格执行（即：原水费0.6元/吨+水资源费0.1元/吨），期间如遇政府调整价格，双方协商调整原水价格和水资源费。具体事宜双方另行签订《原水供应协议》。

　　此外，协议还就应收水费、供水用户安装工程处理等事项作出了相关安排。

　　3、西部槽谷区域供水项目资产转让协议

　　（1）合同主体

　　转让方（甲方）：市自来水公司、歌乐山供水公司

　　受让方（乙方）：市水投集团

　　（2）交易价格

　　市自来水公司本次交易标的的转让价格为646,769,970.73元，歌乐山供水公司本次交易标的的转让价格为2,380,678.00元。

　　（3）转让价款支付

　　本协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%。在交易双方办理完毕标的资产交割和生产运营移交手续后7个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的70%；分批办理交割的，分批支付（因本协议其他条款约定需将对应部分转让价款作暂扣、抵销、清偿处理的，乙方按照调减后的金额支付，剩余款项自本协议约定条件满足后，按照协议约定期限支付完毕）。

　　（4）涉及交割相关安排、协议生效、违约责任等事项主要内容与《渝北空港区域供水项目资产重组协议》对应内容相同。其余特殊事项主要如下：

　　①协议约定，为保障九龙坡区、沙坪坝区中梁山和歌乐山以西槽谷地区供水安全稳定，乙方同意市自来水公司持续向西部槽谷地带提供转供水，转供水量20-25万吨/日，转供水价格按2.4元/吨执行（期间如遇政府调整自来水价格，双方协商调整转供水价格），具体事宜由双方在本协议基础上另行签订《转供水协议》明确。

　　②本次资产转让交易不涉及人员移交，即转让方负责安置相关人员。

　　（二）根据《西部槽谷区域供水项目资产转让协议》约定，市水投集团需向公司所属市自来水公司和歌乐山供水公司支付资产转让价款。市水投集团近三年经营状况良好，具备向公司支付本次交易款项的能力，公司无法收回该等款项的风险较小。

　　（三）根据《污水处理厂项目资产重组协议》及《渝北空港区域资产重组协议》约定，公司所属13家孙公司及两江水务将向市水投集团及其相关子公司支付资产重组交易价款。上述协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排，包括但不限于：转让方负责将标的资产中的不动产权属（变更）登记至受让方名下，未办理权属变更登记的，该部分资产的50%转让价款暂不支付；凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为转让方所有或享有使用权，且不存在未披露的产权或使用权争议，亦不存在任何未披露的被第三方占有、使用、租赁的情况，已披露的产权争议和/或被第三方占有、使用、租赁情况由转让方负责协调解决并承担费用。交割时，标的资产数量减少或价值严重贬损的，按对应评估值相应调减交易价格；受让方在交割后半年内发现转让方移交的地下管线的数量不足或已报废的，有权按评估报告对应的该部分评估值扣减相应转让价款或要求转让方赔偿相应损失；在建工程附条件交割和付款等。

　　截止公告日，公司所属13家孙公司及两江水务尚未向市水投集团及其相关子公司支付资产重组交易价款。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、市自来水公司出售资产所得款项将主要用于后续该公司自来水项目建设、归还借款等。

　　2、公司本次交易收购资金来源主要为公司自有资金及银行融资等。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购资产

　　本次公司收购市水投集团及其所属相关子公司相关供排水资产的交易符合国家及市政府的相关产业政策及公司的发展战略、规划布局。本次市水投集团所属19座城镇污水处理厂在收购完成后将纳入本公司污水处理特许经营权区域范围，公司的污水处理服务将全部覆盖重庆市所有区县城市主要区域，可提高公司排水业务产能规模，有利于公司巩固并扩大在市内排水市场的区域优势，提升排水板块核心竞争力。按照《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府〔2007〕122号）、《重庆市人民政府关于调整重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权区域范围的批复（渝府〔2020〕53号）》等文件的有关规定，本次交易完成后，原市水投集团所属19座污水处理厂将纳入重庆市财政现行统一采购本公司的污水处理服务价格结算体系，按照公司现行第五期污水处理服务结算价格初步测算，本次公司收购相关供排水资产项目预计年均新增营业收入30,487万元，年均新增净利润5,825万元。后续该19座污水处理厂纳入下一期的污水处理结算服务价格的核价范围，按照“合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润”的核价原则进行统一定价，其投资及回报相应可以全额得到体现。

　　（二）出售资产

　　公司本次出售市自来水公司及歌乐山供水公司的西部供水资产预计将减少账面资产约4.12亿元，扣除相关成本及税费后预计可获得资产处置收益约1.87亿元。在本次交易前，市自来水公司对重庆市西部槽谷区域的日均供水量约为14万吨，本次交易完成后，根据《西部槽谷区域供水资产转让协议》，市自来水公司未来将持续向西部槽谷地带提供转供水，转供水量20-25万吨/日，转供水价格按2.4元/吨执行，市自来水公司对该区域的供水量将会增加，可以给公司带来持续稳定的收益。

　　特此公告。

　　重庆水务集团股份有限公司董事会

　　2021年 3 月 2日