证券代码：603590      证券简称：康辰药业    公告编号：临2021-019

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年3月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日）。

　　本次非公开发行股票的价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即34.97元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的100%。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要约收购的限售期法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、限售期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

　　同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

　　同意公司设立募集资金专项账户并授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金专户存储三方监管协议以及其它相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590     证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-020

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年3月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日）。

　　本次非公开发行股票的价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即34.97元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的100%。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

　　同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590    证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-021

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司前次非公开发行A股股票的基本情况

　　公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2020年7月29日召开的2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年7月14日、2020年7月30日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未向中国证券监督管理委员会提交申请文件。

　　二、终止前次非公开发行A股股票事项的原因

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　三、终止前次非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　目前，公司已与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署了股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署了战略合作协议的终止协议，公司日常生产经营情况正常，终止前次非公开发行A股股票事项主要是基于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止前次非公开发行A股股票事项的审议程序

　　2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　六、监事会意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

　　公司已与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署了股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署了战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体监事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　七、审计委员会意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会拟终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-022

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于与特定对象签署

　　《附条件生效的股份认购协议之终止

　　协议》及《战略合作协议之终止协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　同日，公司与王锡娟、CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与CBC投资和C-Bridge Capital GP IV,Ltd.（以下简称“康桥资本”）签署了《战略合作协议之终止协议》。具体情况如下：

　　一、终止协议签署的基本情况

　　公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》等议案。

　　同日，公司分别与特定对象王锡娟、CBC投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，与CBC投资和康桥资本签订了《战略合作协议》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和相关监管要求，结合公司的实际情况，经各方友好协商一致，公司于2021年3月1日与王锡娟及CBC投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与CBC投资和康桥资本签署了《战略合作协议之终止协议》。

　　该事项已经公司第三届董事会十五次会议审议通过，终止协议自董事会审议通过之日起生效。

　　二、终止协议的主要内容

　　（一）《附条件生效的股份认购协议之终止协议》

　　1、协议签署的主体

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方：王锡娟及CBC IV Investment Eight Limited

　　2、协议的主要条款

　　（1）双方一致同意，双方于2020年7月13日签订的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）于本终止协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，甲乙双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

　　（2）双方一致同意并确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；终止协议系双方真实意思表示。

　　（3）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　（二）《战略合作协议之终止协议》

　　1、协议签署的主体

　　甲方：北京康辰药业股份有限公司

　　乙方一：C-Bridge Cpaital GP IV, Ltd.

　　乙方二：CBC IV Investment Eight Limited

　　2、协议的主要条款

　　（1）双方一致同意，双方于2020年7月13日签订的《战略合作协议》（以下简称“原协议”）于本终止协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

　　（2）双方一致同意并确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；终止协议系双方真实意思表示。

　　（3）本协议自双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会

　　2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十三会议，审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略合作协议之终止协议》。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署股份认购协议的终止协议，与CBC投资和康桥资本签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署股份认购协议的终止协议，与CBC投资和康桥资本签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　（三）审计委员会意见

　　鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会拟终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、终止协议签署对公司的影响

　　公司各项业务经营正常，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略合作协议之终止协议》是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司生产经营活动造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业   公告编号：临2021-023

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于2021年3月1日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业  公告编号：临2021-024

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　●公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　一、本次非公开发行暨关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行股票的发行对象王锡娟为公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

　　（三）控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　三、交易协议的主要内容

　　2021年3月1日，公司与王锡娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年3月1日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

　　公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　八、审计委员会意见

　　公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年3月2日

　　证券代码：603590   证券简称：康辰药业    公告编号：临2021-025

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于与认购对象签订

　　《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　●公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

　　●公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

　　同日，公司与王锡娟签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票基本情况

　　公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公司执行董事等职务。

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人：北京康辰药业股份有限公司

　　认购人：王锡娟

　　签订时间：2021年3月1日

　　（二）认购价格

　　认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

　　如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

　　如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

　　如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（三）认购数量

　　发行人本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元，本次非公开发行的股票数量为不超过10,721,944股（含本数），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（四）认购金额

　　认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

　　（五）锁定期

　　认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期