股票代码：600795                 股票简称：国电电力                  编号：临2021-07

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于购买宣威公司破产财产之A包

　　资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易主要内容：国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）所属国电电力发展股份有限公司宣威分公司（以下简称国电电力宣威分公司）将购买国电宣威发电有限责任公司（以下简称宣威公司）破产财产之A包资产，即9号、10号机组和相关公用系统设备等，并接收安排全部在职员工。本次资产交易价格为人民币80613.72万元（不含税、费），交易过程中发生的税、费由国电电力宣威分公司承担，具体金额以实际发生额为准确定。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司七届七十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况

　　（一）宣威公司破产清算进展情况

　　经公司七届六十五次董事会、2019年第四次临时股东大会审议，同意公司作为债权人向人民法院申请宣威公司破产清算；2019年12月9日，宣威市人民法院受理宣威公司破产清算申请；2020年2月7日，宣威市人民法院指定建纬（昆明）律师事务所与云南恒嘉资产清算有限公司共同担任宣威公司破产清算管理人（以下统称管理人）；2020年5月9日，宣威市人民法院下达民事裁定书，宣告宣威公司破产。具体内容详见公司于2019年11月14日、2019年11月30日、2019年12月12日、2020年2月12日、2020年5月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于申请宣威公司破产清算的公告》（公告编号：临2019-58）、《国电电力发展股份有限公司关于宣威公司破产重整计划的公告》（公告编号：临2019-59）、《国电电力发展股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-62）、《国电电力发展股份有限公司关于收到法院裁定受理宣威公司破产清算的公告》（公告编号：临2019-64）、《国电电力发展股份有限公司关于宣威公司破产清算指定管理人的公告》（公告编号：临2020-13）、《国电电力发展股份有限公司关于法院裁定宣告宣威公司破产的公告》（公告编号：临2020-32）。

　　为最大限度保护债权人及债务人的合法权益，保障云南电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，完成职工安置，管理人将宣威公司9号、10号机组及相关公用系统设备等作为A包资产以协议出售方式进行出售处置并引入投资人；将7号、8号、11号、12号机组及废旧物资、呆滞存货等作为B包资产以拍卖方式处置。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议，宣威公司9号、10号机组和相关公用系统将出售给投资人进行并购重整，并由投资人接收安排全部在职员工，确保两台机组存续运营；如无投资人购买，则由国电电力或国电电力下属分子公司回购上述资产。经管理人审核，未征集到除国电电力宣威分公司以外符合条件的投资人，因此国电电力宣威分公司将回购宣威公司破产财产之A包资产。

　　（二） 本次交易履行的审议程序

　　2021年2月25日，公司召开七届七十七次董事会，审议通过《关于购买国电宣威发电有限责任公司破产财产之A包资产的议案》，公司将通过国电电力宣威分公司购买宣威公司破产财产之A包资产，即9号、10号机组和相关公用系统设备等，并接收安排全部在职员工。本次交易价格为人民币80613.72万元（不含税、费），交易过程中发生的税、费由国电电力宣威分公司承担，具体金额以实际发生额为准确定。

　　根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　企业名称：国电宣威发电有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵传山

　　注册资本：151484万人民币

　　成立日期：2000年3月29日

　　住所：云南省曲靖市宣威市电厂路1号

　　社会统一信用代码：91530381738062005Y

　　经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售；兼营：电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰综合利用、保温材料、工民建、宾馆餐饮

　　主要股东：国电电力发展股份有限公司66%、云南省能源投资集团有限公司34%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，宣威公司总资产11.41亿元、净资产-44.29亿元；2020年度营业收入8.04亿元、净利润-4.00亿元。宣威公司破产清算于2020年2月移交管理人，上述财务数据为宣威公司模拟正常经营测算数据，未经审计。

　　三、交易标的定价情况

　　管理人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所、昆明坤元资产评估有限公司对宣威公司破产财产进行审计评估，根据《资产评估报告》（昆明坤元评报〔2020〕027号）和《补充调整说明》，评估的价值类型为清算价值,宣威公司破产财产之A包资产评估价值为80613.72万元（不含税、费）,具体如下：

　　宣威公司破产财产之A包资产评估情况

　　单位：万元

　　■

　　四、交易主要内容

　　1.交易方式

　　根据宣威市人民法院裁定认可的管理人制定的《以协议方式处置部分破产财产的方案》，国电电力宣威分公司将以协议方式购买宣威公司破产财产之A包资产，并接收安排全部在职员工。

　　2.交易价格

　　宣威公司破产财产之A包资产交易价格为80613.72万元（不含税、费）。根据宣威市人民法院裁定认可的管理人制定的《国电宣威发电有限责任公司破产财产管理与变价方案》有关内容，国电电力宣威分公司需承担交易过程中发生的税、费，具体金额以实际发生额为准确定。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易将进一步落实宣威公司“处僵治困”工作要求，完成宣威公司9号、10号机组营业事务和人员重组，保障云南电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，维护职工队伍稳定。本次交易不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年2月26日

　　股票代码：600795               股票简称：国电电力                  编号：临2021-06

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　债券代码：163551 债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　七届七十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届七十七次董事会会议通知,于2021年2月19日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2021年2月25日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议听取了公司2020年法治建设工作情况汇报，审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于成立国电电力发展股份有限公司宣威分公司的议案》

　　为推进国电宣威发电有限责任公司（以下简称宣威公司）破产清算，尽快完成机组营业事务和人员重组，董事会同意公司成立国电电力发展股份有限公司宣威分公司（以下简称国电电力宣威分公司），负责购买宣威公司破产财产之A包资产，接收安排全部在职员工，以及生产、运营管理等。

　　二、同意《关于购买国电宣威发电有限责任公司破产财产之A包资产的议案》

　　为进一步落实宣威公司“处僵治困”工作要求，完成宣威公司9号、10号机组营业事务和人员重组，保障云南电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，维护职工队伍稳定，董事会同意公司通过国电电力宣威分公司购买宣威公司破产财产之A包资产并接收安排全部在职员工，资产交易价格为80613.72万元（不含税、费），交易过程中发生的税、费由国电电力宣威分公司承担，具体金额以实际发生额为准确定。董事会授权公司具体办理购买宣威公司破产财产之A包资产相关事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于购买宣威公司破产财产之A包资产的公告》（公告编号：临2021-07）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2021年2月26日