本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、 本次担保情况:币种:人民币
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注:“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中除山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司(以下简称“晋瑞能源”)、江苏港瑞供应链管理有限公司(以下简称“江苏港瑞”)外,其余各被担保方均为瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。
2、晋能控股装备制造集团有限公司(以下简称“晋能控股装备”)为晋瑞能源持股50%的股东,公司和晋能控股装备按照持股比例为晋瑞能源提供担保。
江苏泰州港核心港区投资有限公司(以下简称“泰州港核心港区”)为江苏港瑞的控股股东,泰州港核心港区和公司共同为江苏港瑞提供全额担保。
3、对外担保逾期的累计数量:无
一、 担保情况概述
(一)担保的基本情况
公司旗下全资子公司郑州卓瑞供应链管理有限公司(以下简称“郑州卓瑞”)同中信银行股份有限公司郑州分行(以下简称“中信银行郑州分行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与中信银行郑州分行签署了《最高额保证合同》,协议编号为:【(2021)信豫银最保字第2123544C号】,公司在25,000万元人民币担保额度范围内,为郑州卓瑞提供连带责任保证担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下简称“郑州嘉瑞”)同中信银行郑州分行开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与中信银行郑州分行签署了《最高额保证合同》,协议编号为:【(2021)信豫银最保字第2123545C号】,公司在40,000万元人民币担保额度范围内,为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。
公司的参股公司晋瑞能源同日照银行股份有限公司开发区支行(以下简称“日照银行开发区支行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与日照银行开发区支行签署了《本金最高额保证合同》,协议编号为:2021年日银开发区高保字第0220005号,公司按50%的持股比例在15,000万元人民币担保额度范围内,为晋瑞能源提供连带责任保证担保。同时,晋能控股装备按50%的持股比例为晋瑞能源提供不超过15,000万元人民币的担保。
公司的参股公司江苏港瑞同江苏苏州农村商业银行股份有限公司泰州分行营业部(以下简称“江苏苏州农村商业银行泰州分行”)开展业务,为保证相应业务的顺利开展,公司与江苏苏州农村商业银行泰州分行签署了《最高额保证担保合同》,协议编号为:苏农商银高保字(B10202101880)第80107002号,公司在4,900万元人民币担保额度范围内,为江苏港瑞提供连带责任保证担保。同时,泰州港核心港区也为江苏港瑞提供全额担保。
(二)上述担保的内部决策程序
公司于2020年4月29日分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议,全票审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》,为满足公司及下属全资、参股公司日常经营和发展需要,确保2020年业务经营稳步运行,公司结合2019年度实际对外担保情况,制定了2020年度对外担保计划。2020年度,公司对外担保预计总额为149.36亿元(本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保),其中公司对下属全资子公司计划提供担保累计不超过81.02亿元人民币;公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计不超过43.54亿元人民币;公司为参股公司提供担保累计不超过24.80亿元人民币。详情请见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司于2020年6月2日分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议,全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》,为满足公司业务发展需求,拟申请在公司第七届董事会第十二次会议审议通过的担保预测额度之外,追加公司对全资子公司郑州嘉瑞担保预测额度50,000万元人民币,同时,追加公司对参股公司烟台牟瑞供应链管理有限公司担保预测额度8,000万元人民币。新增一个参股公司山东环晟供应链管理有限公司作为公司的被担保对象,并新增对其担保预测额度20,000万元人民币。详情请见公司于2020年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司于2020年12月21日分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十九次会议,全票审议通过了《关于再次追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》,为满足公司业务发展需求,拟申请在瑞茂通供应链管理股份有限公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过的担保预测额度之外,为广州鼎经供应链管理有限公司、珠海港诚供应链有限责任公司、成都蓉欧瑞易实业有限公司、山东环晟供应链管理有限公司、山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司追加共计不超过91,300万元人民币的担保额度。详情请见公司于2020年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司业务需要,公司于2021年2月19日召开了总经理办公会,对下列担保对象的担保额度进行调剂:
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二、 被担保人基本情况
(一)郑州嘉瑞供应链管理有限公司
注册地址:郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人:黄欢喜
注册资本:180,000万元人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:煤炭供应链管理(制造业、金融业除外);汽车租赁;房屋租赁;销售:煤炭、焦炭、有色金属(国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外)、钢材、铁矿石、棉花、矿产品(除专控)、肉类、预包装食品(凭有效许可证经营)、初级农产品、饲料、饲料添加剂;企业管理咨询服务(金融、期货、股票、证券类除外);货物或技术进出口(法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外)。
被担保人最近一年(2019年度)经审计的财务数据如下:资产总额为6,965,961,781.91 元;负债总额为5,129,459,990.51元,其中银行贷款总额为3,090,161,366.46元,流动负债总额为5,129,459,990.51元;净资产为1,836,501,791.40元;营业收入为10,465,649,973.20元;净利润为58,362,865.54元。
被担保人最近一期(2020年第三季度)的财务数据如下:资产总额为7,904,240,144.89元;负债总额为5,958,399,354.57元,其中银行贷款总额为2,942,870,740.75元,流动负债总额为5,958,399,354.57元;净资产为1,945,840,790.32元;营业收入为7,794,451,399.25元;净利润为9,338,998.92元(未经审计)。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况:公司出资130,000万元人民币,持股72.22%;公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司出资50,000万元人民币,持股27.78%。
(二)郑州卓瑞供应链管理有限公司
注册地址:郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层
法定代表人:朱超然
注册资本:100,000万元人民币
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:供应链管理;销售:煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品;煤炭洗选服务:企业管理咨询服务;货物或技术进出口。天然气(限于工业生产原料等非燃料用途)、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气(限于工业生产原料等非燃料用途)、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚(粗酚)、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷(异戊烷)、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
被担保人最近一年(2019年度)经审计的财务数据如下:资产总额为693,980,218.07 元;负债总额为497,276,126.08元,其中银行贷款总额为33,293,520.98元,流动负债总额为497,276,126.08元;净资产为196,704,091.99元;营业收入为863,095,615.13元;净利润为-3,301,624.39元。
被担保人最近一期(2020年三季度)的财务数据如下:资产总额为1,913,799,259.84元;负债总额为1,712,642,689.80元,其中银行贷款总额为30,000,000.00元,流动负债总额为1,712,642,689.80元;净资产为201,156,570.04元;营业收入为2,311,045,923.48元;净利润为4,452,478.05 元(未经审计)。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况:公司出资80,000万元人民币,持股80%;公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司出资20,000万元人民币,持股20%。
(三)山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司
注册地址:山东省日照市经济开发区北京路277号航贸中心01幢02单元805号房
法定代表人:段俊超
注册资本:100,000万元人民币
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、2-甲基-1,3-丁二烯、2-甲基丁烷、3-甲基-1-丁烯、苯、苯乙烯、二甲苯异构体混合物、二聚环戊二烯、环戊烷、环戊烯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、燃料油(闪点〈60℃)、石脑油、石油醚、【石油原油须取得相关主管部门颁发的《原油销售经营批准证书》后方可经营】、松节油、乙醇、乙酸乙烯酯、异辛烷、正丁醇、正己烷、正戊烷、1,3-丁二烯、1,3-戊二烯、2-丁烯、丙烷、丙烯、【天然气、石油气(仅用于工业生产原料等非燃料用途)】、乙烷、乙烯、异丁烷、异丁烯、正丁烷、苯胺、苯酚、丙烯酰胺、煤焦沥青、氢氧化钠、乙酸、硝化沥青(以上危险化学品按照危险化学品经营许可证许可范围经营,经营方式不带储存设施经营);煤炭、非金属矿及制品、五金交电制品、汽车配件、钢材、金属材料、矿产品(国家专项许可项目和禁止项目除外)、生铁、焦炭、橡胶及制品、化工原料及产品、建筑材料(以上两项不含危险化学品)、机电产品、通讯设备、计算机及耗材、汽车(不含九座以下乘用车)、木制品、润滑油、机械设备及配件、有色金属、纺织原料及产品、初级农产品(不含食品)销售;化肥零售;普通货物及技术进出口贸易,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;节能技术咨询服务;供应链管理及相关配套服务;物流方案设计;财务及经济信息咨询;合同资源管理;货运代理;国际货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
被担保人最近一年(2019年度)经审计的财务数据如下:资产总额为1,453,988,129.65元;负债总额为442,289,873.03元,其中银行贷款总额为112,054,660.28元,流动负债总额为442,289,873.03元;净资产为1,011,698,256.62元;营业收入为26,310,329,478.76元;净利润为7,028,326.89元。
被担保人最近一期(2020年三季度)的财务数据如下:资产总额为3,146,629,075.31元;负债总额为2,117,018,090.79元,其中银行贷款总额为0元,流动负债总额为2,117,018,090.79元;净资产为1,029,610,984.52元;营业收入为9,336,439,368.17元;净利润为17,912,727.90元(未经审计)。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况:晋能控股装备制造集团有限公司持股50%。公司旗下全资子公司郑州嘉瑞持股50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,晋瑞能源与公司不存在关联关系。
(四)江苏港瑞供应链管理有限公司
注册地址:泰州市高港区永安洲永兴中路89号
法定代表人:韩光辉
注册资本:200,000万元人民币
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:供应链管理及相关配套服务;与供应链相关的信息咨询及技术咨询(不含限制项目及人才中介服务);物流方案设计;经济信息咨询(不含金融、证券);国际货运代理;煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品(危险品除外)、铁矿石销售;机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料(不含油漆)、建筑材料的批发及零售;销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青(不含危险化学品)、化肥、矿产品、初级农产品;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:食品生产;粮食收购;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:粮油仓储服务;初级农产品收购;农副产品销售;谷物销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年(2019年度)经审计的财务数据如下:资产总额为2,411,267,837.48元;负债总额为1,145,423,625.17元,其中银行贷款总额为439,108,885.16元,流动负债总额为1,145,423,625.17元;净资产为1,265,844,212.31元;营业收入为6,554,366,074.42元;净利润为44,767,218.98元。
被担保人最近一期(2020年三季度)财务数据如下:资产总额为2,602,926,762.75元;负债总额为1,288,005,442.27元,其中银行贷款总额为482,086,793.04元,流动负债总额为1,286,508,442.27元;净资产为1,314,921,320.48元;营业收入为4,940,311,304.18元;净利润为49,320,708.12元(未经审计)。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东情况:江苏港瑞为公司的参股公司。公司旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司、China Coal Solution(Singapore) Pte.Ltd.和REX Commodities Pte.Ltd.分别持有江苏港瑞的股权比例为14.50%、21%和13.50%;泰州港核心港区持有江苏港瑞的股权比例为51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,江苏港瑞与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
(一)《最高额保证合同》
保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“甲方”)
被担保人:郑州卓瑞供应链管理有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司(以下简称“主合同债务人”)
债权人:中信银行股份有限公司郑州分行(以下或称“乙方”)
担保金额:郑州卓瑞供应链管理有限公司 25,000万元人民币
郑州嘉瑞供应链管理有限公司 40,000万元人民币
担保范围:
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
担保方式:
本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满,债务人没有履行或者没有全部履行其债务,或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形,乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
保证期间:
1、本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期,或主合同双方当事人在第2.2条约定的期间内协议延长债务履行期限的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务,则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函,则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
(二)《本金最高额保证合同》
保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下或称“乙方”)
被担保人:山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司(以下或称“债务人”)
债权人:日照银行股份有限公司开发区支行(以下或称“甲方”)
担保金额:15,000万元人民币
担保范围:
一、本保证的担保范围为:
主合同项下不超过(币种)人民币(金额大写)壹亿伍仟万元整的本金余额;以及利息(含复利和罚息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
二、如果乙方根据本合同履行保证责任的,按乙方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。
三、甲方因主合同项下贷款所发生的垫款、利息、费用及其他相应债权的实际形成时间即使超出主合同项下借款额度有效期间,仍然属于本合同的担保范围且相应金额不受本金最高额的限制。主合同项下债务履行期限届满日不受借款额度有效期届满日的限制。
四、若乙方所担保的债权为外币的,在乙方所担保的债权确定之日,按照甲方公布的外汇中间价,将不同币种债权折算成人民币。
担保方式:
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证担保。如主合同项下单笔债务履行期限届满,债务人没有履行或没有全部履行其债务,甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。
保证期间:
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
若主合同项下债权展期的,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年;若主合同项下债务分批到期的,则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年;若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前收回债权或解除主合同的,则保证期间为主债务提前到期之日或解除主合同之日起三年。
(三)《最高额保证担保合同》
保证人:瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人:江苏港瑞供应链管理有限公司
债权人:江苏苏州农村商业银行股份有限公司泰州分行营业部
担保金额:4,900万元人民币
担保范围:
保证担保的范围包括:债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分,保证人自愿承担担保责任。
担保方式:
本合同的保证方式为连带责任保证。债务人未偿还其在主合同项下的任何到期债务(包括债务人申请提前清偿的债务以及债权人宣布加速到期偿还的债务),债权人即有权行使其在本合同项下的担保权益,保证人应立即无条件向债权人承担保证担保责任。
保证期间:
1、保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
2、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的,债权人有权要求保证人承担保证责任,保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。
3、债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的,保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。
4、主债务分期履行的,则对每期债务而言,保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。
四、董事会和独立董事意见
(一)第七届董事会第十二次会议
公司于2020年4月29日召开了第七届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预测的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为:本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2020年度公司的战略部署,有利于增强全资及参股公司融资能力,确保其良性稳定发展,符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好,均没有贷款逾期情形出现,担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求,不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此,公司董事会同意关于2020年度对外担保额度预测的事项。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见:本次预计对外担保考虑了公司的业务发展需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且被担保公司财务状况稳定、资信状况良好,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)第七届董事会第十四次会议
公司于2020年6月2日召开了第七届董事会第十四次会议,会议全票审议通过了《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为:本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划,有利于公司的持续发展,符合公司的整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好,均具有相应的债务偿还能力,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司董事会同意《关于追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见:本次追加2020年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略,且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(三)第七届董事会第十九次会议
公司于2020年12月21日召开了第七届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于再次追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为:公司拟为参股公司提供担保或反担保是为满足各参股公司的发展需要及经营规划,有利于参股公司的持续发展,符合公司的战略规划与整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好,均具有相应的债务偿还能力,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司董事会同意《关于再次追加2020年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见:我们一致认为本次追加担保预计额度及被担保对象考虑了参股公司的生产经营及资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且被担保公司财务状况稳定,资信状况良好,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其全资子公司对外担保总额为1,232,847.278614万元,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的199.93%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为882,447.278614万元,以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的143.10%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2021年2月26日