本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第25号），公司收到关注函后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对关注函中的相关问题进行认真核查并逐项落实，现将回复内容公告如下：

　　问题一、公告显示，本意向协议签署前，你公司第一大股东为清风公司，实际控制人为赵锐勇、赵非凡；若本次表决权委托达成最终协议，你公司第一大股东仍为清风公司，实际控制人将发生变更。请核实本次表决权委托达成协议后，你公司第一大股东是否发生变更，以及第一大股东和实际控制人的具体变更情况。

　　【公司回复】：

　　根据清风公司及赵锐勇先生与振兴生物于2021年2月8日正式签订的《表决权委托协议》的约定，振兴生物在本次表决权委托事项中其权利范围限于投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利；且明确约定本次《表决权委托协议》的签订并不影响清风公司及赵锐勇先生对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。此外，本次交易亦未有涉及进行股份转让的情形。因此，本次表决权委托达成协议后，上市公司第一大股东不发生变更，仍为清风公司。

　　根据双方本次《表决权委托协议》的约定，振兴生物通过接受表决权委托的方式合计持有上市公司有表决权的股份数量为63,619,660股，占公司总股本的19.47%，振兴生物替代清风公司成为上市公司单一拥有表决权最多的主体；且双方达成由清风公司及其一致行动人赵锐勇先生将其对上市公司的实际控制地位，通过表决权委托的方式、不可撤销地让与振兴生物行使之合意并已付诸实施。因此，本次表决权委托交易完成后，上市公司实际控制人将变更为振兴生物的实际控制人史俊杰先生。后续，振兴生物有意通过包括但不限于改组公司董事会等方式进一步强化对上市公司的控制，确保公司控制权稳定。

　　综上所述，本次表决权委托达成协议后，上市公司第一大股东仍为清风公司，实际控制人变更为振兴生物的实际控制人史俊杰先生。

　　问题二、交易双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排。表决权委托后，清风公司及赵锐勇与振兴生物是否构成一致行动人关系。如是，请说明上述各方的一致行动安排；如否，请说明表决权委托双方未认定为一致行动人的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　一、交易双方作出前述表决权委托安排的原因及合理性，是否存在其他利益安排

　　根据清风公司及赵锐勇先生与振兴生物的书面回函，本次表决权委托交易不存在其他利益安排，交易双方作出前述表决权委托安排主要基于以下原因：

　　公司由于受宏观经济、产业政策及流动性紧张等多重因素叠加的影响，2018年、2019年连续两年亏损，2019年净资产为负且年度报告被出具无法表示意见的审计报告，并已被实施退市风险警示。公司已于2021年1月29日披露《2020年度业绩预告修正公告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后净利润为负且营业收入低于1亿元人民币、归属于母公司所有者权益为负。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排，如公司2020年年度审计报告经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于1亿元、或者公司2020年年度审计报告经审计的期末净资产为负值、或者公司2020年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能在2020年年度报告披露后被继续实施退市风险警示；若公司2021年度仍不能有效解决持续经营、亏损及负资产问题，公司将在2021年年度报告披露后面临直接退市的风险。广大中小股东亦对公司未来信心不足，公司市值甚至一度跌至4亿元左右。

　　清风公司自2019年以来一直致力于解决其自身及上市公司因债务违约及流动性紧张造成的诉讼及持续经营问题，但由于受其自身债务、资信、诉讼风险及潜在不利因素影响，虽经过近两年的努力，期间曾与多家机构进行接洽，最终一直未能妥善解决。

　　基于清风公司自身情况和上市公司现状，长城动漫亟需尽快注入新的外部资源及变更实际控制人进行纾困，以维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司所有股东合法权益。由于清风公司及赵锐勇先生面临质押、冻结及调查情形，振兴生物采取股份转让、二级市场增持及定向增发等方式获得上市公司股份变更控制权均耗时较长且不具有现实可行性。

　　为尽快化解公司面临的前述风险，本着保障中小股东利益、为中小股东负责的角度考虑，清风公司及赵锐勇先生与振兴生物达成本次表决权委托交易可以使振兴生物的实际控制人史俊杰先生直接成为上市公司实控人以尽快投入资源、引入专业的团队开展新业务。因此，本次表决权委托具有合理性。根据双方签字的《表决权委托协议》约定，本次表决权委托的期限不低于18个月，以保证公司控制权的稳定。

　　二、表决权委托后，清风公司及赵锐勇与振兴生物是否构成一致行动人关系

　　中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

　　清风公司及赵锐勇先生与振兴生物签订的《表决权委托协议》约定：“甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人。”及“为保障受托方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门/监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。”振兴生物与清风公司及赵锐勇先生间存在通过协议共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　三、上述人员的一致行动安排

　　关于一致行动安排，清风公司及赵锐勇先生与振兴生物签订的《表决权委托协议》约定如下：“在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意志（无需委托方再就具体会议、具体表决事项分别出具委托书）就委托股份行使如下权利：(1)请求、召集、召开、出席或委托代理人出席长动公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）；(2)行使股东提案权，有权向股东大会提交提案；(3)行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票，但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；(4)向长动公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人；(5)法律法规或者长动公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。(6)为保障受托方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门/监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件。”且清风公司与赵锐勇先生联合承诺“在本公司/本人与山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）签订之《表决权委托协议》的执行过程中，未来振兴生物行使表决权时，若与清风公司及赵锐勇先生发生利益冲突，清风公司及赵锐勇先生承诺将以振兴生物的表决决定为准；如未来产生利益冲突情形，除非发生《表决权委托协议》约定的解除情形，清风公司及赵锐勇先生不会收回表决权委托。”

　　根据上述协议及承诺，在《表决权委托协议》有效期内，当双方在向股东大会、董事会提出关于长城动漫经营发展等重大事项议案以及表决出现意见不一致时，以振兴生物意见为准。

　　综上所述，清风公司及赵锐勇先生与振兴生物达成本次表决权委托交易可以使振兴生物的实际控制人史俊杰先生直接成为上市公司实际控制人，从而尽快投入资源进行纾困，以增强公司持续经营能力、保护公司所有股东合法权益，具有合理性，不存在其他利益安排；本次交易完成，交易双方构成一致行动人关系，并进行了相应的一致行动安排。

　　问题三、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。请说明截至目前清风公司及赵锐勇在相关股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行、股票质押冻结和被立案调查等情况，说明表决权委托及相关股份转让过户是否存在法律障碍。

　　【公司回复】：

　　一、相关股份锁定和减持方面的承诺及履行情况

　　1、清风公司于2016年3月7日在非公开发行股份时承诺本次认购的21,390,374股长城动漫股票自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、清风公司及其一致行动人计划自2017年7月28日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份，增持比例不低于5%，不超过10%。截止2018年1月21日，清风公司通过深圳证券交易所系统累计增持长城动漫股票已达到公司股份总数的5%，增持计划已实施完毕。清风公司及其一致行动人于2018年01月21日承诺在法定期限内（本次增持计划完成后六个月内）不减持所持有的公司股份。

　　上述第1、2项承诺均已经履行完毕，清风公司及赵锐勇先生不存在违反相关股份锁定和减持承诺的情形。

　　二、股票质押冻结情况

　　截至关注函回复之日，清风公司持有长城动漫60,319,660股股份，占公司总股本的18.46%，其中质押股份为59,859,258股，占其持有的长城动漫A股股票总数的99.24%；冻结股份为60,319,660股，占其持有的长城动漫A股股票总数的100%。

　　截至关注函回复之日，赵锐勇先生持有长城动漫3,300,000股股份，占公司总股本的1.01%，其中质押股份为3,300,000股，占其持有的长城动漫A股股票总数的100%；冻结股份为3,300,000股，占其持有的长城动漫A股股票总数的100%。

　　清风公司及赵锐勇先生合计质押股份为63,159,258股，占长城动漫总股本的19.33%；合计冻结股份为63,619,660股，占长城动漫总股本的19.47%。

　　三、立案调查情况

　　公司及时任董事长赵锐勇先生于2020年8月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查字2020015号、成稽调查字2020016号）。因公司及相关个人分别涉嫌未依法披露对外担保事项和重大诉讼事项、信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及相关个人进行调查。目前该项调查尚未有明确结论。

　　四、表决权委托及相关股份转让过户是否存在法律障碍

　　清风公司及赵锐勇先生与振兴生物的本次表决权委托行为并未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的效力性、禁止性规范，不存在违反清风公司及赵锐勇先生所作出的相关承诺，亦不存在受到其他限制的情形，本次表决权委托事项不存在法律障碍。

　　根据本次表决权委托双方于2021年2月8日正式签署的《表决权委托协议》约定，双方本次表决权委托协议未涉及股份转让及过户相关约定。清风公司及赵锐勇先生不存在被中国证监会立案调查期间减持股份情况，赵锐先生亦不存在违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之情形。

　　综上所述，清风公司及赵锐勇先生与振兴生物的本次表决权委托行为不涉及股份转让及过户相关约定，不存在违反相关股份锁定和减持承诺的情形，本次表决权委托事项不存在法律障碍。

　　问题四、本次表决权委托是否存在交易对价，如是，请说明交易对价是否公允、合理；如否，请说明清风公司及赵锐勇无偿委托表决权的原因及合理性，未来受托方行使表决权与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性，振兴生物是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力。

　　【公司回复】：

　　一、本次表决权委托是否存在交易对价，如是，请说明交易对价是否公允、合理；如否，请说明清风公司及赵锐勇无偿委托表决权的原因及合理性

　　本次表决权委托不存在交易对价。根据清风公司及赵锐勇的书面回函，其无偿委托表决权的主要基于以下原因：

　　1、在有意退出上市公司实控人的同时，尽力维护公司上市地位、增强公司持续经营能力，保护所有股东的合法权益

　　清风公司及赵锐勇先生本次表决权委托主要系由于自身债务问题所致，并因经营管理精力所限及业务转型所需，有意退出上市公司的实际控制人并已于2020年12月前后辞去所有上市公司相关职务，前期亦多次尝试引入战略合作方但均未能达成合作。清风公司及赵锐勇先生急需以现实可行之方式在自身退出对上市公司实控人地位的同时，尽己之力维护公司上市地位、增强公司持续经营能力，以保护所有投资者、尤其是中小股东的合法权益。

　　2、基于对受托方的信任

　　受托方振兴生物注册资本为10,000万元，总资产超过49,600万元，现金储备超27,600万元；且受托方振兴生物管理层亦具有上市公司经营管理经验。因此，清风公司及赵锐勇先生充分信任振兴生物具有较好的资金实力及管理能力，有利于上市公司的科学决策和持续经营。

　　3、表决权委托有利于上市公司控制权的稳定

　　截至目前，上市公司第一大股东清风公司持有股份比例为18.46%，公司股东持股较为分散。本次清风公司及赵锐勇先生共同将其持有的全部股份表决权委托给振兴生物，使振兴生物所控制表决权的比例同样达到19.47%，有利于公司控制权的稳定。

　　基于以上原因，清风公司及赵锐勇在因自身原因有意退出对上市公司实际控制的同时为维护公司上市地位、增强公司持续经营能力，保护所有股东的合法权益，并保证上市公司控制权的稳定，自愿将将其所持全部股份所代表的表决权以无偿方式委托给振兴生物行使，具备合理性。

　　二、未来受托方行使表决权与委托方利益发生冲突时的解决方案及是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性

　　根据委托双方《表决权委托协议》之“第四条 承诺与保证”约定，委托方（共同且连带地）向受让方承诺并保证：1、在委托期限内，除本协议另有约定外，委托方不得单方解除本协议；2、在委托期限内，委托方不得就委托股份行使表决权；3、委托方未曾就委托股份委托受托方之外的第三方行使本协议约定的委托权利，在委托期限内委托方亦不得将委托股份再委托其他第三方行使本协议约定的委托权利；4、在委托期限内，除受托方书面同意外，委托方不得向受托方以外的第三人转让或赠与其持有的全部或部分委托股份；5、除委托股份上现已有的质押担保外，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得对委托股份再行设立质押或其他形式的权益负担6；为保障受托方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方应为受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门/监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据受托方的要求及时签署相关法律文件；7、本协议签订后，未经受托方书面同意，委托方不得主动增持长动公司股份，不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对长动公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对长动公司的实际控制权，如经受托方同意增持的，委托方所增持的股票对应的表决权将按照本协议第二条约定的委托范围及第三条约定的委托期限，一并委托给受托方。

　　除此之外，根据清风公司及赵锐勇先生联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》：未来振兴生物行使表决权时，若与清风公司及赵锐勇先生发生利益冲突，清风公司及赵锐勇先生承诺将以振兴生物的表决决定为准；且如未来产生利益冲突情形，除非发生《表决权委托协议》约定的解除情形，清风公司及赵锐勇先生不会收回表决权委托。

　　综上所述，本次表决权委托事项委托方清风公司及赵锐勇先生与受托方振兴生物在签订《表决权委托协议》时已为未来受托方在行使表决权与委托方可能发生利益冲突时预设了解决方案，清风公司及赵锐勇先生亦专门出具了相关承诺。因此，双方因利益冲突收回表决权委托的情形不具有可能性。

　　三、振兴生物是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

　　经认真核查清风公司及赵锐勇先生与振兴生物正式签订的《表决权委托协议》并分别向协议双方问询核实，除已披露的内容之外，振兴生物在本次表决权权委托事项中不存在需承担其他附加义务的情况。

　　问题五、本次交易披露前一交易日即2月3日，你公司股票涨停，本次交易披露后，你公司股票于2月4日、5日继续涨停，已达到股价异常波动情形。请说明交易双方筹划上述表决权委托的决策过程，自查并说明相关信息保密工作情况及是否存在内幕交易，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信息知情人名单。

　　请公司律师就上述事项进行核查并发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、交易双方筹划上述表决权委托的决策过程

　　本次公司控股股东及其一致行动人表决权委托暨实际控制人变更事项的主要进程如下：

　　1、2021年1月31日，交易双方初步进行项目接洽，并对计划之表决权委托合作项目的可行性进行商讨、论证。

　　2、2021年2月2日，交易双方正式着手筹划本次表决权合作方案。

　　3、2021年2月3日，交易双方签署合作意向书，知会上市公司，并开展财务核查工作，进一步商讨合作方案；公司对双方签署意向协议事项及时发布相关公告，积极、公平地履行了信息披露义务。

　　4、2021年2月8日，交易双方正式签署协议，本次交易事项完成；公司按照相关法律法规的要求积极、及时履行了信息披露义务。

　　二、相关信息保密工作情况

　　本次表决权委托涉及的各方，在本次交易过程中就信息保密工作采取的保密措施具体如下：

　　1、就本次表决权委托进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制了内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　2、本次表决权委托参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

　　3、公司董事会在信息披露过程中尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，禁止利用本次表决权委托事项进行内幕交易，并及时记录《内幕信息知情人登记表》，编制《重大事项进程备忘录》。

　　4、公司根据事项进展分阶段进行信息披露，在知悉交易双方签署意向协议时第一时间披露了《关于控股股东及其一致行动人签署〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号2021-008)。

　　三、是否存在内幕交易及是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形

　　经核查，公司本次表决权委托事项的内幕信息知情人在获悉相关信息期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　如前所述，关于本次表决权委托事宜，公司严格按照内幕信息知情人制度的要求，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了相关方需对本次交易事项严格履行保密义务，及时记录《内幕信息知情人登记表》、编制《重大事项进程备忘录》；同时，公司及时、公平地履行了信息披露义务，未发现存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。

　　四、关于相关内幕信息知情人名单报送。

　　公司已于2021年2月9日通过深圳证券交易所上市公司业务专区系统提交了本次表决权委托事项的内幕知情人名单。

　　请公司律师就上述事项进行核查并发表意见。

　　公司已聘请具备资质的北京市京银律师事务所就上述事项进行核查，相关核查意见详见《北京市京银律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2021〕第25号）所涉相关事项核查的法律意见书》。

　　公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月26日