其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　14、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

　　（三）募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（四）信用评级情况

　　中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（五）担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于母公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（六）可转换公司债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期债券的本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；

　　（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人（如有）；

　　（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　（七）发行方式

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的利民转债数量为其在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后登记在册的持有利民股份的股份数量按每股配售2.6306元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026306张可转债。发行人现有总股本372,524,841股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,799,638张，约占本次发行的可转债总额9,800,000张的99.996%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”，配售简称为“利民配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（4）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072734”，申购简称为“利民发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　3、向原股东配售的安排

　　（1）优先配售日期

　　①股权登记日2021年2月26日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2021年3月1日（T日）。

　　③原股东优先配售缴款时间：2021年3月1日（T日）。

　　（2）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.6306元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.026306张可转债。

　　发行人现有总股本372,524,841股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,799,638张，约占本次发行的可转债总额9,800,000张的99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（3）优先配售认购方法

　　1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”，配售简称为“利民配债”。

　　2）认购1张“利民配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配利民转债，请投资者仔细查看证券账户内“利民配债”的可配余额。

　　4）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　5）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　6）优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　7）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（八）承销方式

　　承销方式：余额包销。

　　（九）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　（十）本次发行的时间安排

　　1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：利民控股集团股份有限公司

　　■

　　（二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　■

　　（四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　■

　　（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司

　　■

　　第三章  发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中有限售条件股份52,061,990股，无限售条件股份320,462,851股：

　　■

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司组织结构及主要对外投资情况

　　（一）发行人股权结构图

　　截至2020年9月30日，公司的股权结构图如下：

　　■

　　（二）公司组织结构图

　　■

　　（三）公司下属企业基本情况

　　截至2020年6月30日，公司纳入合并范围的企业共有14家，具体情况如下：

　　■

　　三、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书摘要盖章之日，公司总股本为372,524,841股，其中，李明持有73,734,050股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持有714,228股，占公司总股本比例为0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。

　　李明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，大学学历，工程师。1991年6月至1996年12月任利民化工厂厂长、党委书记；1996年12月至2004年10月任利民有限总经理、董事长；2004年10月至2009年11月任利民有限董事长；2009年11月至2015年10月任利民股份董事长；2015年10月至今任利民股份名誉董事长。

　　李新生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，清华大学工商管理硕士。2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民有限总经理；2009年11月至2015年10月任利民股份董事、总经理；2015年10月至今任利民股份董事长。

　　李媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001年7月至2009年11月任利民有限外贸部经理、副总经理；2009年11月至2015年10月任利民股份副总经理；2015年10月至今任利民股份董事、副总经理。

　　（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　1、发行人控股股东、实际控制人股份质押的具体情况截至本募集说明书摘要盖章之日，控股股东及实际控制人股份质押情况如下：

　　■

　　注：上述平仓线计算过程未考虑购回利息自9月30日之后的变化情况。

　　2、发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险

　　（1）质押的原因及合理性、股份质押资金具体用途

　　公司于2016年7月获得中国证券监督管理委员会《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，其中公司控股股东、实际控制人之一李新生获配数量为11,834,583股，认购金额为27,456.23万元，李新生及其父亲李明通过股份质押的形式筹集了认购资金。

　　根据发行人控股股东、实际控制人的确认，目前存续的股份质押的原因及用途为偿还李新生参与认购公司2016年非公开发行的股票的股份质押借款。公司控股股东、实际控制人存续的股份质押具备合理性。

　　（2）约定的质权实现情形

　　根据发行人控股股东、实际控制人（融入方）与质权人（融出方）签订的《股票质押式回购交易协议书》，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置履约保障比例预警线与平仓线等。根据协议约定，质押人发生违约情形，质权人有权收取约定金并采取约定的一种或多种违约处置措施。

　　具体违约情形主要包括：1）根据协议约定，当履约保障比例达到或低于约定的最低线时，发生以下情形：①质押人自该情形发生起2个交易日内，未能采取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上，或提出提升履约保障比例的方案但未能与质权人达成一致；②虽然采取了措施但自该情形发生起2个交易日收盘后质押证券履约保障比例低于预警线比例，且质押人未提出提前购回申请。2）在到期购回日、提前购回日或延期购回日质押人资金账户无足额返还资金，且未提前申请延期购回或质押人己申请延期购回但双方未达成一致意见的。

　　具体违约处置措施主要包括：直接处置用于股票质押式回购交易的证券、要求质押人将用于股票质押式回购交易的证券转让抵偿给质权人、向有管辖权的法院或仲裁机构申请实现其就用于股票质押式回购交易的证券享有的质权等。

　　（3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

　　自上市以来，公司经营业绩持续增长，公司实际控制人经营公司多年，每年可以从公司获得稳定的现金分红，财务状况良好。公司控股股东、实际控制人自公司2015年上市以来从公司共计获得现金分红13,287.77 万元。

　　以发行人截至2020年9月30日的股票收盘价14.35元/股计算，发行人实际控制人李明、李新生、李媛媛持有的利民股份股票市值合计171,031.77万元，远高于融资金额24,400.40万元。

　　同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及由中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至目前，李明、李新生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。

　　（4）股价变动情况

　　截至2020年9月30日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：

　　■

　　由上图可知，最近一年公司的股价处于明显的上升趋势，主要与公司的经营业绩不断提升，资本市场环境变化等因素有关。公司2020年9月30日的股票收盘价为14.35元/股，远高于平仓线，股份质押平仓的风险很低。

　　综上，发行人控股股东、实际控制人股份质押具有合理性，控股股东和实际控制人的财务状况良好，具有清偿能力，股份质押平仓的风险很低。

　　3、实际控制人变更风险

　　如上所述，控股股东、实际控制人股份质押平仓风险很低。另外，除控股股东所持股份外，公司的股权较为分散，截至2020年9月30日，其他单一股东持股比例均未超过5%，即使公司股价出现极端情况，实际控制人所质押股票全部被平仓，三位实际控制人合计仍持有公司17.98%股份，持股比例保持在较高水平而不会导致公司控制权发生变化。

　　综上所述，发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险，除控股股东所持股份外，公司的股权较为分散，导致实际控制人发生变更的可能性较小。

　　4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施

　　截至2020年9月30日，李明持有公司股份73,734,050股，占公司总股本比例为19.79%，其中处于质押状态的股份为25,530,000股，占其所持公司股份总数的34.62%，占公司总股本的6.85%；李新生持有44,737,620股，占公司总股本比例为12.01%，其中处于质押状态的股份为26,650,000股，占其所持公司股份总数的59.57%，占公司总股本的7.15%。实际控制人、控股股东股份质押比例较低，股份质押平仓风险很低，股份质押对公司控制权稳定性的影响较小。此外，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施如下：

　　（1）实际控制人新增股份质押将审慎决策，以利于控制、降低股份质押融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性；

　　（2）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险；

　　（3）密切关注公司股价动态，与公司、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。

　　第四章  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度以及2019年度财务报表进行了审计并出具了天衡审字(2020)02594号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。

　　如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度、2019年度财务报告及未经审计的2020年1-6月财务报表。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　、

　　单位：万元