证券代码：600478  证券简称：科力远  公告编号：2021-006

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年2月20日以通讯与现场相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　关联董事潘立贤、刘彩云、余卫回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-005）。

　　2、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》、《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，并结合实际情况，拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　关联董事潘立贤、刘彩云、余卫回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案

　　经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会负责公司2021年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

　　（5）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；

　　（6）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；

　　（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其它事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　（10）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　（11）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　关联董事潘立贤、刘彩云、余卫回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表独立意见。

　　4、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟于2021年3月10日召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2021年2月22日

　　证券代码：600478 证券简称：科力远  公告编号：2021-005

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：自二级市场回购和/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权数量为3862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%。其中，首次授予3090.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予772.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本次拟授予权益总额的20.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）

　　英文名称：Hunan Corun New Energy CO.,LTD.

　　注册资本：165,328,1386元人民币

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号

　　法定代表人：钟发平

　　上市日期：2003年9月18日

　　经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：

　　■

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为3862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%。其中，首次授予3090.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予772.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本次拟授予权益总额的20.00%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过100人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、董事会认为应当激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股3.06元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以3.06元的价格购买1股公司A股普通股股票。

　　（二）授予的股票期权的行权价格确定方法

　　1、确定方法

　　本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股4.08元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股3.91元。

　　2、关于本次定价合理性的说明

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，该定价方式以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。

　　当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源汽车核心零部件制造商及混合动力总成系统技术服务商，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力。本激励计划拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义，人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度上保障激励的有效性。

　　为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。该定价水平下，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑激励力度、公司业绩、员工出资意愿等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为3.06元/股。

　　七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

　　（六）本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　■

　　行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：4.00元/股（2021年2月22日公司股票收盘价为4.00元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：18.78%、19.14%、19.11%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.7852%（公司所属同花顺申万行业类“电子-电子制造”最近1年的年化股息率）。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，并确认相应的股份支付费用，按股票期权的行权安排进行分期摊销，并将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年3月向激励对象首次授予股票期权3090.00万份，产生的相关股份支付费用对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予股票期权，并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司办理股票期权授予登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况。

　　2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东大会审议通过。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划规定的行权条件，公司将按本计划的规定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

　　十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　（一）公司情况发生变化的处理方式

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象情况发生变化的处理方式

　　1、激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　3、激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　5、激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　7、激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

　　十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《2021年股票期权激励计划（草案）》

　　（二）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》

　　（四）《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2021年2月22日

　　证券代码：600478        证券简称：科力远        公告编号：2021—007

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2021年2月20日以通讯与现场相结合的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际表决3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-005）。

　　二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合法律、法规的有关规定以及公司的实际情况，能够确保本次激励计划的规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　三、关于核实《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的议案

　　列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司监事会

　　2021年2月22日

　　证券代码：600478  证券简称：科力远  公告编号：2021-008

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集委托投票权的起止时间：自2021年3月4日至2021年3月5日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事蒋卫平作为征集人就公司拟于2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　蒋卫平，男，1964年出生，中国民主同盟盟员，中南财经大学硕士研究生毕业，中国注册会计师，擅长财务战略分析、资本运营、企业估值及宏观经济分析。1990年至2000年在湖南财经学院任讲师，2000年至今在湖南大学工商管理学院任副教授。自2020年9月起担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年2月20日召开的第七届董事会第五次会议，并对关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

　　表决理由：公司2021年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年股票期权激励计划所确定的激励对象均符合法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2021年3月10日14点00分

　　网络投票起止时间：自2021年3月10日至2021年3月10日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　广东佛山禅城区南庄镇禅港西路科力远研发大楼一楼会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2021年3月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年3月4日至2021年3月5日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《湖南科力远新能源股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东佛山禅城区南庄镇禅港西路科力远研发大楼

　　收件人：汤锐

　　邮编：528000

　　联系电话：0731-88983638

　　公司传真：0731-88983623

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：蒋卫平

　　2021年2月22日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件:

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托湖南科力远新能源股份有限公司独立董事蒋卫平作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：600478  证券简称：科力远  公告编号：2021-009

　　湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月10日14点 00分

　　召开地点：广东佛山禅城区南庄镇禅港西路科力远研发大楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月10日

　　至2021年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司独立董事蒋卫平先生作为征集人就公司拟于2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年2月20日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2021年2月23日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　2、登记时间：2021年3月5日（星期五），上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　联系人：赵天红

　　联系电话：0731-88983638

　　传真：0731-88983623

　　邮箱：tony_tang@corun.com

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2021年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南科力远新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。