特 别 提 示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：320,000,000股

　　2、发行价格：12.50元/股

　　3、发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

　　4、募集资金总额：人民币4,000,000,000.00元

　　5、募集资金净额：人民币3,974,728,301.89元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份320,000,000股，将于2021年2月25日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有16名，本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　■

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　2020年8月27日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年9月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）监管部门核准过程

　　2020年11月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号），核准本次非公开发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　截至2021年2月2日，16名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJAA70041），截至2021年2月2日止，中信证券累计收到四维图新非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币40亿元。

　　截至2021年2月3日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJAA70042），截至2021年2月3日止，四维图新实际非公开发行人民币A股股票320,000,000股，每股发行价人民币12.50元，募集资金总额为4,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币25,271,698.11（不含税）元，募集资金净额为3,974,728,301.89元，其中计入实收股本320,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,654,728,301.89元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《北京四维图新科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2021年2月10日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的登记手续于2021年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行数量

　　本次发行的发行数量为320,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日（即2021年1月26日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即不低于12.50元/股。

　　公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股。

　　（五）发行对象

　　本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：

　　■

　　（六）募集资金金额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为4,000,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币25,271,698.11元后，募集资金净额为3,974,728,301.89元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（七）投资者申购报价情况

　　2021年1月28日9:00-12:00，簿记中心共收到16单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　共有16家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

　　■

　　（八）发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股，发行数量为320,000,000股，募集资金总额4,000,000,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：

　　■

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及联席主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。

　　根据认购对象提供的资料并经联席主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　（十）联席主承销商对认购资金来源的核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商核查：

　　（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于四维图新的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受四维图新的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、吕强、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、一汽股权投资（天津）有限公司、北京龙晟投资管理有限公司、中国国投高新产业投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、Merrill Lynch International、叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、久泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、乐信金投1号私募证券投资基金、建银国际资本管理（天津）有限公司、成都天府智能网联企业管理咨询有限公司以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　（2）本次获配的16家投资者承诺本次认购不存在四维图新及其主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　本次非公开发行启动时，保荐机构、联席主承销商共向335家投资者送达了认购邀请文件。其中，前20名股东（剔除关联方）20家、基金公司43家、证券公司30家、保险公司17家、其他类型投资者225家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，符合股东大会决议要求，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　联席主承销商于启动日（2021年1月25日）至申购日（2021年1月28日）9:00期间内共收到46名新增投资者的认购意向，其中证券公司11家、其他投资者35家，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　截至2021年1月28日，本次非公开发行共向381个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、联席主承销商及其关联方后的前20名股东、基金公司43家、证券公司41家、保险公司17家、其他投资者260家。

　　2021年1月28日，保荐机构、联席主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。

　　经核查，保荐机构、联席主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为320,000,000股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为16名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，并均在381名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为12.50元/股，募集资金总额为4,000,000,000.00元。发行对象的基本情况如下：

　　1、北京亦庄国际产业投资管理有限公司-北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

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　　2、吕强

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　　3、UBS AG

　　■

　　4、中国银河证券股份有限公司

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　　5、JPMorgan Chase Bank, National Association

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　　6、一汽股权投资（天津）有限公司

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　　7、北京龙晟投资管理有限公司

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　　8、中国国投高新产业投资有限公司

　　■

　　9、国泰君安证券股份有限公司

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　　10、Merrill Lynch International

　　■

　　11、叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　12、九泰基金管理有限公司

　　■

　　13、兴证全球基金管理有限公司

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　　14、杭州乐信投资管理有限公司-乐信金投1号私募证券投资基金

　　■

　　15、建银国际资本管理（天津）有限公司

　　■

　　16、成都天府智能网联企业管理咨询有限公司

　　■

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次认购对象中不包括发行人的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况及上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）锁定期

　　本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　■

　　第二节  发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2021年2月10日（股份登记日），公司前十大股东情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加320,000,000股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行完成后，公司总股本为2,281,131,560股人民币普通股（A股），调整后的每股收益为0.1487元。

　　本次发行前后，公司均不存在控股股东或实际控制人。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“智能网联汽车芯片研发项目”、“自动驾驶地图更新及应用开发项目”、“自动驾驶专属云平台项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩大市场占有率，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与主要股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　第三节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商瑞信方正认为：

　　本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号）和四维图新有关本次发行的董事会及股东大会决议。缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，合法、有效。

　　四维图新本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师北京市天元律师事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规；

　　（二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法有效；

　　（三）本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；

　　（四）发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　第四节  保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　1、《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号）

　　2、保荐和承销协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　5、中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

　　7、信永中和会计师事务所出具的《北京四维图新科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJAA70041和XYZH/2020BJAA70042）；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、深交所要求的其他文件。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　2021年2月22日

　　证券代码：002405         证券简称：四维图新        公告编号：2021-010

　　北京四维图新科技股份有限公司关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3375号），北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行320,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），公司总股本由1,961,131,560股增加至2,281,131,560股，导致公司持股5%以上股东中国四维测绘技术有限公司和深圳市腾讯产业投资基金有限公司在持股数量不变的情况下，持有股份比例被动稀释超过1%，现将相关事项公告如下：

　　一、中国四维测绘技术有限公司

　　■

　　二、深圳市腾讯产业投资基金有限公司

　　■

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月22日