证券代码：002045  证券简称：国光电器  编号：2021-10

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月10日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第二次会议的通知，并于2021年2月19日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事王路、杨格、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，董事郑崖民先生回避表决。

　　经第十届董事会第二次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，授权广州威发使用“爱浪”商标并收取商标授权费，向参股公司广州爱浪智能科技有限公司、广州国光智能电子产业园有限公司提供租赁服务。具体内容详见公司2021年2月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-11）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月二十日

　　证券代码：002045         证券简称：国光电器               编号：2021-11

　　国光电器股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，授权广州威发使用“爱浪”商标并收取商标授权费，向参股公司广州爱浪智能科技有限公司（以下简称“广州爱浪”）、广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）提供租赁服务。

　　2021年2月19日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑崖民回避了该议案的表决。

　　2021年公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州威发音响有限公司

　　1.基本情况：广州威发成立于2020年6月，法定代表人是黄颖，注册资本1,000万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责 “vifa”、“爱浪”等自主品牌的产品销售。2020年营业收入0万元，营业利润-183.73万元，净利润-183.73万元，截止2020年12月31日资产总额为873.84万元，净资产为666.27万元。广州威发财务数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　公司由于业务需要，向广州威发销售音箱及部件、收取商标授权费。广州威发生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发不属于失信被执行人。

　　（二）广州爱浪智能科技有限公司

　　1.基本情况：广州爱浪成立于2016年4月，法定代表人是蔡利辉，注册资本2,000万元，住所位于广州市花都区新雅街镜湖大道8号2层自编H5C区，经营范围为信息电子技术服务，多媒体设计服务，室内装饰设计服务，广播电视卫星设备批发，家用视听设备零售，电视机制造，音响设备制造，家用电器批发。2020年营业收入2,590.10万元，营业利润-291.22万元，净利润-289.35万元，截止2020年12月31日资产总额为1,873.72万元，净资产为810.51万元。广州爱浪财务数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　广州爱浪为公司持股20%的参股公司，公司监事彭静女士兼任广州爱浪董事，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　公司由于业务需要，向广州爱浪提供租赁厂房服务。广州爱浪生产经营运作正常，租金能及时回笼。经查询，广州爱浪不属于失信被执行人。

　　（三）广州国光智能电子产业园有限公司

　　1、基本情况：广州国光智能电子产业园有限公司，产业园公司成立于2014年11月，法定代表人为陈凯峰，注册资本30,000万元人民币，住所位于广州市花都区凤凰南路56号，经营范围为房屋租赁等。2020年营业收入1,913.87万元，营业利润-4,202.21万元，净利润-4,164.68万元，截止2020年12月31日资产总额为110,708.59万元，净资产为19,925.74万元。产业园公司财务数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　产业园公司为公司持股19%的参股公司，公司董事郑崖民先生兼任产业园公司董事，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　由于产业园公司业务需要，公司向其提供租赁服务。产业园公司生产经营运作正常，租金能及时回笼。经查询，产业园公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2021年公司向广州威发销售音箱及部件,是公司根据广州威发公司的采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准。

　　2021年公司为广州爱浪、产业园公司提供办公场所及租赁服务，是公司与其签订租赁合同，约定租金和管理费用、租金支付期限等事项。

　　根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》、订单或合同，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向上述关联企业销售产品、收取商标授权费用、出租厂房、办公场所，是由于公司能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：

　　事前认可意见：

　　公司2021年的日常关联交易主要是由于企业销售、出租厂房及提供租赁服务的需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计》的议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立意见：

　　公司2020年的日常关联交易主要是由于企业销售、出租厂房及提供租赁服务的需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，审批程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　2021年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。

　　六、备查文件目录

　　（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；

　　（二） 独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见；

　　（三） 公司第十届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月二十日