本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及2021年1月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于2021年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的控股及全资子公司的担保余额不超过70.43亿元人民币。具体内容详见公司于2020年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年度对控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　近日，公司与中国建设银行股份有限公司温岭支行（以下简称“建设银行温岭支行”）签署了《本金最高额保证合同》。公司为建设银行温岭支行与全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“利欧浙泵”）2021年度办理合同约定的授信业务所形成债务的履行承担连带责任保证，上述担保的最高本金余额为人民币15,000万元。

　　因全资子公司江苏大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时代”）、北京微创时代广告有限公司上海分公司（以下简称“微创上海”）业务发展需要，公司为百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代”）在2021年度与大网时代、微创上海的所有合作合同中对其所享有的所有债权承担连带保证责任，并出具《担保函》。上述担保的最高金额为人民币1.9亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧集团浙江泵业有限公司

　　成立日期：2015年12月23日

　　注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

　　法定代表人：颜土富

　　注册资本：69,369万人民币

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；模具制造；金属工具制造；电力电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；机械电气设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；环境保护专用设备制造；电器辅件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；安防设备制造；智能水务系统开发；市政设施管理；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品生产；泵及真空设备销售；电气机械设备销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电力电子元器件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年，利欧浙泵实现营业收入183,725.51万元，净利润21,523.69万元。截至2019年12月31日，利欧浙泵资产总额为259,130.06万元，净资产为154,981.49万元。（上述数据为合并数据）

　　2020年前三季度，利欧浙泵实现营业收入135,907.68万元，净利润21,084.19万元。截至2020年9月30日，利欧浙泵资产总额为308,099.80万元，净资产为175,826.43万元。（上述数据为合并数据）

　　2、江苏大网时代信息技术有限公司

　　成立时间：2013年8月21日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　法定代表人：李春辉

　　注册地址：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1房间

　　经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年，大网时代实现营业收入101,421.75万元，净利润-513.55万元。截至2019年12月31日，大网时代资产总额为37,029.87万元，净资产为9,769.79万元。

　　2020年前三季度，大网时代实现营业收入106,959.42万元，净利润3,809.14万元。截至2020年9月30日，大网时代资产总额为32,481.77万元，净资产为13,578.94万元。

　　3、北京微创时代广告有限公司上海分公司

　　成立时间：2014年1月24日

　　负责人：李春辉

　　注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3132室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2019年度，微创上海实现营业收入53,044.67万元，净利润2,427.34万元。截至2019年12月31日，微创上海资产总额为11,869.82万元，净资产为8,206.87万元。

　　2020年前三季度，微创上海实现营业收入26,945.12万元，净利润786.08万元。截至2020年9月30日，微创上海资产总额为11,674.48万元，净资产为8,992.95万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）《本金最高额保证合同》

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司温岭支行

　　债务人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　1、主合同

　　债权人与债务人办理约定的授信业务而在2021年度签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件属于本担保合同之主合同。

　　2、担保范围

　　（1）主合同项下不超过人民币150,000,000元的本金余额；

　　（2）利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3、保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间

　　本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

　　债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍承担连带保证责任。

　　若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年。

　　（二）《担保函》

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、保证期间：保证期间为大网时代、微创上海与百度时代签署的每份合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保范围：2021年度百度时代与大网时代、微创上海的所有合作合同中所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度时代与大网时代、微创上海变更、补充上述合同内容的，公司保证大网时代、微创上海会及时告知公司且表示认可，并会按照《担保函》约定向百度时代承担连带保证责任。上述担保范围的最高担保金额为人民币1.9亿元。

　　4、大网时代、微创上海如违反上述合同约定，未及时向百度时代付款，公司会在百度时代通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度时代给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度时代对本保证函中权益的放弃，也不影响公司履行连带保证责任。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为185,153.08万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报表）的22.77%。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《本金最高额保证合同》

　　2、《担保函》

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月20日