(上接A10版)

　　鉴于中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）发生存、贷款金融业务，2021年2月19日，公司第七届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》。

　　何治亮董事、张锦宏董事作为关联方，回避本议案表决。

　　公司控股股东中国石油化工集团公司持有盛骏公司100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款，盛骏公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立，持有香港特区政府颁发的商业登记证、放债人牌照。

　　盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。

　　盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司，负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。

　　盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-20-4，董事长寿东华，注册资本16.3亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。

　　截至2020年12月31日，盛骏公司货币资金余额319.09亿元；2020年，实现营业总收入103.09亿元，实现利润总额21.97亿元，实现税后净利润20.72亿元。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与盛骏公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　四、《金融服务协议》主要内容

　　甲方为本公司，乙方为中国石化盛骏国际投资有限公司

　　（一）合作原则

　　1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

　　3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）服务内容

　　乙方向甲方提供以下金融服务：

　　1．存款服务：

　　(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，但甲方的募集资金不得存入乙方开立的账户；

　　(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；

　　(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款部分，与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。

　　2．结算服务：

　　(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照相关协议规定收取汇划费；

　　3．信贷服务：

　　（1）2021年1月1日至2023年12月31日期间，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4．其他金融服务：

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

　　（三）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利率）最高不超过甲方权力机关批准的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方权力机关审定的信贷额度。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

　　（四）双方的承诺和保证

　　1.甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。

　　2.甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

　　3. 乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。

　　4. 乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。

　　（五）保密条款

　　1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

　　2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

　　（六）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（七）协议的期限、生效、变更和解除

　　1．本协议经双方签署并经过双方有权机构批准后生效，有效期2021年1月1日至2023年12月31日。

　　2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（八）争议解决

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至披露日，公司与盛骏公司累计发生贷款0亿元，贷款余额为15.74亿元，公司支付给盛骏公司的利息合计为0万元。公司在盛骏公司结算户上存款余额合计为650万元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事黄振中、潘同文、吴杰发表了独立意见：

　　1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。

　　2、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　3、公司拟与中国石化盛骏国际投资有限公司签署的《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届十九次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订的《金融服务协议》。

　　4、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照及商业登记证。

　　5、中国石化盛骏国际投资有限公司2020年度财务报表。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司董 事 会

　　2021年2月20日

　　证券代码：000852       证券简称：石化机械       公告编号：2021-012

　　中石化石油机械股份有限公司关于公司与中国石油化工集团有限公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其下属企业之间的产品购销交易，公司与中石化集团签订《产品互供框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

　　2、中石化集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

　　3、2021年2月19日，公司第七届董事会第十九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　5、本次关联交易须获得股东大会的批准。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　公司名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　注册资本：32654722.2 万元

　　成立时间：1983年09月14日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：长期

　　股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

　　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　中石化集团向公司提供以下产品和服务：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。

　　公司向中石化集团提供以下产品和服务：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。

　　四、 交易的定价政策及依据

　　交易定价的总原则和顺序如下：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方为中国石油化工集团有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业。

　　（一）产品范围

　　甲方向乙方提供的产品包括：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。

　　乙方向甲方提供的产品包括：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。

　　（二）交易原则

　　甲乙双方同意，乙方无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应，甲方亦无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方应优先使用产品供应一方提供的产品。

　　对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及配件、压裂设备及配件、钻头钻具、天然气往复式压缩机及配件，管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35MPa及以上高压流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方需要的情况下，甲方优先使用乙方的产品。

　　即使有上述约定，如根据国家招标投标相关的法律法规要求必须通过招标方式确定产品供应商的，一方应履行相关法定程序确定产品供应商。

　　甲乙双方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针对具体产品供应的协议。

　　（三）定价原则

　　本协议项下的各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（四）生效及终止

　　本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2021年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

　　本协议按下列方式终止：

　　（1）本协议有效期届满；

　　（2）双方达成一致终止本协议；

　　（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；

　　（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

　　七、本次关联交易对上市公司的影响

　　1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

　　2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

　　3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至披露日，公司与中石化集团累计已发生产品互供类关联交

　　易金额为16,497万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2021年度日常关联交易预计范围内。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审核了公司与中石化集团签订产品互供框架协议事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订产品互供框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查

　　1、公司第七届十九次董事会决议;

　　2、独立董事事前认可和独立意见;

　　3、《中国石油化工集团有限公司与中石化石油机械股份有限公司之产品互供框架协议》;

　　4、中国石油化工集团有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：000852              证券简称：石化机械       公告编号：2021-018

　　中石化石油机械股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司七届十九次董事会审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同意于2021年3月9日召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开经公司七届十九次董事会会议决定。会议召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月9日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年3月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年3月9日上午9:15至2021年3月9日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月2日

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

　　（1）非公开发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）募集资金规模及用途

　　（7）限售期

　　（8）上市地点

　　（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　（10）本次发行决议有效期

　　3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案；

　　5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　　6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

　　7、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；

　　8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

　　9、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　10、关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　11、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；

　　12、关于公司2021年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计议案；

　　13、关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订《金融服务协议》的议案；

　　14、关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订《金融服务协议》的议案；

　　15、关于公司与中国化集团公司签订《产品互供框架协议》的议案；

　　16、关于公司与中国石化集团公司签订《土地使用权及房产租赁框架协议》的议案；

　　17、关于公司与中国石化集团公司签订《科技研发框架协议》的议案；

　　18、关于公司与中国石化集团公司签订《综合服务框架协议》的议案；

　　19、关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款的议案。

　　上述议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，相关内容见2021年2月20日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述19项议案除第8、9项议案外，其余均涉及关联交易，关联股东将回避表决。应回避的关联股东名称为：中国石油化工集团有限公司。

　　议案1、2、3、4、6、7、8为特别决议议案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的授权委托书（样本详见附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件2）、委托人股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

　　2、登记时间：

　　■

　　3、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层中石化石油机械股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：周艳霞  桂樨

　　联系电话：027-63496803

　　传    真：027-52306868

　　邮政编码：430205

　　会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司七届十九次董事会决议；

　　2、公司七届十五次监事会决议。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360852”，投票简称为“机械投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2021年3月9日上午9:15，结束时间为2021年3月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席中石化石油机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出明确投票指示，代理人有权按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人签名（章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名（章）：             受托人身份证号码：

　　委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　委托日期：     年   月   日

　　证券代码：000852      证券简称：石化机械      公告编号：2021-014

　　中石化石油机械股份有限公司关于公司与中国石油化工集团有限公司签订科技研发框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其下属企业之间有关科技研发合作或服务事项的交易，公司与中石化集团签订《科技研发框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

　　2、中石化集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

　　3、2021年2月19日，公司第七届董事会第十九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团签订科技研发框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　5、本次关联交易须获得股东大会的批准。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　公司名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　注册资本：32654722.2 万元

　　成立时间：1983年09月14日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：长期

　　股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

　　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与中石化集团合作或由一方向另一方提供以下相关服务：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。

　　四、交易的定价政策及依据

　　交易定价的总原则和顺序如下：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方为中国石油化工集团有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业。

　　（一）服务内容

　　双方在本协议下的安排，包括双方合作或由一方向另一方提供以下相关服务：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。

　　双方同意，一方无须仅从另一方获得科技研发服务。

　　（二）服务原则及运作方式

　　甲、乙双方应遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原则履行本协议。

　　甲方及乙方可以本协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议。每份单独签署的具体的科技研发协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其股东大会批准的规定。每份独立的科技研发协议应当载明必要的内容，并于任何重大方面必须符合本协议的各项约定。

　　在具体协议执行过程中，如有需要并经双方同意，具体协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合本协议的原则。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

　　按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方将根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得股东大会批准。

　　（三）定价原则

　　本协议项下的各项服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：

　　（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　（2）招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　（3）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（4）协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（四）甲方声明和保证

　　甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格。

　　甲方一直依法从事经营活动，日常运营合法合规。

　　甲方已获得为签署本协议或履行其在本协议项下的义务所需的一切政府批准及授权，签署本协议人士已获得甲方的适当授权。

　　甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。

　　（五）乙方声明和保证

　　乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格。

　　乙方一直依法从事经营活动，日常运营合法合规。

　　乙方已获得为签署本协议或履行其在本协议项下的义务所需的一切政府批准及授权，签署本协议人士已获得乙方的适当授权。

　　乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　　（六）承诺

　　甲方向乙方承诺如下：

　　（1）甲方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下科技研发服务的条款向乙方提供科技研发服务；

　　（2）甲方将按照乙方不时与甲方进行磋商而确定的要求和标准提供科技研发服务；

　　（3）甲方确保其始终有符合要求的资源，能够按照乙方合理的要求提供科技研发服务；

　　（4）甲方承诺将按照双方之间签署的具体协议约定，采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

　　（5）甲方将按照双方之间签署的具体科技研发服务协议，及时向乙方支付相应科技研发服务费；

　　（6）甲方将会提供充分的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据适用法律、《上市规则》及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。

　　乙方向甲方承诺如下：

　　（1）乙方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下科技研发服务的条款向甲方提供科技研发服务；

　　（2）乙方将按照甲方不时与乙方进行磋商而确定的要求和标准提供科技研发服务；

　　（3）乙方确保其始终有符合要求的资源，能够按照甲方合理的要求提供科技研发服务；

　　（4）乙方承诺将按照双方之间签署的具体协议约定，采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

　　（5）乙方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向甲方支付相应科技研发服务费。

　　（七）生效及终止

　　本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2021年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

　　本协议按下列方式终止：

　　（1）本协议有效期届满；

　　（2）双方达成一致终止本协议；

　　（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；

　　（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

　　在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议双方可以共同商讨签订新的科技研发框架协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。

　　本协议的终止不应影响任何一方的任何已产生的权利或责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

　　七、本次关联交易对上市公司的影响

　　1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

　　2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

　　3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至披露日，公司与中石化集团暂未发生科技研发类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审核了公司与中石化集团签订科技研发框架协议事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订科技研发框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查

　　1、公司第七届十九次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《中国石油化工集团有限公司与中石化石油机械股份有限公司之科技研发框架协议》。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：000852        证券简称：石化机械        公告编号：2021-015

　　中石化石油机械股份有限公司关于公司与中国石油化工集团有限公司签订综合服务框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其下属企业之间有关水、电、通讯网络、物业管理、信息系统、采购以及检测等相关服务事项的交易，公司与中石化集团签订《综合服务框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

　　2、中石化集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

　　3、2021年2月19日，公司第七届董事会第十九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　5、本次关联交易须获得股东大会的批准。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　1、关联公司名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　注册资本：32654722.2 万元

　　成立时间：1983年09月14日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：长期

　　股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

　　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　中石化集团向公司提供以下服务：（1）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；（2）基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；（3）财务、人力资源及信息技术共享服务；（4）办公及后勤服务；（5）采购产品服务；（6）技术服务；（7）运输服务；（8）其他服务。

　　公司向中石化集团提供以下产品和服务：（1）教育、培训服务；（2）非在职人员管理服务；（3）采购服务；（4）检测服务；（5）技术服务；（6）运输服务；（7）其他服务。

　　四、交易的定价政策及依据

　　各项综合服务定价的总原则和顺序如下：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方为中国石油化工集团有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业。

　　（一）综合服务

　　甲方根据本协议向乙方提供的服务包括：（1）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；（2）基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；（3）财务、人力资源及信息技术共享服务；（4）办公及后勤服务；（5）采购产品服务；（6）技术服务；（7）运输服务；（8）其他服务。

　　乙方根据本协议向甲方提供的服务包括：（1）教育、培训服务；（2）非在职人员管理服务；（3）采购服务；（4）检测服务；（5）技术服务；（6）运输服务；（7）其他服务。

　　双方同意，乙方无须仅从甲方获得本协议项下的服务供应，甲方亦无须仅从乙方获得本协议项下的服务供应。

　　（二）运作方式

　　双方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议。每份与乙方单独签署的具体的服务协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其股东大会批准的规定（如适用）。每份具体服务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

　　在具体服务协议执行过程中，如有需要并经双方同意，具体服务协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例并符合本协议的原则。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体服务协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

　　按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的日常关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方将根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得股东大会批准（如适用）。

　　（三）定价原则

　　本协议项下各项综合服务的定价须按本条的原则和顺序确定：

　　政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（四）陈述和保证

　　5.1 甲方向乙方作出陈述和保证如下：

　　（1）甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格；

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及授权，本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

　　乙方向甲方作出陈述和保证如下：

　　（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格；

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动，日常运营合法合规；

　　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及内部授权，本协议一经签署生效即对乙方具有约束力；

　　(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。

　　（五）承诺

　　甲方向乙方承诺如下：

　　（1）甲方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向乙方提供综合服务；

　　（2）甲方将按照乙方不时与甲方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；

　　（3）甲方确保其始终有符合要求的资源，能够按照乙方合理的要求提供服务；

　　（4）甲方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

　　（5）甲方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向乙方支付相应综合服务费；

　　（6）甲方将会提供充分的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据适用法律、《上市规则》及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。

　　乙方向甲方承诺如下：

　　（1）乙方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向甲方提供综合服务；

　　（2）乙方将按照甲方不时与乙方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；

　　（3）乙方确保其始终有符合要求的资源，能够按照甲方合理的要求提供服务；

　　（4）乙方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；

　　（5）乙方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向甲方支付相应综合服务费。

　　（六）生效及终止

　　7.1 本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批准，于2021年1月1日起生效，有效期为生效之日起三年。

　　7.2 本协议按下列方式终止：

　　（1）本协议有效期届满；

　　（2）双方达成一致终止本协议；

　　（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；

　　（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

　　7.3 在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议双方可以共同商讨签订新的综合服务框架协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。

　　本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

　　2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

　　3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至披露日，公司与中石化集团累计已发生综合服务类关联交

　　易金额为2,949万元。其中公司向石化集团购买水电等燃料动力290万元，购买物业管理、运输、工程等劳务服务299万元；公司向石化集团提供加工、保运、检测、技术开发等劳务2,360万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2021年度日常关联交易预计范围内。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审核了公司与中石化集团签订综合服务框架协议事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订综合服务框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查

　　1、公司第七届十九次董事会决议;

　　2、独立董事事前认可和独立意见;

　　3、《中国石油化工集团有限公司与中石化石油机械股份有限公司之综合服务框架协议》。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：000852            证券简称：石化机械        公告编号：2021-016

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于公司向中国石油化工集团有限

　　公司申请委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、为进一步拓宽中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，有效降低公司融资成本，公司拟于2021年向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）申请委托贷款，委托贷款规模不高于8亿元，贷款年利率不超过3.3%。

　　2、2021年2月19日，公司第七届董事会第十九次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向中国石油化工集团有限公司申请委托贷款的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

　　3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　注册资本：32654722.2 万元

　　成立时间：1983年09月14日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：长期

　　股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

　　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟向控股股东中石化集团申请托贷款，委托贷款规模不高于8亿元，贷款年利率不超过3.3%。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易基于为进一步充盈公司运营资金、拓展资金渠道而发生，有利于公司经营发展。符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至披露日，公司接受中石化集团委托贷款577万元。

　　六、公司独立董事意见

　　独立董事事先审核了公司向中石化集团申请委托贷款事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。公司本次向控股股东中石化集团申请委托贷款，将进一步充盈公司运营资金，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、七届十九次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、中国石油化工集团有限公司企业法人营业执照。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　证券代码：000852        证券简称：石化机械        公告编号：2021-017

　　中石化石油机械股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2021年2月8日通过电子邮件方式发出，2021年2月19日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室通过现场和网络视频方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席林彦兵先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　2.01、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）在内的不超过35名特定投资者。

　　除石化资本之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　石化资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，石化资本将继续参与认购，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

　　如公司在该20个交易日内及发行日前发生因权益分派，公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,281,499股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限亦将作出相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07、限售期

　　本次发行完成后，石化资本认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08、上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会依法对该议案进行审核，并发表以下书面意见：

　　该议案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

　　《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

　　《中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括石化资本在内的不超过35名特定投资者，石化资本认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　针对本次非公开发行A股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象石化资本签署《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　《中石化石油机械股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《中石化石油机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述所有议案均需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　监事会经审议，同意设立募集资金专用账户。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述所有议案除第10项议案外，其余均需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十五次会议决议；

　　2、公司与石化资本的《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　3、控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函；

　　4、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年2月20日