（二）认购价格及定价依据

　　1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购数量、认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过164,067,796股，认购金额不超过96,800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　（四）支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。

　　（五）限售期

　　1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）协议的生效与解除

　　1、协议生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　2、协议解除

　　本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

　　3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司控股股东、实际控制人秦本军先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2021年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人秦本军先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

　　2021年年初至披露日，公司及子公司与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为公司作为承租方，租赁其办公场地与仓库，交易金额合计为44.44万元。

　　七、关联交易的批准

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、鉴于公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　（二）董事会、监事会审议通过

　　公司于2021年2月18日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　1、鉴于公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，并将提交公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　3、保荐机构对公司本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项无异议。

　　（五）尚待股东大会审议

　　本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的核查意见；

　　5、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021-007

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月18日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议对公司2020年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，并审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，现就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021-008

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东、

　　实际控制人免于以要约方式

　　增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月18日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项尚需股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟参与公司2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购，本次非公开发行股票数量不超过164,067,796 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人秦本军先生以现金认购。

　　公司本次非公开发行前，公司总股本为565,214,740股，秦本军先生持有公司105,919,507股股份，持股比例为18.74%；秦本军先生的一致行动人蒋安明先生、蒋小三先生、蒋俊先生各持有公司19,500,000股股份，持股比例均为3.45%。秦本军先生及其一致行动人合计持有公司164,419,507股股份，持股比例为29.09%。

　　若按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例超过30%，导致秦本军先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据秦本军先生与公司签署的《股票认购协议（修订稿）》，秦本军先生承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请公司股东大会批准秦本军先生免于以要约收购方式增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物        公告编号：2021-009

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月18日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2021年3月9日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年3月9日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2021年3月9日上午9:15至2021年3月9日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2021年3月4日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年3月4日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人（授权委托书见附件一）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：桂林市临桂区人民南路19号。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

　　2.01  发行股票的种类和面值

　　2.02  发行方式和发行时间

　　2.03  发行对象及认购方式

　　2.04  发行价格和定价原则

　　2.05  发行数量

　　2.06  限售期

　　2.07  募集资金数量和用途

　　2.08  未分配利润安排

　　2.09  上市地点

　　2.10  本次非公开发行股票决议有效期

　　3、审议《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　　4、审议《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　5、审议《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》；

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》；

　　7、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　特别提示：

　　上述提案需经股东大会特别决议通过，并对中小投资者的表决结果单独计票并披露。该提案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-002）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　2、登记时间：2021年3月8日上午9:00至11:30，下午13:00至15:00；

　　3、登记地点：桂林市临桂区人民南路19号公司证券投资部。

　　4、会议联系人：王庆蓉、尹菲麟

　　电话：0773-3568809

　　传真：0773-3568872

　　地址：桂林市临桂区人民南路19号

　　邮编：541199

　　5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362166。

　　2、投票简称：莱茵投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2021年3月9日的交易时间，9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2021年3月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权         先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

　　■

　　委托人签名：                     委托人证件号码：

　　委托人股东账户：                 委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托有效期限：      年    月     日至      年    月     日

　　委托签发日期：      年    月     日