益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展

　　2017年9月，上市公司通过申达英国公司收购Auria70%的股权。Auria在全球范围内从事汽车软饰件及声学元件业务，客户资源包括美国与欧洲众多中高端汽车生产商。通过前次收购，上市公司获得了全球性业务布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，为提高主营业务竞争力打下了良好基础。

　　由于公司所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年9月30日，公司应收票据及应收账款余额为145,012.34万元，对公司营运资金造成一定的占用；截至2020年9月30日，公司短期借款99,914.21万元，一年内到期的非流动负债111,353.52万元，短期负债规模较大，具有一定的偿债压力；公司资产负债率65.09%，流动比率0.88，速动比率0.67，公司偿债能力有待进一步提高，同时较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，公司存在优化资本结构的需求。

　　通过本次非公开发行项目补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

　　2、深耕主营业务，增强核心竞争力

　　公司主要业务包括以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的进出口贸易业务，公司主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。未来公司将继续深耕主营业务，不断加大产品技术研发，加强国内外市场的开拓，稳固公司在细分市场优势地位，增强公司产品的核心竞争力。前次收购后，为提高决策效率、推进全球供应链管理、提升全球业务协同，上市公司对Auria采取了系统的整合、优化、提升措施，该等措施已取得初步成效。公司主营业务处于优化提升的重要节点，如能推动该等措施进一步生效，将有利于公司提高核心竞争力，实现关键业务转型升级。

　　公司目前处于主营业务发展的重要节点，需要流动资金支持主营业务持续发展、整合提升。公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务平稳、健康发展提供有力保障。

　　3、满足国拨资金处理相关规定

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的相关规定，东方国际集团取得并拨付上市公司的国拨资金，应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对上市公司的股权投资，以满足国拨资金处理的相关规定。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-011

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2021年2月10日以电子邮件方式发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2021年2月18日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　　主要内容：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准有效期内择机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　（三）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案

　　主要内容：公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　主要内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

　　主要内容：公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司控股股东上海申达（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票，并与其签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　主要内容：上海申达（集团）有限公司因本次非公开发行A股股票方案的实施可能触发要约收购，提请股东大会同意上海申达（集团）有限公司免于以要约方式增持股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　　主要内容：上海申达（集团）有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易，详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　　主要内容：公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　主要内容：公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出承诺。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）关于公司未来三年回报规划的议案

　　主要内容：公司《2021-2023年度股东回报规划（草案）》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　主要内容：为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-016

　　上海申达股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年2月18日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据有关要求，公司就本次非公开发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-017

　　上海申达股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被中国证监会（包括其派出机构）和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　证券代码：600626   证券简称：申达股份   公告编号：2021-018

　　上海申达股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月8日14点00分

　　召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月8日

　　至2021年3月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并于2021年2月19日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：2-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3-5、7-9

　　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、股东授权委托书；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，办理登记手续。

　　（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　　（三） 集中登记时间：2021年3月5日（星期五）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　（四） 在上述登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　■

　　六、其他事项

　　（一） 会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。

　　（二） 出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申达股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-019

　　上海申达股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司监事会于2021年2月10日以电子邮件方式发出第十届监事会第十次会议通知，会议于2021年2月18日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　　主要内容：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司之控股股东上海申达（集团）有限公司。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　9、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　（三）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案

　　主要内容：公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　　主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　主要内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

　　主要内容：公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司控股股东上海申达（集团）有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票，并与其签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　主要内容：上海申达（集团）有限公司因本次非公开发行A股股票方案的实施可能触发要约收购，提请股东大会同意上海申达（集团）有限公司免于以要约方式增持股份。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（八）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　　主要内容：上海申达（集团）有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易，详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（九）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　　主要内容：公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。详见公司2021年2月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于公司未来三年回报规划的议案

　　主要内容：公司《2021-2023年度股东回报规划（草案）》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2021年2月19日