证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021－002

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三次会议的通知于2021年2月16日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2021年2月18日15：00以现场方式召开，现场会议召开地点为公司四楼会议室。本次会议应亲自出席董7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额、用途、发行数量及价格等进行了调整，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定对2020年度非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的发行价格及定价基准日、发行数量、募集资金金额及用途等进行调整，并逐项审议以下议案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为秦本军，认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为5.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过164,067,796股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（7）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过96,800.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（8）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（9）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。

　　上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。[该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，公司与秦本军先生签订了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的公告》。

　　6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》。[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及用途等进行了调整，同时公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。因此，公司本次调整非公开发行构成关联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。[该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议]

　　控股股东、实际控制人秦本军先生目前持有公司股份比例为18.74%，与一致行动人合计持有公司股份比例为29.09%。按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例超过30%。鉴于秦本军先生已在附生效条件的股票认购协议中承诺：本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。综上，公司董事会认为秦本军先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，董事会提请股东大会批准秦本军先生免于以要约方式增持股份。

　　独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会同意于2021年3月9日下午15:00在公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021－003

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第二次会议的通知于2021年2月16日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2021年2月18日15：30在公司四楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，高管列席了会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定对2020年度公司非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的发行价格及定价基准日、发行数量、募集资金金额及用途等进行调整，并逐项审议以下议案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为秦本军，认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为5.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过164,067,796股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过96,800.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的公告》。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021-004

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的

　　股票认购协议（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月18日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》，同意公司与秦本军先生签署《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》（以下简称“本协议”或“《股票认购协议（修订稿）》”）。

　　一、秦本军先生与公司签署的附条件生效的股票认购协议主要内容

　　公司于2021年2月18日与秦本军先生签署了《股票认购协议（修订稿）》，协议摘要如下：

　　甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：秦本军

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。

　　2、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（二）认购价格及定价依据

　　1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

　　4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购数量、认购金额

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过164,067,796股，认购金额不超过96,800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　（四）支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。

　　（五）限售期

　　1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）协议的生效与解除

　　1、协议生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

　　2、协议解除

　　本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（七）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。

　　3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021-005

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）第六届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行拟募集资金总额不超过96,800.00万元，发行数量不超过164,067,796股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2021年9月30日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即164,067,796股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为729,282,536股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；

　　4、根据公司2020年三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为6,605.69万元，较2019年同期下降12.80%；2020年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,818.89万元，较2019年同期下降31.92%。为了便于计算本次发行对每股收益摊薄的影响，假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润变动幅度与2020年1-9月相同，同时假设2021年业绩与2020年相比分别为持平、减少20%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本565,214,740股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，若2021年度公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　公司对2020年度、2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度、2021年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集投资项目为甜叶菊专业提取工厂建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目，将继续围绕公司主营业务-植物提取开展。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住绿色健康消费的增长需求，具有较高的经济效益和社会效益，能够提升公司的市场地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在植物提取行业深耕多年，已培育形成了优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司核心管理人员稳定，主要管理人员和业务骨干均拥有多年行业工作经验，对行业有着深刻的认识和高度的敏感性，对行业未来发展有独特的、深刻的理解，能够较快把握行业发展的动向，能够科学、高效的带领公司稳步发展。公司根据发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队实力，为公司的持续发展赋能助力。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，经过多年的研发投入和技术积累，在天然无糖甜味剂的研发及生产方面积累了丰富的经验。公司依托高新技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”、“国家热带水果加工技术研发分中心”、“广西天然甜味剂工程技术研究中心”、“广西罗汉果产业化工程院”及“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司设立了植物科学创新中心、上海健康产品研发平台，以及组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，致力于种苗的研发及培育，新产品、新工艺、新配方的研究开发，为公司业务的创新发展提供了强有力的技术支撑。公司重视同国内知名高校和可研机构加强技术合作，通过依托高校的技术和人才优势，加快推进自身产品的研发。

　　通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕植物提取行业多年，在市场营销方面具备较强的市场适应和控制能力，构建了以中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃纳三大营销中心为核心，辐射欧、美、亚市场的全球营销体系。与全球60多个国家和地区的食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。公司成功布局国内外市场，是公司综合竞争优势构成与实现的重要保障。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司植物提取产品的产销能力，丰富公司产品种类的布局，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人秦本军先生作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十九日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2021-006

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）拟非公开发行股票不超过164,067,796股，募资资金总额不超过96,800.00万元，全部由秦本军先生以现金认购。本次发行对象秦本军先生为公司控股股东、实际控制人，系公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　公司已于2021年2月18日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）。

　　本次非公开发行股票方案调整的相关议案已于2021年2月18日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，硕士学历。公司董事长、总经理，全资子公司莱茵药业执行董事，皙美佳人执行董事，上海碧研执行董事，桂林君御投资有限公司董事长，莱茵（香港）国际投资有限公司董事，本欣国际投资有限公司董事。曾任桂林莱茵投资有限公司执行董事。

　　（二）关联关系介绍

　　本次发行前，秦本军先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司105,919,507股股票，持股比例为18.74%。

　　（三）诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，秦本军先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.90元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》主要内容

　　公司于2021年2月18日与秦本军先生签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，协议摘要如下：

　　甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：秦本军

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。

　　2、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。