证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-021

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年2月15日以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年2月10日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司代董事长周发展先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　鉴于公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》，李臻先生不再担任公司董事职务，其董事长职务自动离任。为保障公司日常经营有序开展和董事会的正常运行，公司董事会选举周发展先生为公司第五届董事会董事长，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件一。

　　本议案同意6票，反对1票，弃权1票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：作为上市公司董事长兼董事，对上市公司及全体股东负有忠实义务，理应尊重并遵守上市公司的内部控制程序，在规则的边界内领导公司，不应对公司的内部审批流程控制程序视若无物。但公司2020年5月28日收到安徽证监局下发的《关于对皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020年】6号）后，董事会审计委员会委托立信会计师事务所进行相关事项的核查，立信所出具了相关专项核查报告并呈交董事会审计委员会，涉及到的事实包括：1、2020年1月2日、1月13日与法智金签署的合同金额超过1600万，两次签署的签订日、公告日均早于合同审批日。2、根据公司章程，立信所关注到该合同金额须经董事会审议审批，但未经审议审批。3、根据专项核查报告，该合同在钉钉系统类的审批流程很特殊，未经法务审核，直接由时任创新研究院院长发起，时任董事长直接审批结束。4、立信所未查到此两份合同的用章记录，且发现时任董事长助理于2019年12月30日借出公章并于2019年12月31日归还，未注明用章记录。5、立信所关注到在向法智金支付第二笔款项是在付款条件不充分的情况下支付的，在付款审批流程中缺乏必要的谨慎性及内部监督。6、为规避董事会审批程序，分拆固定资产采购合同金额。本人尊重2021年2月9日临时股东大会的决定，但基于上述事实和理由对第一项议案投弃权票。

　　二、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

　　公司董事会选举易增辉先生为公司第五届董事会副董事长，协助董事长工作，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件二。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：首先，2017年9月7日公司与易增辉等12人签署《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》，作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺不谋求上市公司控制权；但是，易增辉在承诺期内与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。其次，内审部向审计委员会提交了皖通【内审】字2020第002号审计报告，将赛英科技下述内部控制问题作了汇报：1）募投项目进展未达预期，未按公司募集资金使用制度向董事会汇报；2）按公司章程及控股子公司管理制度的规定，重大固定资产投资（100万以上，3000万以下的固定资产须经董事会审议批准，子公司的重大资产购置或处置应同时报董事会审议，赛英科技的7个设备资产采购合同均未按规定向董事会审议批准；3）应收款项时间较长；截至2020年6月30日，客户应结算总金额14303.5万元，未回款金额13213.2万元，其中2018年未回款金额2340.33万元；2019年未回款金额8610.50万元；4）超长期预付款未核销，涉及金额54.55万元；5）付款单位已注销，但仍然与赛英科技存在资金往来，涉及金额52.77万元，业务真实性待查。2020年9月29日，公司董事会审计委员会审议通过聘请了具备军工审核资质的立信所对成都赛英科技的内部控制审计，内部控制审计不同于财报审计，关注的是内部控制的完整性及实施的有效性。但赛英科技拒不履行相关决议。此事已由公司内审部向审计委员会进行汇报，以及立信所出具了《关于对成都赛英科技有限公司执行商定程序业务的情况说明》，说明在立信所和上市公司已签署《执行商定程序业务约定书》和《保密协议》，且所派遣人员具备相关资质并随身携带所有证照可供查验的情况下，赛英科技管理层坚持要求提供电子版审计人员名单（此举按立信所理解可能导致泄密），将公司内审人员和外聘机构拒之门外，相关工作无法完成，已经上市公司公告。本人理解赛英科技管理层的情绪，但作为上市公司的子公司，应遵守相关规则，配合相关决议的实现，这是应有的职业操守。基于上述事实和理由本人对第二项议案投弃权票。

　　三、审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》等八项罢免和选举公司非独立董事职务的议案，为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，现对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整，调整后的委员如下：

　　1、战略委员会：周发展、王夕众、罗守生（独立董事），其中周发展为召集人；

　　2、审计委员会：周艳（独立董事）、罗守生（独立董事）、易增辉，其中周艳为召集人，为会计专业人士；

　　3、薪酬与考核委员会：罗守生（独立董事）、李明发（独立董事）、周成栋，其中罗守生为召集人；

　　4、提名委员会：罗守生（独立董事）、李明发（独立董事）、周发展，其中罗守生为召集人。

　　上述董事会专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件三。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于解聘及聘任公司总经理的议案》

　　鉴于公司总经理廖凯先生在任职期间，经营管理不善，导致公司业绩严重下滑，公司董事会决定解聘廖凯先生的总经理职务。同时，经公司董事长周发展先生提名，董事会提名委员会审核，决定聘任王夕众先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件四。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：本人对第四项议案投弃权票，其理由在独立董事关于聘任公司总经理的议案中已阐述，此处不再赘述。

　　独立董事对公司董事会解聘和聘任高级管理人员相关事项发表了独立意见，详见2021年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于解聘和聘任高级管理人员相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于解聘公司总经理的公告》刊登于2021年2月19日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日

　　附件一：公司董事长简历

　　周发展先生：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。曾任深圳特区报广告部副总经理，深圳晚报总经理、深圳地铁报社总经理、《汽车导报》董事、旗舰传媒董事长。现任公司董事、董事长、南方银谷科技有限公司董事长及其旗下多家公司董事。为南方银谷科技有限公司实际控制人、公司董事周成栋先生之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未直接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　附件二：公司副董事长简历

　　易增辉先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2010年5月至今任成都赛英科技有限公司总经理，现任公司董事、副董事长、成都赛英科技有限公司总经理。与南方银谷科技有限公司存在一致行动关系共同构成公司第一大股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份14,343,958股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　附件三：公司董事会各专门委员会委员简历

　　周发展先生：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。曾任深圳特区报广告部副总经理，深圳晚报总经理、深圳地铁报社总经理、《汽车导报》董事、旗舰传媒董事长。现任公司董事、董事长、南方银谷科技有限公司董事长及其旗下多家公司董事。为南方银谷科技有限公司实际控制人、公司董事周成栋先生之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未直接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　易增辉先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2010年5月至今任成都赛英科技有限公司总经理，现任公司董事、副董事长、成都赛英科技有限公司总经理。与南方银谷科技有限公司存在一致行动关系共同构成公司第一大股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份14,343,958股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　王夕众先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事、总经理、烟台华东电子软件技术有限公司董事长、烟台华东电子科技有限公司董事长、烟台华东数据科技有限公司董事长、上海舶云供应链管理有限公司董事长。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份165,000股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　周成栋先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士。曾任职于上海国嘉实业有限公司、深圳市深港产学研科技发展有限公司、深圳市高正软件有限公司，现任公司董事、南方银谷科技有限公司董事兼总经理及其旗下多家公司董事。为公司董事长周发展先生之兄。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未直接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　罗守生先生：1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书。曾任东华工程科技股份有限公司董事、董事会秘书、总法律顾问，现任安徽华信国际控股股份有限公司独立董事、安徽合力股份有限公司独立董事和本公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　2017年12月已通过独立董事培训，取得深圳证券交易所上市公司董监高（独立董事）培训字1708921009号证书。

　　周艳女士：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，拥有注册会计师及律师资格证书。曾担任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事、梦百合家居科技股份有限公司董事，现任上海绿河投资有限公司合伙人及风控负责人、苏州聚晟太阳能科技股份有限公司董事、吉林奥来德光电材料股份有限公司董事、鼎诚人寿保险有限责任公司董事和本公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　2013年10月已通过独立董事培训，取得上海证券交易所颁发的编号280101号上市公司独立董事任职资格证书。

　　李明发先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾担任安徽大学法学院院长、安徽大学研究生院常务副院长，现任安徽大学教授、博士生导师、中国法学会民法学研究会常务理事、安徽省民商法学研究会副总干事、安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事、阳光电源股份有限公司独立董事和本公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　2006年8月已通过独立董事培训，取得上海证券交易所颁发的编号00652号上市公司独立董事任职资格证书。

　　附件四：公司总经理简历

　　王夕众先生：1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事、总经理、烟台华东电子软件技术有限公司董事长、烟台华东电子科技有限公司董事长、烟台华东数据科技有限公司董事长、上海舶云供应链管理有限公司董事长。与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份165,000股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

　　证券代码：002331         证券简称：皖通科技        公告编号：2021-022

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于解聘公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于解聘及聘任公司总经理的议案》，鉴于公司总经理廖凯先生在任职期间，经营管理不善，导致公司业绩严重下滑，公司董事会决定解聘廖凯先生的总经理职务。

　　廖凯先生被解聘后将不再担任公司任何职务，该事项不会影响公司相关工作的正常进行。本次解聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　截至本公告日，廖凯先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日

　　证券代码：002331         证券简称：皖通科技        公告编号：2021-023

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于部分高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月18日收到甄峰先生、汪博涵先生和陈翔炜先生提交的书面辞职报告。

　　甄峰先生、汪博涵先生和陈翔炜先生由于个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　甄峰先生、汪博涵先生和陈翔炜先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告日，甄峰先生、汪博涵先生和陈翔炜先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-024

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年2月18日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年2月15日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中周成栋先生、罗守生先生、周艳女士以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》

　　2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，现对《公司章程》相关内容进行修改如下：

　　原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会暂不设职工代表担任董事。

　　现修改为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会暂不设职工代表担任董事。

　　《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。”

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”

　　截至发函日，西藏景源持有公司70,796,694股，占公司总股本的17.18%，有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　因此，公司董事会认为西藏景源的提案人资格、提案程序均符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司董事会同意西藏景源提请召开公司临时股东大会的请求。

　　本议案同意6票，反对2票，弃权0票。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：公司董监事会成员于2月8日收到董事会临时会议通知，定于2021年2月18日（星期四）下午3:00-4:00，会议期限1个小时，在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开临时董事会，审议如下议案：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》（议案内容为：公司拟定于2021年3月9日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，审议股东西藏景源企业管理有限公司《关于修改公司章程的议案》。）2月15日公司董监事会成员又收到董事会临时会议通知，定于2021年2月18日（星期四）上午9:00-10:00，会议期限1个小时，以现场和通讯相结合方式召开临时董事会，审议如下议案：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》（议案内容为：公司拟定于2021年4月7日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，审议股东西藏景源企业管理有限公司《关于修改公司章程的议案》。）同时，原定于2021年2月18日（星期四）下午召开的临时董事届次及议案中涉及的股东大会届次顺延，其他内容不变。首先，公司董事会2月18日上下午针对同一议题发出的两份议案，其上午的议案实质上变更、取消了原定于下午的会议提案。根据公司董事会议事规则第二十七条规定：“董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。”因此，公司提议召开5届18次董事会，应当事先取得全体与会董事的认可方可作出，公司未履行此程序。其次，2月18日原提议股东大会临时会议原定日期3月9日在前，不管其实际发生与否，在提案里应为2021年第二次临时股东大会；新提议股东大会日期4月7日在后，提案里应为2021年第三次临时股东大会。公司针对同一议题提议召开两次临时股东大会的议案本身程序即不合法；再者，根据提议召开股东大会的时间先后顺序，没有理由提议时间在后的临时股东大会在提案中届次在前。根据中国上市公司协会：《上市公司独立董事履职指引》（修订版）第三十五条之规定，独立董事对会议通知的程序、形式及内容的合法性，有提出质询的权利。本人对公司此次董事会召开的程序和议题均提出质疑。基于如上事实与理由，本人认为2月18日上午5届18次董事会其程序上违规，议题上有误，本人对该次董事会议案皆投反对票。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本次会议议案与西藏景源首提有实质性变更，未经全体董事事前同意。

　　二、审议通过《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，西藏景源提请公司董事会召开临时股东大会审议相关事项。

　　《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”因此，西藏景源有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　鉴于上述，公司拟定于2021年4月7日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案同意5票，反对3票，弃权0票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：鉴于公司经营管理层均作了大范围的更换，又值新春开工复产之际，公司人心思定思稳，百端待举。既然要召开股东大会的话，宜尽快召开，使得公司各项工作走上正轨。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：公司董监事会成员于2月8日收到董事会临时会议通知，定于2021年2月18日（星期四）下午3:00-4:00，会议期限1个小时，在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开临时董事会，审议如下议案：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》（议案内容为：公司拟定于2021年3月9日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，审议股东西藏景源企业管理有限公司《关于修改公司章程的议案》。）2月15日公司董监事会成员又收到董事会临时会议通知，定于2021年2月18日（星期四）上午9:00-10:00，会议期限1个小时，以现场和通讯相结合方式召开临时董事会，审议如下议案：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》（议案内容为：公司拟定于2021年4月7日14：30召开公司2021年第二次临时股东大会，审议股东西藏景源企业管理有限公司《关于修改公司章程的议案》。）同时，原定于2021年2月18日（星期四）下午召开的临时董事届次及议案中涉及的股东大会届次顺延，其他内容不变。首先，公司董事会2月18日上下午针对同一议题发出的两份议案，其上午的议案实质上变更、取消了原定于下午的会议提案。根据公司董事会议事规则第二十七条规定：“董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。”因此，公司提议召开5届18次董事会，应当事先取得全体与会董事的认可方可作出，公司未履行此程序。其次，2月18日原提议股东大会临时会议原定日期3月9日在前，不管其实际发生与否，在提案里应为2021年第二次临时股东大会；新提议股东大会日期4月7日在后，提案里应为2021年第三次临时股东大会。公司针对同一议题提议召开两次临时股东大会的议案本身程序即不合法；再者，根据提议召开股东大会的时间先后顺序，没有理由提议时间在后的临时股东大会在提案中届次在前。根据中国上市公司协会：《上市公司独立董事履职指引》（修订版）第三十五条之规定，独立董事对会议通知的程序、形式及内容的合法性，有提出质询的权利。本人对公司此次董事会召开的程序和议题均提出质疑。基于如上事实与理由，本人认为2月18日上午5届18次董事会其程序上违规，议题上有误，本人对该次董事会议案皆投反对票。

　　独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：本次会议议案与西藏景源首提有实质性变更，未经全体董事事前同意。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》刊登于2021年2月19日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2021-025

　　安徽皖通科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决定，于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年4月7日14:30；

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月1日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于修改公司章程的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案为股东西藏景源企业管理有限公司提请公司召开临时股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2021年2月19日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年4月2日9:30-11:30、14:30-17:00；

　　2、登记地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室；

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记（须在2021年4月2日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书见附件）。

　　4、本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理。

　　5、联系方式

　　会议联系人：杨敬梅

　　联系电话：0551-62969206

　　传真号码：0551-62969207

　　通讯地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司董事会办公室

　　邮政编码：230088

　　邮    箱：wtkj@wantong-tech.net

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2、 西藏景源企业管理有限公司出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362331

　　2、投票简称：皖通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月7日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月7日上午9：15，结束时间为2021年4月7日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本公司/本人出席于2021年4月7日召开的安徽皖通科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止

　　委托日期：      年    月   日

　　附注：

　　1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-026

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年2月18日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2021年2月8日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中周成栋先生、罗守生先生、周艳女士、李明发先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》

　　2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，现对《公司章程》相关内容进行修改如下：

　　原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会暂不设职工代表担任董事。

　　现修改为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会暂不设职工代表担任董事。

　　《公司章程》第四十九条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。”

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”

　　截至发函日，西藏景源持有公司70,796,694股，占公司总股本的17.18%，有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　因此，公司董事会认为西藏景源的提案人资格、提案程序均符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司董事会同意西藏景源提请召开公司临时股东大会的请求。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议未通过《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　2021年2月8日，公司董事会收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，西藏景源提请公司董事会召开临时股东大会审议相关事项。

　　《公司章程》第四十九条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”因此，西藏景源有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　鉴于上述，公司拟定于2021年3月9日14：30召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。

　　本议案同意3票，反对5票，弃权0票。

　　董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：2月18日上午已审议通过，定于4月7日召开临时股东大会修改公司章程，十九次董事会会议因独董周艳坚持召开只能召开，并无实质意义，希望独立董事周艳保持独董的职业操守，维护公司稳定。

　　董事易增辉先生对本议案投反对票，其反对的理由为：鉴于上午十八次董事会已同意“西藏景源议案”4月7日召开，没必要再重复审议。

　　董事王夕众先生对本议案投反对票，其反对的理由为：鉴于2月18日上午第五届董事会第十八次会议已同意西藏景源所提议案，定于4月7日召开股东大会，因此没必要再重复审议。

　　董事周成栋先生对本议案投反对票，其反对的理由为：公司董事会成员已经在2021年2月18日上午召开第五届临时董事会第十八次会议，审议通过：1、《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》；2、《关于公司召开2021年第二次股东大会的议案》。基于上述原因，2021年2月18日下午的第十九次董事会会议已经没有召开的必要，本人对议案2投反对票。根据《上市公司独立董事履职指引》规定，上市公司独立董事应该保持身份和履职的独立性，对上市公司所有股东负有勤勉、诚实的义务。2021年2月18日下午的董事会之所以召开，完全是独立董事周艳毫无节操，其行为丧失上市独立董事应该保持身份和履职的独立性，仅代表的是西藏景源一个股东的利益，损害了其他股东尤其是中小股东的利益。

　　董事刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：上午已定于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，无需另行召开。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日