致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，作为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的确定及配售资格

　　（一） 战略投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；……”因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战略配售的投资者名单、投资者类型如下：

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　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行初始战略配售的股票数量为28,568,888股，占本次发行数量的28.47%，最终战略配售数量将由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定，其中，中证投资预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，即不超过5,016,666股，具体比例和金额将在2021年2月10日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　（二） 中证投资

　　1. 基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

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　　2. 股东与实际控制人

　　根据中证投资的公司章程并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

　　3. 战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《业务指引》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　(下转A31版)