证券代码：603185      证券简称：上机数控    公告编号：2021-027

　　无锡上机数控股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：22,900,763股

　　股发行价格：131元/股

　　●预计上市时间

　　本公司已于2021年2月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　2020年7月13日，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案，批准了本次非公开发行股票发行方案。2020年7月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

　　2020年9月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案中的发行数量进行了调整。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

　　2020年12月24日，中国证监会证监许可[2020]3607号文核准了公司非公开发行股票不超过6,975.27万股新股。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：22,900,763股

　　3、发行价格：131元/股

　　4、募集资金总额：2,999,999,953.00元

　　5、发行费用：23,773,491.28元（不含税）

　　6、募集资金净额：2,976,226,461.72元

　　7、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2021年1月29日，获配投资者向国金证券指定账户缴纳了认购款项。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡上机数控股份有限公司截至2021年1月29日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》（川华信验（2021）第0011号），截至2021年1月29日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币2,999,999,953.00元。

　　2021年2月1日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2021年2月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡上机数控股份有限公司验资报告》（大华验〔2021〕000071号）。根据前述报告，截至2021年2月1日止，发行人本次非公开发行人民币普通股22,900,763股，发行价格为131.00元/股，募集资金总额为2,999,999,953.00元，减除发行费用（不含税）人民币23,773,491.28元后，募集资金净额为2,976,226,461.72元。其中，计入实收股本22,900,763.00元，计入资本公积（股本溢价）2,953,325,698.72元。

　　本次发行新增股份于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：

　　（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行价格为131元/股，发行股份22,900,763股，募集资金总额2,999,999,953.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限69,752,700股；发行对象总数为15名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、马丽

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　　2、江翠芳

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　　3、北京时代复兴投资管理有限公司（北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金）

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　　4、徐刚

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　　5、西藏瑞华资本管理有限公司

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　　6、青岛凡益资产管理有限公司（青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金）

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　　7、睿远基金管理有限公司

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　　8、华泰证券股份有限公司

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　　9、西藏鸿商资本投资有限公司

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　　10、海富通基金管理有限公司

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　　11、财通基金管理有限公司

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　　12、叶钢

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　　13、徐公明

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　　14、张永胜

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　　15、中信建投证券股份有限公司

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　　（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

　　上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东

　　本次非公开发行前（截至2020年12月31日），公司前十大股东的情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东

　　本次发行完成后，截至2021年2月9日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为杨建良先生，杨建良先生、杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加22,900,763股有限售条件流通股。公司控股股东为杨建良，实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：谢正阳、姚文良

　　项目协办人：胡磊

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

　　联系电话：021-68826099

　　传    真：021-68826800

　　（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　签字律师：崔白、赵泽铭

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　联系电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　（三）发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　注册会计师：潘永祥、吉正山、孙广友、薛波

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼101

　　联系电话：0510-68932308

　　传真：0510-68932300

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司董事会

　　2021年2月18日

　　证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2021-028

　　无锡上机数控股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于公司可转债转股及非公开发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购；

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于2021年2月10日收到控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）（以下简称“弘元鼎创”）编制的《无锡上机数控股份有限公司简式权益变动报告书》，因公司可转债转股完成及非公开发行股份完成的原因导致其持股比例累计减少6.3279%，现将相关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

　　姓名：杨建良

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人二

　　姓名：杭虹

　　曾用名：杭亚娟

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　3、信息披露义务人三

　　姓名：杨昊

　　曾用名：杨豪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320211************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　4、信息披露义务人四

　　姓名：李晓东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　5、信息披露义务人五

　　姓名：董锡兴

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　6、信息披露义务人六

　　姓名：杨红娟

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222************

　　住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区

　　是否有其他国家或地区的居留权：否

　　7、信息披露义务人七

　　名称：无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）（以下简称“弘元鼎创”）

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：无锡市壬港村赵祖浜路南

　　执行事务合伙人：杭虹

　　统一社会信用代码：91320200MA1N41PM34

　　合伙期限：2016年12月16日至长期

　　经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次权益变动基本情况

　　1、公司可转债转股导致总股本增加股东持股比例被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792号文核准，公司于2020年6月15日公开发行了6,650,000张（665,000手）可转换公司债券，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“上机转债”自2020年12月15日起可转换为本公司股份。2021年1月14日至2021年1月19日期间，因“上机转债”转股形成的股份数量为4,570,388股，公司总股本由247,827,683股增加至252,398,071股。由于公司总股本的增加，杨建良先生的持股比例由原来的40.7816%变为40.0431%，被动减少0.7385%；杭虹女士的持股比例由原来的17.8124变为17.4899%，被动减少0.3225%；杨昊先生的持股比例由原来的1.0194变为1.0010%，被动减少0.0184%；杨红娟女士的持股比例由原来的0.1102%变为0.1082%，被动减少0.0020%，董锡兴先生的持股比例由原来的0.1102%变为0.1082%，被动减少0.0020%；李晓东先生的持股比例由原来的0.1102%变为0.1082%，被动减少0.0020%；弘元鼎创的持股比例由原来的3.4700%变为3.4071%，被动减少0.0629%。

　　2、公司非公开发行股份被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3607号文核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用定向发行方式，向15名特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A股）股票22,900,763股。本次发行新增股份登记手续已于2021年2月9日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为275,298,834股。信息披露义务人持有股份数不变，持股比例被动稀释为57.0860%。

　　综上所述，截至本报告书签署之日，公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创累计持股比例减少6.3279%。

　　（三）本次权益变动后的持股情况

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　　注：

　　1、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致；

　　2、本次权益变动前的持股数量，为公司于2021年1月15日披露《无锡上机数控股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-012）及《无锡上机数控股份有限公司简式权益变动报告书》时的数量，该次权益变动后，控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和弘元鼎创合计持有公司的股份数为157,157,000股，合计持股比例为63.4138%

　　3、本次权益变动后的持股数量，为截止到2021年2月9日可转债转股完成及非公开发行股票完成后的股本，总股本为275,298,834股。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次权益变动具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《无锡上机数控股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月18日