声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　7、本财务顾问特别提醒朗科科技全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。

　　释义

　　在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　截至本核查意见出具日，本次权益变动信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　根据对信息披露义务人公开信息的查询及出具的声明并经核查，本财务顾问认为，龙德智慧系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　因此，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

　　龙德成长为龙德智慧的控股股东，龙德文创为龙德智慧的间接控股股东。根据龙德文创目前的股权结构、董事会构成及章程相关约定，龙德文创上层股东均未对龙德文创形成控制，因此龙德智慧无实际控制人。

　　截至本核查意见出具日，龙德智慧的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）对信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

　　1、龙德智慧控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本核查意见出具日，龙德智慧旗下无控制企业。

　　2、龙德成长控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本核查意见出具日，龙德成长除持有龙德智慧100%股权外，未控制其他企业。

　　3、龙德文创控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本核查意见出具日，龙德文创所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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　　（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查

　　龙德智慧成立于2021年1月12日，尚未开展实际经营，亦未编制财务报表。龙德智慧控股股东为龙德成长，龙德成长自2017年4月成立以来，除持有龙德智慧100%股权和龙德智汇（北京）资产管理有限公司1%股权外，至今亦未开展其他业务。龙德成长最近三年主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）对信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策程序的核查

　　（一）对本次权益变动的目的的核查

　　2019年6月1日，红塬投资与上海宜黎、北京巧悦签订《借款协议》，约定红塬投资向上海宜黎提供本金为4,000万元的借款，年利率为24%，期限为1年，北京巧悦为该笔借款提供连带责任保证担保。

　　鉴于该项借款已到期，2021年1月28日，本次权益变动信息披露义务人龙德智慧作为债权受让方，与债权转让方红塬投资、债务人上海宜黎、担保人北京巧悦签订了《债权转让协议》。2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署《债务重组协议》（两项协议内容详见详式权益变动报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”），约定：

　　（一）由红塬投资将2019年6月1日与上海宜黎签订《借款协议》项下的对债务人的债权转让给龙德智慧。北京巧悦对《债权转让协议》项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任。

　　（二）北京巧悦将持有的上海宜黎52%股权转让给龙德智慧，以抵偿重组债务。

　　本次权益变动完成后，龙德智慧将成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，上市公司无实际控制人，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，在严格遵守相关法律法规的前提下，通过股东大会及董事会参与上市公司运作，以改善上市公司治理结构，增强上市公司的持续经营能力，实现公司价值和股东利益的最大化。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背。

　　（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（三）对信息义务披露人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间的核查

　　（一）2021年1月28日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债权转让协议》相关事宜。

　　（二）2021年1月28日，龙德智慧与红塬投资、北京巧悦、上海宜黎签署了《债权转让协议》。

　　（三）2021年2月4日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债务重组协议》等与本次权益变动相关的具体事项。

　　（四）2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署了《债务重组协议》。

　　四、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对本次权益变动的方式的核查

　　经核查，本次权益变动为信息披露义务人以协议转让方式受让北京巧悦所持上海宜黎52%的股权，以抵偿上海宜黎所欠借款本息。

　　（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将通过受让北京巧悦所持有的上海宜黎52%的股权，成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，并通过上海宜黎间接控制上市公司49,968,987股股份的权益，占上市公司总股本的24.93%。

　　（三）对股权的权利限制情况及股权转让的其他安排的核查

　　信息披露义务人通过本次权益变动取得上海宜黎52%的股权。根据北京巧悦出具的声明，截至本次权益变动所涉及股份交割过户之前，北京巧悦所持上海宜黎52%的股权不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。截至本核查意见出具日，上海宜黎持有的上市公司股份存在质押和司法冻结情形，具体请见本核查意见“十一、风险提示”部分。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

　　根据龙德智慧与红塬投资、上海宜黎、北京巧悦于2021年1月28日签署的《债权转让协议》，龙德智慧受让红塬投资对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息。债权转让完成后，龙德智慧享有对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息，北京巧悦对该项债务承担连带保证担保责任。

　　根据龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎于2021年2月4日签署的《债务重组协议》，北京巧悦同意将所持上海宜黎52%的股权作价4,973万元转让给龙德智慧，用于抵偿上海宜黎对龙德智慧的所欠借款本息。上述股权转让完成之后，视为重组债务清偿完毕。

　　（二）对本次权益变动的资金来源的核查

　　信息披露义务人本次权益变动系以股权转让方式抵偿债务，不涉及货币资金的支付安排。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动系以股权转让方式抵偿债务，不涉及货币资金的支付安排。

　　六、对后续计划的核查

　　经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

　　未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

　　如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

　　七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

　　为保持上市公司独立性，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　（二）对同业竞争的影响

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（三）对关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如龙德智慧将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。

　　八、对与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）对与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

　　（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易的核查

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

　　经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动发生之日（即2021年2月4日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

　　（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的自查情况，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

　　十、对其他重大事项的核查

　　根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　十一、风险提示

　　截至本核查意见出具日，上海宜黎累计被质押股份数量为49,875,000股，占其所持有公司股份总数的99.8119%。上海宜黎累计被司法冻结股份数量（含本次）为49,968,987股，占其所持有公司股份总数的100%（其中被轮候冻结3,745,119股，占其所持公司股份总数的7.4949%）。具体情况参见上市公司于2020年6月30日披露的《关于第一大股东部分股份被司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2020-060）。上海宜黎持有的公司股份的稳定性存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　十二、结论性意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求。

　　法定代表人签名：    

　　陆建强

　　财务顾问主办人签名： 

　　柳 治  周其泰

　　财通证券股份有限公司

　　年    月   日