声   明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人李德志、张理兰承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市后６个月内如股票价格连续２０个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长６个月，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；作为发行人董事长兼总经理，李德志承诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的２５％；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。

　　（二）发行人董事和高级管理人员承诺

　　发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨永红、李禄静、张伟和江洪波承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的２５％；在其离职后６个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；发行人上市后６个月内如股票价格连续２０个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长６个月，上述人员不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。

　　（三）发行人监事承诺

　　发行人监事杨翔、彭志勇承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的２５％；在其离职后６个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。

　　（四）发行人其他股东承诺

　　发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、黄胜、卢健、张禹平、曾亮、张林、赵世金、周晓勇、彭其军、何宏敏、朱兴华、舒恋、张旭、李波、刘俊洋、姚勇、甘立金、肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　二、其他承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股意向书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。

　　三、本次发行后公司股利分配政策

　　根据公司２０１９年６月６日召开的２０１９年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下：

　　（一）利润分配政策

　　１、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　３、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　４、利润分配间隔：原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　５、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５，０００万元，但募集资金投资项目除外。（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　６、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配政策决策程序

　　１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　２、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　４、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　５、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　６、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（１）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求；（２）分红标准和比例是否明确和清晰；（３）相关的决策程序和机制是否完备；（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（６）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；（７）若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（三）利润分配政策调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。

　　在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　四、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据公司２０１９年６月６日召开的２０１９年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　商品混凝土行业作为建材行业中最重要的子行业之一，其发展与国家和各地区国民经济、社会发展、宏观调控及投融资等政策密切相关，主要受基础设施建设投资和房地产开发投资影响。目前，我国宏观经济总体平稳增长，商品混凝土行业发展迅速，需求持续稳定增长。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对商品混凝土行业产生影响，公司经营也会受到影响，导致公司业绩波动。

　　（二）公司销售区域集中风险

　　商品混凝土的市场需求与地区的经济和社会发展速度息息相关。报告期内，公司产品销售区域集中在重庆市。重庆市为我国中西部地区唯一的直辖市，近年来处于社会和经济快速发展的阶段，重庆市的快速发展为当地商品混凝土产品提供了巨大的市场空间。如果重庆市基础设施建设投资及房地产开发投资规模萎缩，或者公司市场开拓不能达到预期，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）市场竞争风险

　　公司目前主营业务是商品混凝土研发、生产和销售，同时生产建筑用砂石骨料。商品混凝土市场集中度较低，竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身资源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基地规模、经营及管理、品牌等优势，巩固提高现有市场地位，公司市场占有率和毛利率水平将出现下滑，公司将面临市场竞争加剧的风险。

　　（四）应收账款较高的风险

　　商品混凝土企业下游客户主要是建筑施工企业，建筑施工行业具有工程建设周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特点。商品混凝土无法仓储存放，必须即产即销，生产企业需要根据施工单位的施工进度，频繁、连续的供应商品混凝土，施工单位通常采取分阶段支付货款的结算模式。此外，由于商品混凝土的质量是建筑物的质量的重要影响因素之一，客户通常会留取一定比例的货款（含质量保证金）待建筑物主体封顶并验收合格后支付。因此商品混凝土企业普遍存在应收账款余额较大、回款周期较长的情形。

　　公司客户主要为大型央企及国有企业、上市公司或重庆市规模较大的民营企业，公司与客户保持着长期稳定的合作关系，应收账款账龄主要集中在１年以内，实际发生坏账的风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失的风险。

　　（五）石灰岩矿资源管理政策变动风险

　　重庆市巴南区姜家镇石灰岩矿资源集中、储量丰富，距离公司商品混凝土生产基地运输距离约４０ｋｍ。公司目前在姜家镇取得的建筑石料用石灰岩矿矿区面积约０．４５９９平方公里，根据重庆市地质调查院出具的评审意见书，截至２０１７年３月３１日，建筑石料用石灰岩资源储量约为４，８０５．３０万吨。未来，如果国家和地方关于石灰岩矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的采矿许可到期后不能续展或者政策变化导致公司无法继续进行矿产资源的开采，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（六）主要原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司生产商品混凝土所需要的原材料主要为水泥、砂石骨料等，原材料成本占商品混凝土生产成本的比例在６０％左右，占比较高。报告期各期，假设在其他条件不变的情况下，生产商品混凝土所需的主要原材料水泥或砂石骨料价格上涨对公司的营业利润、毛利率影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，假设其他条件不变的情况下，主要原材料价格的上涨将对公司毛利率和利润水平产生较大影响。报告期内，随着公司自产自用砂石骨料比例提升和商品混凝土销售价格上涨，公司主营业务毛利和整体利润水平大幅提升，主要原材料价格上涨对毛利率和利润水平的影响呈逐年下降的趋势。

　　通常情况下，商品混凝土价格随原材料价格的波动而调整，但具有一定的滞后性。近年来，受节能降耗、保护自然生态环境等政策的影响，未来主要原材料价格将维持较高水平或稳步上涨，如果主要原材料价格持续上涨，而商品混凝土价格不能及时相应调整，将会对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

　　（七）房地产开发投资额增速下降的风险

　　商品混凝土行业受房地产开发投资影响较大，如果公司主要销售地区房地产开发投资额未来增长不及预期，将对当地商品混凝土行业产生不利影响；如果公司不能充分发挥自身资源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基地规模、经营及管理、品牌等优势，巩固提高现有市场地位，将对公司收入、利润的增长产生不利影响。

　　（八）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　财务报告审计截止日２０２０年６月３０日至本招股意向书签署之日，公司经营情况良好，各项业务稳步推进。公司生产经营模式未发生重大变化，生产销售情况正常，适用的税收政策未发生重大变化，公司所处行业未出现重大不利变化，公司亦未出现可能影响投资者判断的其他重要事项。

　　２０２０年１－６月，公司实现的营业收入５０，０７５．６６万元，受２０２０年新冠疫情的影响营业收入较上年同期下降２５．２７％，但随着疫情的稳定而逐渐恢复正常。与去年同期相比，公司商品混凝土和矿山一体化经营优势进一步加强，自产砂石骨料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂对天然河砂的替代，使得毛利率和利润水平同比提高。２０２０年１－６月，公司归属于母公司所有者的净利润为１０，２７４．４５万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为９，９２５．１４万元，分别较上年同期增长２０．３８％和１８．６０％。公司２０２０年１－６月的财务数据已经审计。

　　２０２０年度，公司实现的营业收入１１７，９３３．４２万元，受２０２０年新冠疫情的影响营业收入较上年下降２２．７０％。与上年相比，公司商品混凝土和矿山一体化经营优势进一步加强，自产砂石骨料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂对天然河砂的替代，使得毛利率和利润水平同比提高。２０２０年度，公司归属于母公司所有者的净利润为２４，３７２．１０万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２３，１３６．３２万元，分别较上年增长４．６０％和０．７８％。公司２０２０年度的财务数据未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了ＸＹＺＨ／２０２１ＣＱＡＡ２０００１号审阅报告。

　　基于２０２０年度已实现的经营业绩、结合市场和业务拓展计划、客户订单情况和公司生产经营计划等，公司预计２０２１年一季度实现营业收入２０，１６３．９５万元～２４，１９６．７４万元，较上年同期上升３６．６９％～６４．０２％。与上年同期相比，公司２０２１年一季度受疫情影响相对较小，经营业绩同比提高。预计２０２１年一季度实现归属于母公司所有者的净利润３，０５４．０４万元～３，９４５．３２万元，较上年同期增长３３．５０％～７２．４６％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润２，９６４．３３万元～３，８５５．６１万元，较上年同期增长４１．０１％～８３．４１％。上述２０２１年一季度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 (下转A10版)