股票代码：600609   股票简称：金杯汽车   公告编号：临2021-019

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2021年2月9日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0204号，简称“问询函”），现就问询函内容公告如下：

　　“金杯汽车股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.草案披露，公司拟通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称金晨汽车）以支付现金方式收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称金杯安道拓或标的公司）50%股权，方案目前已分别获得上市公司直接控股股东汽车工业公司、间接控股股东华晨集团的原则性同意。根据相关公告，因相关担保涉诉，公司所持标的公司及重要子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称金杯延锋）50%股权已被全数冻结。请公司补充披露：（1）结合本次交易对公司财务、经营等方面的影响，说明公司在面临涉诉、重要子公司股权冻结情况下，以现金方式收购金杯安道拓剩余股权的原因及主要考虑，是否存在其他约定或安排，是否符合重组办法相关规定；（2）结合汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易的影响、方案推进尚需履行的程序，说明本次交易后续推进是否存在障碍；（3）说明通过全资子公司金晨汽车收购标的公司股权，而非由母公司直接收购的主要考虑。请财务顾问发表意见。

　　2.草案披露，此次交易作价折合人民币约为3.95亿元，资金来源为自有或自筹资金。根据相关公告，公司已面临涉诉担保约3.66亿元，所持金杯安道拓、金杯延锋股权被全数冻结，存在无法转让、无法分红的风险。公司2020年三季报显示，公司资产负债率较高约65%，货币资金为16.15亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前经营及财务状况、间接控股股东华晨集团进入破产重整等情况，分析说明资金来源的具体构成及可行性；（2）结合金杯延锋、金杯安道拓2020年三季度末货币资金情况，说明公司货币资金构成情况，是否存在支取受限的情况；（3）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对公司可能产生的财务费用和偿债压力；（4）结合公司目前面临的涉诉情况、相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　3.草案披露，2017年2月，金杯安道拓成立，注册资本2000万美元，拟专门承接沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称金杯江森）的汽车座椅业务。2018年1月，金杯江森将座椅相关的资产组转让给金杯安道拓，相关资产评估值为1.53亿元。本次交易对标的公司100%股权初步作价约为7.90亿元。请公司补充披露：（1）结合标的公司历史及本次评估方法、业绩情况等，说明本次交易估值与前次资产转移估值存在较大差异的原因及合理性；（2）结合前述问题回复、可比交易估值情况，充分说明本次交易估值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　4.草案披露，标的公司能够通过全球采购，在保证原材料品质的同时，降低原材料价格，在座椅开发过程中，部分开发项目与安道拓体系内的设计中心密切合作，利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。协议约定，标的公司需尽快签订相关IT和产品的过渡服务协议，同时，在交割日后六个月移除并创建或使用任何安道拓亚洲的标志、名称。请公司补充披露：（1）结合标的公司在座椅生产中负责的具体环节，座椅生产分工、整车厂座椅采购模式、市场竞争格局、可比公司毛利率水平等，说明标的公司在采购、技术开发、产品生产、渠道销售等方面具备的核心竞争力情况；（2）过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况，说明安道拓退出后，标的公司在相关方面可能存在的流失风险，及相应资产使用受限、减值风险；（3）标的公司与安道拓方报告期内的关联交易种类、金额情况，相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比，移除相关标志、名称是否会对标的公司后续经营产生重大影响；（4）在安道拓退出后，标的公司产品后续开发过程中，是否会对安道拓存在重大依赖，以及对标的公司独立性的影响，标的公司将采取哪些措施保持产品开发的可持续性，是否需为此付出额外费用；（5）结合标的公司日常经营管理分工及决策机制安排等，说明公司对标的公司拟采取的具体收购整合措施；（6）结合上述事项，说明标的资产估值是否充分考虑了相关影响，并说明估值的合理性。请财务顾问发表意见。

　　5.草案披露，报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为93.11%、95.11%和96.81%，存在客户集中度较高的情况。本次收购完成后，标的公司后续引入其他战略合作者为宝马集团下一代车型提供配套服务。请公司补充披露：（1）华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的资产为维持客户关系的具体措施；（2）目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况，安道拓退出后，是否会对订单正常交付产生影响，标的公司对此拟采取的具体应对措施；（3）结合引入战略合作者原因，说明安道拓退出后，相关客户关系能否持续，是否会对标的公司持续经营能力产生不利影响。请财务顾问发表意见。

　　6.根据金杯安道拓审计报告，截至2020年9月30日，无形资产账面价值约1亿元，其中合同权益金额达5168.80万元，占比近一半。请公司补充披露：（1）合同权益的形成原因、具体构成情况，包括但不限于对应客户、金额、合同内容及期限等；（2）说明安道拓退出，是否导致相关合同权益存在减值迹象，并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

　　7.草案披露，报告期内，标的公司分别实现营业收入32.55亿元、32.65亿元、20.82亿元，销售费用分别为1255.02万元、-268.65万元、-112.33万元，与营业收入变动方向相反。截至2020年9月30日，标的公司其他应付款账面价值9375.91万元请公司补充披露：（1）结合销售费用具体构成、产品质量保证金计提及结转情况、计提比例变化情况等，说明销售费用确认的依据及合理性；（2）其他应付款的具体构成、应付对象、对应金额、是否存在关联关系等，说明形成原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　8.请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露上市公司董监高的股份减持计划，明确相关安排。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十日

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车    公告编号：临2021-018

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2021年1月29日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2021】0180号，简称“问询函”）。公司高度重视，第一时间向公司全体董监高进行了传达，并组织相关部门和中介机构对问询函中的问题逐一进行了核实，现回复如下：

　　问题一：公告显示，公司计提对沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称金杯车辆）担保相关的预计负债约4.66亿元，请公司补充披露：（1）结合被担保方历年经营及资信情况、相关担保增信措施、金杯车辆风险暴露时间，说明当期计提大额预计负债的合理性，是否存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形；（2）充分评估如履行担保责任对公司现金流产生的不利影响，对于未到期担保，公司及相关方是否已制定切实可行的方案尽可能降低担保履约风险；（3）结合上述事项，充分说明公司董监高审议前述担保事项是否审慎，是否勤勉尽责。

　　回复：（一）结合被担保方历年经营及资信情况、相关担保增信措施、金杯车辆风险暴露时间，说明当期计提大额预计负债的合理性，是否存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形

　　1、金杯车辆历年经营及资信情况

　　金杯车辆原是金杯汽车合并报表子公司，主要生产轻型载货汽车。2017年金杯汽车实施重大资产重组，出售了金杯车辆100%股权。由于技术升级不足，新工厂搬迁项目失败，金杯车辆在轻卡市场的业务份额萎缩，经营的可持续性出现问题，2020年末，金杯车辆总资产74.96亿元，负债93.02亿元，资产负债率124.09%。

　　表1：金杯车辆最近三年主要财务指标   单位：万元

　　■

　　注：数据来源，上表数据由金杯车辆提供，数据为未经审计数据。

　　2020年6月，金杯车辆发生最近三年以来首笔贷款利息逾期，此后陆续出现贷款本金和利息逾期，截止本函复日，金杯车辆逾期贷款本息合计113,497.20万元（详见表2）。

　　2020年7月，中国光大银行股份有限公司沈阳分公司因金融借款合同纠纷起诉金杯车辆，同年8月、10月沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行亦因金融借款合同纠纷起诉金杯车辆。截止本函复日，金杯车辆逾期贷款本息中涉及诉讼的有86,004.51万元（详见表3第4、6、7项）。

　　结合金杯车辆征信问题和未结诉讼情况，可以判断金杯车辆资信问题及风险集中暴露的时间出现在2020年。

　　表2：金杯车辆征信问题统计表       单位：万元

　　■

　　表3：金杯车辆未结诉讼统计表

　　■

　　2、公司对金杯车辆的相关担保及增信措施

　　（1）对金杯车辆的相关担保

　　截至本函复日，公司为金杯车辆提供的担保尚存3笔，累计4.6亿元，其中2笔已处于诉讼状态（详见公司公告临2020-051、临2020-075），另有1笔将于2021年9月23日到期。明细情况如下：

　　表4：公司为金杯车辆提供担保明细                                      单位：万元

　　■

　　（2）担保增信措施

　　①反担保安排

　　公司为金杯车辆提供的担保均由沈阳市汽车工业资产经营有限公司提供反担保，担保形式为不可撤销的连带责任保证担保，反担保保证期间为三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起算，若金杯汽车分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆盖到金杯汽车最后一笔代偿款项支付之日起三年，详见表5。

　　表5：金杯汽车为金杯车辆提供担保的相关反担保情况

　　■

　　②华晨集团承诺情况

　　针对金杯汽车为金杯车辆提供担保事项，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）于2019年出具《承诺函》，承诺其将于2020年12月31日前对金杯汽车为金杯车辆提供的担保全部平稳、有效地解除。由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，同意华晨集团上述承诺延期至2021年12月31日前履行。

　　目前华晨集团已进入破产重整程序，沈阳市汽车工业资产经营有限公司已被申请采用实质合并重整方式进行审理，相关担保增信措施的实施存在不确定性。

　　三、当期计提大额预计负债的合理性

　　金杯车辆资信问题及风险暴露时间最早出现于2020年6月，因此，公司在2020年以前未对相关担保计提预计负债。2020年6月以来，金杯车辆出现贷款逾期和多项重大诉讼，清偿能力明显不足，公司在2020年8月22日、2020年10月24日的公告中详细披露了金杯车辆因贷款逾期而被沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行起诉的相关情况并提醒投资者注意投资风险。

　　2020年11月15日，公司收到华晨集团告知函，其债权人已向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。公司立即评估了相关风险并详细披露了与华晨集团之间的股权关系、应收账款、资金往来、担保明细和供应链情况。同时，华晨集团基于已进入重整程序、无法履行原承诺的现实，提请金杯汽车股东大会审议批准其延期履行承诺并获得股东大会通过。

　　虽然华晨集团复函承诺其将延迟至2021年12月31日前履行担保相关承诺。但由于华晨集团是否能够重整成功存在重大不确定性、其重整后是否能够切实履行承诺存在重大不确定性，公司管理层基于金杯车辆生产经营和清偿能力发生明显变化的实际情况及谨慎性原则，将对金杯车辆提供担保相关的潜在支付义务4.66亿元全额计提预计负债。

　　综上，公司当期计提大额预计负债符合会计准则相关规定，不存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形。

　　（二）充分评估如履行担保责任对公司现金流产生的不利影响，对于未到期担保，公司及相关方是否已制定切实可行的方案尽可能降低担保履约风险

　　目前公司为金杯车辆担保涉及的诉讼尚未开庭，若败诉，公司将承担3.6亿元的偿付义务，且因上述诉讼，公司主要子公司股权被冻结、无法分红，影响现金在并表范围流动。金杯车辆相关担保尚有1亿元将于2021年9月到期，到期后是否能够展期存在重大不确定性，若公司履行担保责任将会对公司现金流产生一定压力。公司目前正在实施重大资产重组，购买子公司沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（简称“金杯安道拓”）50%股权，2021年度该重组事项亦存在大额现金支付义务。

　　公司2018-2019年平均每年期初现金及现金等价物余额14.38亿元，其中，经营活动现金每年平均流入74.65亿元，投资活动现金每年平均流出1.93亿元，筹资活动现金每年平均流出14.89亿元。根据历史情况，公司经营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约63.26亿元，购买股权所需现金支出约4亿元，履行担保责任所需现金支出4.66亿元，合计最低需要现金71.92亿元。公司存量可动用货币资金17.95亿元，经营活动现金流入平均64.44亿元，预计能够覆盖上述支出。因此上述担保会使公司现金流出，预计不会导致公司现金流紧张。

　　截止本函复日，公司未到期的对外担保余额为3.05亿元，其中，为金杯车辆担保1亿元，到期日2021年9月23日；为华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司担保5,000万元，到期日2024年4月4日；为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（简称“金发钢圈”）担保1亿元，到期日2021年2月14日；为金发钢圈担保4,000万元，到期日2023年11月20日；为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保1,500万元，到期日2023年11月20日。

　　表6：公司未到期对外担保明细单位：万元

　　■

　　表6中未到期担保，公司为金杯车辆担保1亿元，到期后是否能够展期存在重大不确定性。其他被担保企业目前经营稳定，相关贷款的偿还或展期不存在困难。公司将通过定期走访被担保企业，与银行保持沟通等方式持续关注被担保方的经营情况，并将逐步退出担保。

　　（三）充分说明公司董监高审议前述担保事项是否审慎，是否勤勉尽责。

　　1、担保形成原因

　　2017年之前，金杯车辆为金杯汽车合并报表子公司，金杯汽车为支持其发展，经股东大会审议程序后对其贷款提供担保。2017年公司经重大资产重组程序出售金杯车辆100%股权，根据重组时的董事会决议、股东大会决议及重组报告书（草案），对于重组时公司仍在履行的对金杯车辆的担保，公司在担保合同有效期内继续履行担保义务；如重大资产出售交割日后，根据实际经营需要，公司需为金杯车辆的银行融资提供担保的，则公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构另行批准后方可执行。

　　重大资产重组交割日后，公司对金杯车辆的部分原有担保到期，金杯车辆维持正常生产经营仍需进行贷款，少数贷款金融机构不同意对担保主体进行变更，公司在经董事会、股东大会等审议通过后，继续为金杯车辆提供担保。为降低财务风险，加强稳健经营，公司在重组完成后逐年降低对金杯车辆的担保规模，公司对金杯车辆的担保余额从重组时的20.05亿元下降至本函复日的4.6亿元。

　　表7：2017年出售金杯车辆股权至今公司为金杯车辆担保余额统计表

　　■

　　2、审议程序

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司股东大会授权董事会为公司关联方金杯车辆提供5亿元担保额度。2019年，公司对金杯车辆的3笔金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元，贷款到期日分别为2020年9月23日、2020年9月16日、2020年9月16日。经公司2019年年度股东大会审议通过，自2019年年度股东大会批准之日起至2020年12月31日止，公司股东大会授权董事会为公司关联方金杯车辆提供5亿元担保额度。2020年，金杯车辆的1亿元贷款展期（借新还旧）至2021年9月23日，公司为该笔贷款提供担保，担保金额1亿元。金杯车辆剩余2笔金额分别为1.1亿元和2.5亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未开庭。上述关联担保经公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司董监高在审议上述担保事项时详细询问了金杯车辆的经营情况，审阅了金杯车辆的财务报表、拟签订的借款合同、担保合同、反担保条款等相关资料。公司为金杯车辆提供担保存在一定的历史原因，公司自剥离金杯车辆至今，对其担保规模总体呈下降趋势。公司在审议相关担保时，严格按照有关监管规定、公司章程及内部管理制度的规定履行审议程序，并要求所有对外担保均有反担保。公司间接控股股东华晨集团对相关担保出具了承诺函。未来，公司董监高审议担保事项时，将按照更加严格的标准逐笔审核担保对象、金额、合同，并将努力压缩担保规模。

　　综上所述，公司董监高在审议前述担保事项时已审慎、勤勉、尽责。

　　会计师回复：

　　我们通过获取公司为金杯车辆提供担保明细表，检查贷款合同、担保合同、反担保合同的相关条款；通过获取金杯车辆近几年的报表了解金杯车辆偿债能力。未见公司当期计提大额预计负债的相关会计估计判断和会计处理与《企业会计准则》的规定明显不符，未见公司存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形；公司对如履行担保责任对公司现金流产生的不利影响及对未到期担保制定的风险应对方案的说明未见明显不符；公司董监高对前述担保事项的审议流程未见明显异常。

　　问题二：公告显示，公司对华晨集团应收账款计提单项坏账准备5000万元。请公司补充披露：相关应收账款的形成时间、账期、预期信用损失模型具体运用情况，并结合华晨集团经营资信变化情况，说明是否存在前期计提不充分，本期集中计提的情形。

　　回复：

　　公司对华晨集团应收账款主要系公司下属零部件企业金杯安道拓向其销售汽车座椅、铁岭华晨橡塑制品有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司向其销售密封条、塑料件、橡胶件等产品形成，公司下属子公司沈阳金杯汽车部件物流有限公司与华晨集团亦有零星业务往来，但规模较小。

　　公司对应收账款坏账准备的计提为预期损失率模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司根据应收账款近几年账龄结构情况计算迁徙率，利用迁徙率计算历史损失率，再依据宏观经济状况、行业发展状况、行业所处的生命周期、失业率、公司的赊销政策、客户的结构对历史损失率进行前瞻性调整最终确定坏账计提比例。公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　公司目前对华晨集团仍存有应收账款5,208.27万元，此次全额计提坏账准备，具体账龄分布如下：

　　表8：公司对华晨集团应收账款账龄情况                                   单位：万元

　　■

　　公司账面应收账款华晨集团2018年、2019年、2020年期末余额分别为24,273.89万元、14,030.14万元、5,208.27万元，应收款余额逐年减少。2018年由于华晨集团内部产品结构调整，集团资金周转速度变慢，经双方协商，截止2018年12月31日公司应收华晨集团款项，延期至2019年12月31日前结清，相关款项分别在2018年收回了3,564.61万元，2019年收回了20,666.01万元，已基本收回。2019年和2020年产生的应收账款已于2020年12月31之前已收回11,821.36万元。

　　2019年公司根据账龄分布情况确定预期信用损失，具体如下：

　　表9：预期信用损失情况

　　■

　　根据最新会计政策，公司于2019年开始采用预期信用损失模型对相关应收账款进行减值测试，依据信用风险特征将对华晨集团、华晨宝马和华晨雷诺的应收款项划分为同一风险组合（三家企业信用风险特征相似，都是整车制造企业、资产规模巨大、都是华晨集团及旗下企业）；2020年度根据华晨集团实际情况和减值测试结果，公司对华晨集团的应收账款5,208.27万元进行单项计提、全额计提坏账准备。

　　截止2020年6月30日，根据东方金诚国际信用评估有限公司，华晨集团主体评级为AAA，信用情况良好。从华晨集团近几年的主要财务数据来看，资产负债率相对稳定，无明显迹象表明其存在债务危机。资产负债表日，公司已按预期损失率模型对其应收款项计提坏账准备。2020年10月23日，华晨集团10亿元的债券到期未兑付，首次出现债券违约，2020年10月28日大公国际资信评估有限公司将华晨集团主体信用评级调为BB，虽有迹象表明其出现债务危机，但未有充足证据表明其经营的可持续性出现问题，2020年11月20日，华晨集团进入破产重整程序，公司管理层重新评估相关风险、估计上述应收款项的可回收性很小，同时基于谨慎性考虑，对华晨集团的应收款项全额计提坏账准备。

　　综上，公司对华晨集团应收账款坏账准备的计提不存在前期计提不充分，本期集中计提的情形。

　　会计师回复：

　　信用减值损失主要是对华晨集团的应收账款减值5,208.27万元，对于华晨集团的应收账款，我们获取了应收账款的明细表、上市公司对华晨集团重组的公告以及相关媒体报道，上述款项主要是对于华晨集团销售的零部件产生的，经初步核实，尚未见异常，公司对于该款项全额计提减值准备未见明显不合理；《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》第五十三条规定，企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业必须付出不必要的额外成本或努力才可获得合理且有依据的逾期信息以外的单独或汇总的前瞻性信息的，可以采用逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。目前华晨集团进入重整均为本期发生，表明相应应收款项信用风险自初始确认后显著增加，未见公司对应收账款的可收回性所进行的评估依据和结果与公司应收账款实际回收情况不符，未见其存在前期计提不充分，本期集中计提的情形。

　　问题三：公告显示，公司对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产分别计提减值损失4300万元、1975万元，相应减值准备期初余额分别为4900万元、2629万元。请公司补充披露：减值所涉的具体车型、相关车型近年销售情况、公司备货依据及订单取消情况，详细说明当期确认大额减值的原因，明确减值迹象出现的时点，说明是否存在前期计提不充分，本期集中计提减值的情形。

　　回复：

　　公司核查后按相关资产对应车型分类列示资产减值损失、处置及报废情况如下：

　　表10：对应车型分类列示资产减值损失、处置及报废情况单位：万元

　　■

　　本年计提的存货减值损失、处置及报废总额为4,261.40万元，本年计提的固定资产减值损失、处置及报废总额为1,975.49万元。

　　公司供应华晨集团的主要产品是中华V系列车型零部件。2018年、2019年、2020年中华V系列车型的销售量分别为40,869辆、23,883辆和4,066辆（数据来源于515汽车排行网）。由此可以看出，中华V系列车型2018、2019年仍然正常对外销售，2020年度销量呈断崖下降。

　　此外，相关车型现有存货结构分布以库存商品、原材料为主，系公司根据华晨集团订单要求按月分解，正常备货所致。2020年9月，公司根据订单要求对华晨集团仍正常供货，未见异常。2020年四季度由于客户公司重整，订单无法继续执行。由于公司为华晨集团开发的模具、生产线系为其车型设计，专用性较高，不适用其他车型，因此公司为客户生产产品开发的模具在本年度测试并确定报废。基于上述情况，公司对与中华系列车型相关存货及生产设备进行资产损失处理。

　　存货中，除中华系列产品外其他产品计提跌价准备、处置及报废的主要原因为：

　　（1）模具报废处理844万元；

　　（2）2020年4季度，公司客户众泰汽车制造有限公司和杭州益维汽车工业有限公司破产清算影响金额614万元，由于其他客户车型停产对相关存货计提跌价准备326万元；

　　（3）因为政策原因导致改装的油罐车无法上牌金额306万元；

　　（4）提供给车辆公司的专用钢材，由于车辆公司无法继续生产导致钢材减值，影响金额240万元；

　　（5）部分卡车市场价值下降，售价低于成本，计提减值损失122万元；

　　（6）其余部分为按存货库龄计提跌价准备。

　　公司除为了满足售后服务及零星销售的需求持有一定的库存外，其他为根据签订的销售订单生产。以前年度，公司按成本与可变现净值孰低法，结合库龄分析，计提存货跌价准备。生产用设备，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　由于影响资产减值的客观因素均发生在本期，所以不存在前期计提不充分，本期集中计提减值的情形。

　　会计师回复：

　　资产减值损失、处置及报废主要是受华晨集团破产重整、众泰汽车制造有限公司和杭州益维汽车工业有限公司破产清算的影响，其中包括存货、生产用模具及生产用固定资产，与中华系列车型相关约为2,965万元，其他车型约为3,272万元。主要原因是由于客户公司破产订单无法执行、为生产产品开发的模具在本年度经测试应报废等影响。我们获取了公司的资产减值损失计算表，核实资产减值损失计提的准确性和合规性，对其测算的减值金额未见明显不合理；通过复核公司以前年度对资产减值损失的测算过程，未见明显异常；检查资产处置利得和损失，检查报废资产实际毁损情况，是否履行了必要的批准程序，审核其内容的真实性和依据的充分性，未见明显异常。经初步核查，公司对大额减值的原因说明未见明显不符，未见其存在前期计提不充分，本期集中计提减值的情形。

　　问题四：公司2020年第三季度报告显示前三季度盈利6041.18万元，未对以上亏损及同比业绩重大变动进行警示及说明。请公司结合第四季度亏损原因等，说明相关信息前后披露是否一致，前期相关风险提示是否充分。

　　回复：

　　（一）公司前三季度盈利、第四季度大额亏损的原因

　　公司2020年前三季度归属于母公司所有者的净利润6,041.18万元，主要是公司日常经营产生的净利润。公司第四季度大额亏损的主要原因是计提了担保事项相关的预计负债4.66亿元，计提了应收款项坏账准备6,100万元，计提了存货、固定资产等资产减值损失4,800万元，由于上述计提的损失金额较大，超过全年日常经营产生的净利润，造成2020年度全年业绩亏损（详见表11）。

　　表11：公司2020年各季度主要财务数据单位：万元

　　■

　　（二）说明相关信息前后披露是否一致，前期相关风险提示是否充分

　　公司第四季度计提与金杯车辆担保事项相关的预计负债4.66亿元，主要原因是公司前三季度承担相关担保义务的可能性较低，第四季度由于华晨集团的经营状态和清偿能力发生明显变化，2020年11月13日华晨集团收到沈阳市中级人民法院送达的（2020）辽01破申27号《通知书》，2020年11月20日进入重整程序。华晨集团进入重整程序，是否能够履行承诺存在重大不确定性，且金杯车辆清偿能力亦于2020年发生明显变化。具体分析详见本函复问题一（一）。

　　公司第四季度计提大额坏账准备的原因主要是公司应收华晨集团账款出现信用减值迹象发生在第四季度，华晨集团进入破产重整程序，公司对其应收账款的收回可能性较低，所以公司在第四季度将应收华晨集团的账款全额计提了坏账准备。具体分析详见本函复问题二。

　　公司第四季度计提资产减值的原因一是公司于年度终了对存货和固定资产进行了减值测试，二是子公司主要客户华晨集团、众泰汽车等均在2020年第四季度宣布破产或重整。具体分析详见本函复问题三。

　　公司在2020年8月21日、10月23日收到法院的传票后立即发布了涉及诉讼的公告，并就公司为金杯车辆提供担保事项提醒投资者注意投资风险。2020年11月16日公司对华晨集团被申请破产重整的情况及时进行了披露，全面分析了华晨集团重整对公司的影响，对公司可能面临的风险给予了充分提示。2020年11月20日、11月23日、12月8日，公司对华晨集团破产重整后续进展及时进行了公告，并充分提示了华晨集团重整对公司的影响和风险。

　　由于华晨集团重整对公司带来的影响，公司已在近期披露的子公司相关审计报告中按照资产负债表日后事项对前三季度报表进行调整。公司后续披露的相关财务报表也将对前三季度数据进行调整。综上所述，公司相关信息前后披露一致，前期相关风险提示充分，公司后续将持续跟踪华晨集团重整进展，并积极申报相关债权，维护公司股东利益。

　　本次公告涉及2020年的财务数据均未经会计师审计，计提的相关损失金额均为初步评估结果，具体准确财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月十日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于金杯汽车股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金杯汽车重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　金杯汽车于2021年1月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》等相关议案，公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”或“标的公司”）50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，公司和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

　　本次交易前，安道拓亚洲持有金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

　　根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次交易具体方案

　　根据《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，本次交易具体方案如下：

　　（一）交易方案

　　公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓亚洲收购金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，公司和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为安道拓亚洲，安道拓亚洲基本情况如下：

　　■

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权，金杯安道拓基本情况如下：

　　■

　　（四）本次交易的定价依据及交易价格

　　截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易初步作价为伍仟捌佰万美元（US$58,000,000），最终的交易价格将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的评估结果为基础，经各方协商最终确定。

　　（五）对价支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。

　　（六）期间损益的归属

　　若在2021年3月31日之前，所有付款条件按《股权转让协议》的约定被满足且金晨汽车按《股权转让协议》的约定向安道拓亚洲支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

　　（七）标的资产的交割

　　在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓亚洲应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

　　（八）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　（一）股权转让

　　金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓亚洲收购安道拓亚洲拟转让的金杯安道拓50%的股权。

　　安道拓亚洲同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓亚洲收购不附带一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。

　　（二）交易对价

　　金晨汽车与安道拓亚洲基于初步评估结果，商定转让的对价暂定为伍仟捌佰万美元（US$58,000,000）减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金额，金晨汽车应向安道拓亚洲以现金方式支付，最终的购买价款将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的目标公司的总估价，经各方协商最终确定。

　　（三）转让先决条件

　　1、金晨汽车与安道拓亚洲中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证再本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行本协议约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。

　　2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。

　　3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。

　　4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有效。

　　（四）交割

　　1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。

　　2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：

　　（1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

　　（2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；

　　（3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以及

　　（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓亚洲在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。

　　3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：

　　（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

　　（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；

　　（3）金晨汽车和J.P. Morgan香港分行正式签署的文件托管协议的复本；以及

　　（4）金晨汽车和J.P. Morgan北京分行正式签署的资金托管协议的复本。

　　4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的103%的等值人民币（即59,740,000美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金额存入托管账户。

　　5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓亚洲支付价款。

　　（五）其他契诺

　　1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。

　　2、安道拓亚洲应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快诚信谈判并签订关IT和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行协商。

　　3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓亚洲的标志、名称，并停止创建或使用任何第三方可见的、带有安道拓亚洲标志的相关物品。

　　（六）终止

　　1、终止

　　以下情况下，在付款日之前，安道拓亚洲作为一方与购买方作为另一方可随时终止本协议：

　　（1）由安道拓亚洲与购买方共同达成书面协议终止；

　　（2）如果未在2021年3月31日当天或之前完成交割，安道拓亚洲或购买方可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获得或未完成不可归因于安道拓亚洲或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对截止期限予以适当延长；

　　（3）一旦安道拓亚洲或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十（30）天内被纠正，可由对方终止；条件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协议。

　　2、赔偿

　　如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓亚洲严重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨汽车应赔偿安道拓亚洲和金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。

　　（七）生效

　　本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准之日起生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

　　本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。通过收购安道拓亚洲持有的标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　五、本次交易的决策和审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见；

　　2、本次交易已获得上市公司直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司原则性同意；

　　3、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）原则性同意。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、待标的资产相关评估工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议本次交易的正式方案及相关议案；

　　2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案；

　　4、本次交易尚需交易对方董事会审议通过；

　　5、本次交易尚需标的公司金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权；

　　6、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　金杯汽车重大资产购买暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次交易尚需在评估工作完成后由公司再次召开董事会审议，其后需公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过。

　　保荐代表人：  

　　池惠涛  陈  亮

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年    月    日