证券代码：600489               证券简称：中金黄金              公告编号：2021-004

　　中金黄金股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十三次会议于2021年2月9日以通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会7人。董事魏山峰先生因个人原因未能出席会议，授权委托董事刘冰先生代其行使职权。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《关于变更会计师事务所的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　内容详见：《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号2021-005）。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　内容详见：《关于修订公司章程的公告》（公告编号2021-006）。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：600489     股票简称：中金黄金          公告编号：2021-005

　　中金黄金股份有限公司

　　关于变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或本公司）原聘任的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华事务所）主动提出申请不再担任公司2020年度决算的审计机构。公司按规定履行相关程序后拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与瑞华事务所进行了事前沟通，瑞华事务所对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用拟定为人民币315万元，其中财务审计费用 280万元，内部控制审计费用35万元。

　　上期审计费用为人民币315万元，其中财务审计费用280万元，内部控制审计费用35万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　瑞华事务所是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协商基础上于2013年4月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构。业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。

　　截至2019年，瑞华事务所已连续7年担任本公司财务报告审计机构、已连续7年担任本公司内部控制审计机构。瑞华事务所为公司2019年度财务报告和2019年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见的审计意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）主动提出申请不再担任本公司2020年度决算的审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就新聘审计机构事宜与瑞华事务所进行了事前沟通，瑞华事务所对此无异议。根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号》的有关规定，天健事务所与瑞华事务所进行了沟通，并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为315万元（其中财务审计费用280万元，内部控制审计费用35万元）。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有机构独立性，能够满足公司对年度财务与内部控制审计工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力。聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，能够保障公司2020年度审计工作的顺利完成。公司本次变更会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十三次会议进行审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有机构独立性，能够满足公司对年度财务与内部控制审计工作要求，项目成员具备相应的执业资质和胜任能力。聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，能够保障公司2020年度审计工作的顺利完成。公司本次变更会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《关于变更会计师事务所的议案》，并同意将其提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2021年2月9日，公司第六届董事会第三十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、上网公告附件

　　（一）公司独立董事就公司变更会计师事务所的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事就公司变更会计师事务所的独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会2021年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：600489     股票简称：中金黄金          公告编号：2021-006

　　中金黄金股份有限公司                        关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求、中金黄金股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展和公司实际情况，公司对章程部分条款进行修订。

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份及支付现金56,960.79万元购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等交易方发行合计706,815,731股股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具中兴华验字（2020）第010019号《中金黄金股份有限公司验资报告》。公司本次发行的合计1,191,467,085股股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。

　　（二）募集配套资金

　　公司于2020年7月24日向7名特定投资者完成非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股份总量为204,708,290股，发行价格为9.77元/股，募集资金总额为1,999,999,993.30元。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月30日出具中兴华验字（2020）第010063号《中金黄金股份有限公司验资报告书》。公司本次非公开发行的204,708,290股股份已于2020年8月6日在中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。

　　两次发行后，公司注册资本由345,113.7189万元变为484,731.2564万元，公司股份总数由345,113.7189万股变为484,731.2564万股。

　　综上，拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：

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　　二、根据证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求和公司实际情况，拟对《公司章程》以下条款进行修订，具体如下：

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　　■

　　除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需

　　提交公司股东大会审议通过。

　　上网公告附件：《公司章程》。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2021年2月10日