本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】0158号，以下简称“问询函”）。收函后，公司就问询函中所提问题进行逐项分析与落实，现将相关问题及回复内容公告如下：

　　一、商誉减值情况

　　2017年9月，公司以约3.14亿美元收购Auria，形成商誉10.60亿元。此前各报告期末，公司均披露未发现Auria存在商誉减值迹象，截至2019年末，未来5年Auria在手订单金额平均覆盖预测收入比例达75%以上。公司本次大额计提商誉减值，主要原因披露为受疫情影响，第三方预测公司IHS下调了欧洲及北美地区的汽车产量预测，因此调整对Auria未来盈利情况的预测。

　　请公司补充披露如下：

　　1.Auria2019年末在手订单金额目前是否发生变化，详细说明变化原因，并结合商业惯例说明其合理性。

　　2.结合Auria目前在手订单能够实现收入的周期及未来各年度实现情况、主要客户、对应下游市场需求变化情况、目前实际经营及未来经营计划等，说明公司根据IHS预测，下调Auria未来盈利预测的依据及合理性。

　　3.补充披露在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，商誉相关资产组及资产组组合的具体构成情况，并说明前后是否保持了一贯性；如构成发生变化，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定。

　　4.详细披露Auria商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法、重要估值参数及其确认依据，包括但不限于收入、利润增长率、折现率等，并就历年差异进行量化分析，说明产生差异的原因和时间，并分析合理性。

　　5.结合Auria历年经营变化等情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的动机。

　　【回复】

　　1.Auria2019年末在手订单金额目前是否发生变化，详细说明变化原因，并结合商业惯例说明其合理性。

　　受2020年海外新冠肺炎疫情的持续影响，市场对于欧美经济恢复时间的判断相对谨慎，客户需求量较疫情前的预期有所减少。尽管Auria2019年末在手订单未有实质性变化，但具体金额仍较预期有所下降，情况如下：

　　表1：Auria2019年末在手订单及营业收入五年预测情况表

　　■

　　表2：Auria2020年末在手订单及营业收入五年预测情况表

　　■

　　注：上表营业收入中包含Auria目前已获得的订单以及大概率可获得的订单。其中，大概率可获得的订单指，现有客户对已有明确的对现有供货车型实施更新换代计划，原供货商相对更容易延续获得新一代产品订单，据经验判断，这部分“替代车型产品订单”可获得的概率较大，通常在80%以上。

　　作为汽车内饰供应商，Auria的客户为汽车整车生产企业。汽车配套行业基本采用“以销定产”的生产模式，其订单的获取存在行业特性。根据行业惯例，客户结合市场情况、供应商的综合能力和产品报价，在量产前将具体车型产品指定给Auria生产，形成无确定交付时间和对应交付数量的订单。Auria对未来的收入预测是基于上述整车厂授予的车型生产订单以及以第三方咨询机构IHS（具体介绍见下文）对整车企业未来相关车型产销的预测为基础确定，每个车型产品项目的供货周期通常为五至十年，在供货期间每一年的实际供货量以客户的实际生产计划来确定，因此一旦客户因市场需求调整生产计划，则Auria对客户的实际供货量和各年最终实现的营业收入都将相应调整，因此订单数量和金额是动态的，这是行业特性决定的正常产销模式。

　　2.结合Auria目前在手订单能够实现收入的周期及未来各年度实现情况、主要客户、对应下游市场需求变化情况、目前实际经营及未来经营计划等，说明公司根据IHS预测，下调Auria未来盈利预测的依据及合理性。

　　IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）是全球最权威的汽车行业咨询公司之一，为全球140多个国家的五万多家政府及企业客户提供服务，其汽车行业专业服务领域覆盖全球所有汽车主要市场，为全球领先的汽车制造商，供应商提供从产品规划，市场营销到售后市场的全产业链咨询服务。全球各大车企对于未来生产计划的制定，都以IHS预测作为重要依据。

　　Auria订单的收入周期与整车厂车型的产销周期一致，通常为五至十年。目前，Auria的主要客户包括通用、戴姆勒、福特、宝马、大众、捷豹路虎、本田、菲亚特克莱斯勒、丰田等在内的诸多全球知名汽车生产商。根据IHS对所有相关客户车型的产量预测，Auria在2020年对未来在手订单金额进行了更新预测（详见问题1回复），其在手订单于2021年至2025年间的平均覆盖虽仍在75%以上，但2021年、2022年的在手订单金额平均下降幅度逾6%。同时，Auria于2019年末测算的 2021-2024年的累计营业收入预计为39亿美元左右；受疫情恢复时间不确定的影响，IHS下调了未来汽车市场的规模预期，根据相关数据测算，Auria 2021-2024年的累计营业收入预计较去年同期的预测下跌逾12%。因此，营业收入预期下降是本次下调未来盈利预测的主要依据及因素。

　　3.补充披露在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，商誉相关资产组及资产组组合的具体构成情况，并说明前后是否保持了一贯性；如构成发生变化，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定。

　　公司对Auria的商誉系收购其70%的股权而形成。在对 Auria 商誉进行初始确认及历年减值测试中，公司根据《企业会计准则第８号——资产减值》的规定“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部”，划分商誉相关资产组或资产组组合的具体构成。

　　公司将商誉按照区域进行划分管理，将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合划分为北美板块、欧洲及其他地区板块，上述受益的资产组或资产组组合均系收购Auria股权形成的资产（含营运资金、长期资产、分配至各板块的总部资产及商誉），其主要业务为汽车地毯及声学元件。这些构成资产组或资产组组合的区域划分为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。管理层对于相关资产组或资产组组合构成的认定在初始确认及历年减值测试中保持一贯性，未发生变化。

　　4.详细披露Auria商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法、重要估值参数及其确认依据，包括但不限于收入、利润增长率、折现率等，并就历年差异进行量化分析，说明产生差异的原因和时间，并分析合理性。

　　（1）Auria商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2018年、2019年采用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，未发现减值。本次估算分别采用收益法中的现金流量折现模型计算未来现金流量的现值和采用市场法计算的公允价值减去处置费用后的净额两种方法，并将其结论做比较分析，最终估算以资产预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组可收回金额。

　　商誉减值测试中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。模型如下：

　　■

　　其中：P=含商誉资产组可收回金额

　　R=所选取的折现率

　　N=收益年期

　　G=永续增长率

　　Fi=未来第i个收益期的预期含商誉资产组税前自由现金流量

　　=EBIT+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动

　　（2）2018、2019、2020年减值测试重要估值参数及其确认依据

　　①北美资产组历年减值测试的重要估值参数：

　　■

　　②欧洲资产组历年减值测试的重要估值参数：

　　■

　　注1：上述两表中，预测期为基准日之后5个完整年度；稳定期为第5个预测年度。

　　注2：收入平均增长率采用的是算术平均增长率；永续增长率主要依据是国际货币基金组织分区域对未来5年通货膨胀的预测。

　　注3：折现率在预测期及稳定期取值一致。

　　注4：2020年盈利预测及参数均为估算时采用的依据，最终盈利预测及参数以出具的评估报告中列示数据为准。

　　上述减值测试中，收入系根据Auria目前在手订单以及80%以上概率可获得的新订单所涉及的车型在未来年度预期产量乘以产品销售单价确认的。其中，涉及的车型在未来年度预期产量主要是根据Auria商业计划形成时IHS的预测得出。上述3年资产组收入预测差异主要为IHS对未来年度汽车产量预期调整所致。2020年预测未来平均收入增长率上升主要由于受疫情影响导致2020年（基数）全年收入下降较大所致。

　　折现率方面，统一采用WACC模型计算加权平均资本成本确定税后折现率，2018、2019年减值测试2个资产组涉及的税后折现率均为11%。2020年减值测试北美资产组税后折现率为11.2%，欧洲资产组税后折现率为11%：

　　■

　　注1：资本结构系债务对权益的占比，取值可参考可比公司数据，以反映公司长期稳定运营阶段的资本结构水平。目前Auria内部整合尚未完成，综合考虑业务类型、发展阶段等方面的可比性，历年及本次测算我们均选用了同行业内长期稳定运营的上市公司作为可比公司，采用市场价值计算债权和股权比例平均数作为测算的目标资本结构。本次测算采取与历年一致的标准，初步选用的可比公司为Autoliv Inc.、Lear Corporation、Gentex Corporation、Faurecia S.E.、Compagnie Plastic Omnium SA和Autoneum Holding AG，与2019年测试中选用的参考对象一致。目前相关减值测试工作尚未完成，相关内容以最终结果为准。

　　注2：权益资本成本=无风险报酬率+加载财务杠杆后的β系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数；三年权益资本成本变动的主要因素为无风险报酬率，取用基准日10年期以上美国国债利率和10年期以上AAA-级欧洲地区中央银行债券。

　　三年税后折现率选用的主要参数口径一致。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据税后口径计算资产组可收回金额，并采用税前现金流调整得出税前折现率，因此体现在欧洲资产组税前折现率有差异。

　　综上，2018年至2020年的减值测试中，盈利预测体现了资产组受所在地经济环境的变化、所在行业的发展趋势、资产组实际经营状况及突发不可抗力等因素的影响；选用估值参数的口径前后保持一致，因此我们认为重要估值参数及其确认依据合理。

　　5.结合Auria历年经营变化等情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的动机。

　　Auria历年营业收入、净利润情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于年度末了对收购Auria70%股权形成的商誉进行减值测试。（1）2018年和2019年，尽管Auria营业收入和净利润较上年均有下降，但实际营业收入未明显偏离预期；且结合行业预测和订单情况对Auria未来收入的预测，2018年末、2019年末Auria北美、欧洲及其他地区含商誉资产组经测算的可收回金额均高于其当年期末账面金额，不存在减值迹象。（2）2020年受疫情影响，Auria当年营业收入未达预期；公司本次2020年末对Auria商誉减值测试中所依据的方法和重要估值参数与历年选用口径上保持一致（具体参数见上述问题4回复），但初步测试结果显示，资产组可收回金额低于账面金额，需计提商誉减值准备。Auria历年商誉减值测试及2020年初步测试基本情况请见下表：

　　■

　　综上，公司不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。

　　二、标的经营情况

　　根据相关公告，2018年以来Auria实现的利润总额逐年下滑，2019年由盈转亏，且当年利润总额亏损3.48亿元，2020年预计其主营业务亏损额将进一步扩大。截至2020年7月1日，公司实际为Auria提供的担保余额合计达4.65亿美元。

　　请公司补充披露：

　　1.从内外部两个方面，分别说明自收购以来，Auria业绩历年下滑的主要原因，并结合具体收购整合措施、日常管理机制，说明公司能否实际运营、有效管控Auria，使其与原有业务在客户、技术、管理等方面产生协同效应。

　　2.公司收购Auria及后续累计投入资金，以及Auria在收购后累计收益、现金流情况，说明本次投资目前实现的净收益情况。

　　3.公司及关联方为Auria提供担保的金额，Auria实际借款金额、资金用途及实际流向、Auria经营现金流入及存量可动用货币资金情况，并结合Auria实际经营情况，详细说明Auria潜在的偿债压力风险，公司为Auria提供大额担保的原因及合理性，以及是否会对公司现金流产生不利影响。

　　4.结合前述事项及商誉大额减值情况，充分说明前期收购决策、收购估值确认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　【回复】

　　1.从内外部两个方面，分别说明自收购以来，Auria业绩历年下滑的主要原因，并结合具体收购整合措施、日常管理机制，说明公司能否实际运营、有效管控Auria，使其与原有业务在客户、技术、管理等方面产生协同效应。

　　2018年是Auria纳入公司合并报表范围内的第一个完整年度，该年各项成本费用偏高是导致利润不达标的最主要因素。2019年以来，销售规模的下降是导致利润下滑的最主要因素，同时各项成本费用偏高的因素依然存在。主要内外部因素分析详见下表：

　　■

　　注：关于Auria2020年度业绩下滑原因尚未考虑同样以收益法确认入账价值的无形资产减值因素。

　　收购完成以来，针对Auria冗叠的全球组织架构、销售下降、成本费用偏高等问题，公司不断加强对Auria的管理管控和整合优化。

　　■

　　综上，自收购以来，公司通过搭建投后管理体系和团队，有效地管控了Auria的所有重大决策和日常运营；相关业务团队就优化生产设备和工艺、降低采购低成本等诸多方面进行经验分享和交流，不断完善管理架构、推进业务整合，在控制成本和拓展市场方面均取得了一定成效。Auria与公司其他汽车内饰企业在业务、人员、资产、机构、财务等各方面各自独立运营，尚未对境内相关业务在客户、技术、管理等方面产生增量效益的协同效应。

　　2.公司收购Auria及后续累计投入资金，以及Auria在收购后累计收益、现金流情况，说明本次投资目前实现的净收益情况。

　　（1）收购价格及后续投入资金

　　2017年公司以3.14亿美元（折合人民币约20.62亿元）收购了Auria70%股权；截至2020年末，公司因海外疫情影响向Auria提供股东借款的余额为1.31亿元人民币；以上收购交易价款与股东借款合计人民币21.93亿元。

　　（2）Auria净利润及现金流情况

　　①Auria自2017年9月15日至2020年度末累计的净利润为-6.99至-8.99亿元、扣除非经常性损益后的净利润累计金额为-5.25至-7.25亿元，本次投资目前实现的净收益未达预期。各年明细如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注1：上表数字系Auria自身合并报表层面的净利润和扣除非经常性损益后的净利润。

　　注2：上表中Auria2020年数据尚未考虑同样以收益法确认入账价值的无形资产减值因素。

　　②Auria历年经营活动现金流情况

　　单位：亿元人民币

　　■

　　3.公司及关联方为Auria提供担保的金额，Auria实际借款金额、资金用途及实际流向、Auria经营现金流入及存量可动用货币资金情况，并结合Auria实际经营情况，详细说明Auria潜在的偿债压力风险，公司为Auria提供大额担保的原因及合理性，以及是否会对公司现金流产生不利影响。

　　公司在收购Auria后，为降低其融资成本进行了银行借款替换，并为其提供担保，被替换的借款金额约为3亿美元，均为Auria日常经营所需的流动资金。截至2020年12月31日，公司为Auria提供的授信担保金额为3.15亿美元（折合人民币约20.55亿元），担保额度内Auria实际借款金额为3.1亿美元（折合人民币约20.21亿元），现存借款主要用途为补充流动资金借款及归还他行借款。

　　2020年，在营业收入下降、经营亏损的情况下，Auria预计经营现金净流量金额约1亿元，存量可动用货币资金约为2.3亿元，现金流情况较前两年有明显改善。截至2020年末，Auria有息负债合计约为23亿元，其中短期有息负债约为10亿元、含一年内到期的非流动负债约8亿元，其余为短期借款，资产负债率约88%、较2019年末上升约10%，流动比率和速动比率约为70%和50%、较上年减少约50和30个百分点，短期偿债压力主要系一年内到期的非流动负债金额增加，该部分借款到期后，计划部分以自有现金偿还，不足部分将通过循环借款方式解决。公司将持续推进对Auria的三年整合计划，逐步降低材料、人工等各项成本费用，提高其运营质量和盈利水平，加强现金管理，减少借款规模，逐渐释放偿债压力。Auria目前账期及回款情况稳定常，其2019年、2020年销售商品和提供劳务收到的现金与当期营业收入之比均超过100%；且Auria资信情况正常，获得了整车厂客户的评估认可；基于对Auria未来发展的考虑，我们认为现阶段公司对Auria提供银行融资担保是有必要的，但未对公司现金流产生重大不利影响。

　　4.结合前述事项及商誉大额减值情况，充分说明前期收购决策、收购估值确认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　在收购前，公司聘请了第三方专业机构就收购标的的财务、税务、人事、法律、商业、环境等方面进行了全面的尽职调查，公司和时任董监高相关人员对标的进行了实地考察，并和交易对方进行了充分的沟通。对于收购标的的估值和交易价格，综合考虑并全面评估了标的资产的盈利情况等各项因素，同时参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平和专业评估机构的评估结果。此次交易获得公司董事会、股东大会审议通过并履行了信息披露义务，公告中对本次交易涉及的重大风险做了充分提示。

　　公司经营汽车内饰业务数十年，在国内市场已拥有一席之地，通过收购Auria公司70%股权，完成了从区域型供应商向全球供应商的转型。自公司收购Auria后，通过前文所述的各项管控措施积极改善Auria的运营情况、为其提供支持，并通过派出董事参与了收购Auria后的各重大事项讨论决策。然而Auria近年业绩情况受到整车市场大环境下行、行业结构调整、海外疫情、内部优化整合等多方因素影响，导致其收入规模缩减、未来盈利预测下调，经初步测试，公司拟对其商誉计提大额减值准备。但目前Auria运营平稳，采购、生产、销售等管控体系健全，获得多名客户的多项车型订单，并在时隔多年后再次进入菲亚特克莱斯勒（FCA）的供应商名录、成功获取1,000万美元/年的新项目订单。

　　综上所述，我们认为公司和时任董监高在前期收购决策、收购估值确认方面以及对Auria进行的投后管理中均做到了审慎决策、履行了勤勉尽责的义务。

　　请年审会计师就商誉减值相关事项发表明确意见。

　　年审会计师意见：对于公司收购Auria形成的商誉，上述有关2018年度和2019年度情况的说明，与我们在审计公司2018年度和2019年度财务报表过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面未发现存在不一致的情形。我们对公司2020年度财务报表的审计仍在进行中，上述有关2020年度情况的说明，与我们基于截至本回复日已实施的审计程序已获得的信息，在重大方面未发现存在不一致的情形。

　　公司本次问询函回复中所涉及的2020年数据均未经审计，最终以年审会计师审计后的2020年数据为准。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年2月10日