证券代码：688007         证券简称：光峰科技    公告编号:2021-002

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股引入战略投资者

　　暨关联交易的方案调整公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易调整简述：控股子公司峰米（北京）科技有限公司（下称“北京峰米”）原增资扩股交易方案尚未正式实施。经过各方协商，拟对原交易方案进行优化调整：1）本次交易的标的公司由北京峰米变更为峰米（重庆）创新科技有限公司（下称“重庆峰米”）；2）新交易方案分两期支付增资款，其他交易内容保持不变。

　　●风险提示：虽然公司与本轮投资人就本次交易方案调整进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易调整方案无法顺利实施的风险。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。关联董事李屹、薄连明回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　一、交易变更暨关联交易概述

　　1、公司于2020年8月17日召开第一届董事会第二十四次会议、于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意控股子公司北京峰米引入战略投资者，具体内容详见公司2020年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）（下称“原公告”）。

　　截至目前，北京峰米此次增资扩股方案尚未正式实施。经过各方协商，拟对原交易方案进行优化调整。交易调整具体如下：

　　（1）标的公司主体变更

　　公司在重庆设立了全资子公司重庆峰米，注册资本为人民币5,000万元，公司持有重庆峰米100%股权，并拟将重庆峰米的股权结构调整至与北京峰米的股权结构完全一致，以重庆峰米作为交易标的主体实施，届时，北京峰米成为重庆峰米的全资子公司，光峰科技持有重庆峰米55%的股权。

　　（2）引入战略投资者

　　与投资方重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“两江基金”）、深圳鹏峰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鹏峰壹号”）、深圳鹏峰叁号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鹏峰叁号”）、自然人赖永赛签署补充协议等，将交易标的公司由北京峰米变更为重庆峰米，新交易方案分两期支付增资款，其他交易内容保持不变。具体如下：

　　深圳峰业对重庆峰米增资人民币263.1579万元，对应新增5%股权将预留作为重庆峰米员工期权计划；公司持有重庆峰米股权由55%变更为52.25%。

　　深圳峰业增资完成后，本轮投资人以现金方式向标的公司增资共计20,000万元（下称“本轮投资”，与“深圳峰业增资”合称为“本次交易”），其中：两江基金、鹏峰壹号、鹏峰叁号、自然人赖永赛分别以人民币15,000万元、3,000万元、1,500万元、500万元认购重庆峰米新增注册资本人民币1,315.7895万元、263.1579万元、131.5790万元、43.8596万元。

　　2、本次增资扩股完成后，公司持有重庆峰米的股权比例为39.19%，未导致合并报表范围发生变更，为巩固公司的控制权，深圳峰业愿意在行使股东提案权、表决权时与公司保持一致行动，通过一致行动公司实际持有重庆峰米53.63%的表决权，对重庆峰米的表决权比例依然较高，不影响公司对重庆峰米的实际控制权。

　　3、根据《公司法》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，重要子公司的少数股东并不属于上述法律、法规规定范围内的关联方，但公司出于谨慎性角度，除原公告所载明的关联方外，将持有重要子公司10%以上股权的天津金米投资合伙企业（有限合伙）（下称“天津金米”）、苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州顺为”）也认定为本公司的关联方，本次标的公司主体变更过程中涉及前述关联方出资事项构成了本次关联交易。

　　4、公司于2021年2月9日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的议案》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关事宜并签署相关协议。关联董事李屹、薄连明回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、本次交易事项涉及关联方对公司控股子公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年度公司与天津金米的关联方发生销售产品、采购原材料等日常关联交易，相关交易已履行股东大会审批并对外披露。除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。本次交易调整需提交公司股东大会审议。

　　二、标的公司主体基本情况

　　1、名称：峰米（重庆）创新科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500000MA61AYXJ1G

　　3、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：重庆市江北区郭家沱街道隆港路2号4层401室

　　5、法定代表人：赖永赛

　　6、注册资本：5,000万元人民币（尚未实际出资）

　　7、成立日期：2020年12月29日

　　8、经营范围：一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，幻灯及投影设备制造，幻灯及投影设备销售，计算器设备制造，计算器设备销售，集成电路制造，集成电路销售，集成电路设计，显示器件制造，显示器件销售，软件销售，住房租赁，计算机及通讯设备租赁，信息系统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，办公设备销售，电子产品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：截至本公告披露日，公司持有重庆峰米100%股份。

　　10、重庆峰米是为本次交易方案调整而设立的公司，目前尚未开展经营活动，无财务数据，不属于失信被执行人。

　　三、协议变更主要内容

　　（一）标的公司主体变更

　　公司在重庆设立了全资子公司重庆峰米，公司持有重庆峰米100%股权。公司拟将交易标的公司主体由北京峰米变更为重庆峰米，按以下步骤实施：

　　步骤一：光峰科技将所持重庆峰米的部分股权转让给北京峰米的股东，具体为：光峰科技将所持重庆峰米15%的股权（对应重庆峰米注册资本人民币750万元）以人民币1元的价格转让给天津金米，将所持重庆峰米15%的股权（对应重庆峰米注册资本人民币750万元）以人民币1元的价格转让给苏州顺为，将所持重庆峰米15%的股权（对应重庆峰米注册资本人民币750万元）以人民币1元的价格转让给深圳峰业。

　　上述股权转让完成后，重庆峰米的股权结构为：

　　■

　　步骤二：在步骤一完成后的十五个工作日内，重庆峰米的全体股东向重庆峰米实缴注册资本。

　　步骤三：在步骤一完成后的二十个工作日内，重庆峰米以每一元注册资本作价1元收购北京峰米的股东所持北京峰米的股权，具体为：重庆峰米以人民币2,750万元的价格收购光峰科技所持有的北京峰米的55%的股权（对应北京峰米的注册资本人民币2,750万元），以人民币750万元的价格收购天津金米所持有的北京峰米的15%的股权（对应北京峰米的注册资本人民币750万元），以人民币750万元的价格收购苏州顺为所持有的北京峰米的15%的股权（对应北京峰米的注册资本人民币750万元），以人民币750万元的价格收购深圳峰业所持有的北京峰米的15%的股权（对应北京峰米的注册资本人民币750万元）。

　　上述步骤实施完成后，北京峰米调整前的股东相应持有重庆峰米的股权，北京峰米成为重庆峰米的全资子公司，光峰科技持有重庆峰米55%的股权，本次交易的标的公司由北京峰米变更为重庆峰米。

　　（二）交易方案调整

　　A轮投资人以签署补充协议形式将融资主体标的公司自北京峰米更改为重庆峰米。本次交易方案具体内容如下：

　　1、在标的公司主体变更后、本轮投资交割日前，深圳峰业以现金方式向标的公司重庆峰米增资人民币263.1579万元，新增持股比例为5%，拟预留作为员工期权计划。

　　2、A轮投资人（包括两江基金、鹏峰壹号、鹏峰叁号、赖永赛）以现金方式向标的公司重庆峰米增资共计人民币20,000万元，交易完成后股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　（三）交易条款

　　1、A轮投资分两期进行：

　　第一期增资：在第一期增资的先决条件满足的情况下，A轮投资人以现金方式向重庆峰米增资共计人民币10,000万元，其中人民币877.1930万元计入重庆峰米注册资本，其余人民币9,122.8070万元计入重庆峰米资本公积。

　　第二期增资：在第二期增资的先决条件满足的情况下，两江基金以现金方式向重庆峰米增资共计人民币10,000万元，其中人民币877.1930万元计入重庆峰米注册资本，其余人民币9,122.8070万元计入重庆峰米资本公积。

　　2、交割先决条件

　　第一期交割主要先决条件包括：1）现有股东已就本次交易及其全部相关协议的签署获得了内部有权机构的批准；2）重庆峰米已登记成为北京峰米100%的股东，重庆峰米的股权结构已经登记为协议约定的股权结构，重庆峰米和北京峰米的股东均已经完成注册资本的实缴及协议约定的增资款的全额支付。

　　第一期交割的先决条件未在2021年6月30日前全部满足，则任一无过错的A轮投资人有权解除相关协议，且要求解除协议的无过错的A轮投资人不对其他方承担缔约过失责任或违约责任。

　　第二期交割主要先决条件包括：1）重庆峰米完成关于第一期交割的工商变更登记，并将两江基金指定人士登记为重庆峰米的董事；2）天猫、京东和有品电商平台合作协议的合同主体已经由北京峰米变更为重庆峰米且完成签署。

　　第二期交割的先决条件未在2021年12月31日前全部满足，则两江基金有权解除相关协议，且自公司和现有股东均收到两江基金的前述通知之日，两江基金再无第二期投资款的缴付义务。此种情况下，上述协议中有关第一期增资的条款继续有效。

　　3、如某一A轮投资人在约定期限内未能足额向公司账户支付投资款，每逾期一日，该A轮投资人应向公司支付等额于欠付投资款金额的万分之三的违约金，直至足额支付投资款之日。

　　如公司在约定的期限内未能完成相关工商变更登记，每逾期一日，公司应向A轮投资人支付等额于A轮投资人已向公司支付投资款金额的万分之三的违约金，直至公司完成关于本次交易的上述工商变更登记之日。

　　4、此次签署的补充协议约定，北京峰米在股东协议项下所享有/负担的一切权利、义务及责任均由重庆峰米承继。对应标的公司重庆峰米的股东协议和投资协议亦同步更新，待股东大会审议通过后进行签署。

　　（四）项目投资协议调整

　　公司于2020年8月17日召开第一届董事会第二十四次会议、于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司签署项目投资协议的议案》，同意控股子公司北京峰米与重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江管委会”）签署《投资协议》，协议约定，北京峰米将整体搬迁至重庆两江新区直管区范围内，打造峰米总部，总投资9.1亿元。具体内容详见公司2020年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司签署项目投资协议的公告》（公告编号：2020-039）。

　　经协商，鉴于交易标的公司由北京峰米变更为重庆峰米，各方将就前述《投资协议》签署补充协议。原协议主要条款的生效条件是“自项目公司注册地完成变更至两江新区”，补充协议主要约定生效条件变更为“自北京峰米股东变更登记完成”。

　　四、交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性以及对公司的影响

　　本次交易调整方案有利于推进交易实施，本次交易完成后，重庆峰米由公司的全资子公司变为控股子公司，北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的全资子公司。本次交易调整不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。

　　（二）存在的风险

　　虽然公司与各方投资人就本次交易方案调整进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2021年2月9日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的议案》。关联董事李屹、薄连明回避表决，公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经充分了解了该关联交易方案调整的背景情况，部分关联人参与标的公司主体变更是推进本次交易的必要步骤，符合公司的发展规划。本次交易调整完成后，重庆峰米由公司的全资子公司变为控股子公司，北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的全资子公司。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的议案》提交公司第一届董事会第二十九次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　控股子公司北京峰米原增资扩股交易方案尚未正式实施，经过各方协商，拟对原交易方案进行优化调整，拟将本次交易的标的公司变更为重庆峰米。本次交易调整完成后，重庆峰米由公司的全资子公司变为控股子公司，北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的全资子公司。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项审议程序合法合规，独立董事一致同意本次控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的方案调整的事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券认为：本次光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易方案调整的事项已经公司董事会和监事会审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见；本次关联交易方案调整事项审议过程符合相关法律、法规规定，信息披露合规，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上所述，保荐机构对光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的方案调整的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　（三）保荐机构华泰联合证券核查意见

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688007         证券简称：光峰科技        公告编号：2021-003

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易情况预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年2月9日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十六次审议通过了《关于2021年度预计公司日常关联交易的议案》。关联董事李屹先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本议案中预计的关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司预计的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2021年度与中国电影器材有限责任公司（以下简称“中影器材”）及其关联方、小米通讯技术有限公司（以下简称“小米通讯”）及其关联方、北京东方中原教育科技有限公司（以下简称“东方教育”）及其关联方、Cinionic  Limited（以下简称“CINIONIC”）、深圳市绎立锐光科技开发有限公司（以下简称“绎立锐光”）发生日常关联交易。

　　单位：万元

　　■

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、中国电影器材有限责任公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：林民杰

　　注册资本： 100,500万元人民币

　　成立日期： 1984年2月10日

　　住所/主要办公地点：北京市西城区新德街20号

　　主营业务：电影机械及相关产品的销售；进出口业务；设备租赁；技术咨询、技术服务、技术开发等

　　主要股东或实际控制人：中国电影股份有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年末，总资产为330,371.86万元，净资产为225,071.00万元，2019年实现营业收入为166,205.07万元，净利润为18,352.62万元。

　　2、小米通讯技术有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：王川

　　注册资本：13,000万美元

　　成立日期：2010年8月25日

　　住所/主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

　　主营业务：销售智能手机、销售生态链企业产品及提供客户服务等

　　主要股东或实际控制人：Xiaomi H.K. Limited

　　无法获取小米通讯最近一个会计年度的主要财务数据。

　　3、北京东方中原教育科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：谢莫锋

　　注册资本： 2121.21万元人民币

　　成立日期： 2010年6月21日

　　住所/主要办公地点： 北京市西城区黄寺大街26号院5号楼702室(德胜园区)

　　主营业务： 生产、研发、销售、服务智能显示产品、交互式教学产品等

　　主要股东或实际控制人：北京东方中原科技发展有限公司持有其99%股份，北京东方中原数码科技有限公司持有其1%股份

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年末，总资产为22,033.97万元，净资产为4,428.18万元，2019年实现营业收入为28,174.61万元，净利润为2,595.12万元。

　　4、Cinionic Limited

　　曾用名：Barco CineAppo Limited

　　类型：注册于香港的企业

　　股本：10,000万股普通股

　　成立日期： 2017年11月30日

　　住所/主要办公地点：FLAT/RM 07-10 26/F PROSPERITY CENTER 25 CHONG YIP STREET  KWUN TONG HONG KONG

　　主营业务： 影院设备、荧光激光显示设备、中国巨幕新系统等产品的研发、生产与销售等

　　主要股东或实际控制人：巴可中国（控股）有限公司持股30%、巴可伟视（北京）电子有限公司持股25%、中影器材持股20%、CA Bright Tree Investment Limited持股5%、光峰光电香港有限公司持股20%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年末，总资产为123，438.89万元，净资产为70,496.30万元，2019年实现营业收入为113,521.63万元，净利润为2,005.86万元

　　5、深圳市绎立锐光科技开发有限公司

　　类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：黄叙波

　　注册资本：900万美元

　　成立日期：2007-01-25

　　住所/主要办公地点：深圳市南山区西丽街道茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园411-1室

　　主营业务：照明产品的研究、开发，销售等

　　主要股东或实际控制人：Atria Light Hong Kong Limited持有其100%股份，实际控制人李屹

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年末，总资产为24,557.57万元，净资产为8,149.97万元，2019年实现营业收入为13,241.58万元，净利润为1,837.24万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述主要交易对象与公司关联关系具体如下：

　　■

　　根据《公司法》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，重要子公司的少数股东及其关联方并不属于上述法律、法规规定范围内的关联方，但公司出于谨慎性角度，将持有重要子公司10%以上股权，且与公司及重要子公司发生交易的主要股东及其关联方也认定为本公司的关联方并作为关联交易披露。

　　公司实际控制人、董事长李屹先生同时担任CINIONIC的董事、绎立锐光董事长，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司预计的2021年度日常关联交易主要为向关联人销售产品、提供租赁及服务、购买原材料以及接受关联人提供的劳务等，均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司是国内外激光显示技术引领者和核心器件研发制造商，上述合作方是各领域内的领先企业，但并不掌握激光显示技术。公司通过技术及产品与上述大客户以合资模式开拓市场，是惯常、合理的商业安排，也是产业链分工形成的必然局面。因此，公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，在生产经营上不存在依赖关联方的情形。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688007         证券简称：光峰科技         公告编号：2021-004

　　深圳光峰科技股份有限公司关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●2021年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过37亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过18.2亿元的担保额度。

　　●被担保人：子公司中影光峰激光影院技术（北京）有限公司、峰米（北京）科技有限公司和峰米（重庆）创新科技有限公司

　　●截至本公告披露日，公司对子公司已实际发生的担保余额为45,522万元。

　　●被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、2021年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足经营和发展需求，公司及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币37亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为控股子公司中影光峰激光影院技术（北京）有限公司（以下简称“中影光峰”）、控股子公司峰米（北京）科技有限公司（以下简称“北京峰米”）及子公司峰米（重庆）创新科技有限公司（以下简称“重庆峰米”）就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过人民币18.2亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准,具体情况如下：

　　2021年担保额度明细

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年2月9日召开的第一届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中影光峰基本情况

　　名称：中影光峰激光影院技术（北京）有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区顺通路25号5幢

　　法定代表人：薄连明

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2014年8月11日

　　经营范围：激光影院放映设备及外围设备、组件的技术开发;安装、维修激光放映机光学引擎和外围设备;软件开发;销售计算机软件(不含计算机信息系统安全专用产品)、激光影院放映设备及外围设备、组件;技术转让、技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口;租赁放映设备;市场营销策划、产品设计、承办展览展示服务、会议服务;设计、制作、代理、发布广告；销售食品；出版物零售；经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　与公司关系：为公司控股子公司，公司及公司全资子公司深圳市光峰激光显示技术有限公司、天津柏年影业合伙企业（有限合伙）合计持有其63.2%股权，中国电影器材有限责任公司持有其32.2%股权，深圳前海泰石投资合伙企业（有限合伙）持有其4.6%股权

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）北京峰米基本情况

　　名称：峰米（北京）科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区仁和镇军营南街10号院3幢3层301

　　法定代表人：李璐

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2016年3月30日

　　经营范围：技术开发;软件开发;零售机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其55%股权。天津金米投资合伙企业（有限合伙）持股15%，苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）持股15%，深圳市峰业投资咨询有限合伙企业（有限合伙）持股15%

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）重庆峰米基本情况

　　名称：峰米（重庆）创新科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所： 重庆市江北区郭家沱街道隆港路2号4层401室

　　法定代表人：赖永赛

　　股本： 5000万元整

　　成立日期：2020年12月29日

　　经营范围： 软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，幻灯及投影设备制造，幻灯及投影设备销售，计算器设备制造，计算器设备销售，集成电路制造，集成电路销售，集成电路设计，显示器件制造，显示器件销售，软件销售，住房租赁，计算机及通讯设备租赁，信息系统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，办公设备销售，电子产品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司持有其100%股权

　　中影光峰、北京峰米2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。重庆峰米为新设立公司，暂无相关财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　担保对象中影光峰、北京峰米的股东除公司外，其余股东中：国资股东对外担保需履行严格的审批程序；部分投资合伙企业股东向上穿透系自然人，主要为公司员工，其资产有限且为此事项提供担保有困难。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其子公司的对外担保为公司对控股子公司中影光峰及北京峰米的担保，担保总额为135,500万元（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额金额，其中担保实际发生余额的金额为45,522万元），分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的43.72%及63.79%（其中担保实际发生余额的金额分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的14.69%及21.43%）；截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　（二）被担保人的基本情况和最近一年又一期的财务报表

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688007        证券简称：光峰科技   公告编号：2021-005

　　深圳光峰科技股份有限公司关于变更注册

　　资本、经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、 公司本次修改《公司章程》的原因

　　1、变更注册资本

　　2020年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会、监事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月17日出具的《验资报告》（信会师报字【2020】ZL10495号）对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2020年11月11日止，公司实际已收到147名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币20,953,388.25元，其中，新增股本1,202,490元，转入资本公积19,750,898.25元，公司注册资本451,554,411变更为452,756,901元。2020年11月24日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　本次限制性股票归属后，公司股本总数451,554,411股增加至452,756,901股。具体内容详见公司2020年11月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-067）。

　　2、变更经营范围

　　结合公司发展战略及经营情况，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，公司拟对经营范围进行变更，变更后的经营范围新增以下项目：知识产权服务（包括知识产权许可、转让、使用等）。

　　二、修订《公司章程》的具体内容

　　鉴于上述情况，公司将变更公司注册资本、经营范围，并对《公司章程》中以下条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次章程修订事项尚须经公司2021年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688007          证券简称：光峰科技        公告编号：2021-006

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2021年2月9日召开的第一届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任陈雅莎女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　陈雅莎女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　公司地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼

　　联系电话：0755-32950536

　　电子邮箱：ir@appotronics.cn

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　附件：陈雅莎女士简历

　　陈雅莎女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。2018年9月就职于公司董事会办公室，现任公司证券事务经理。并于2019年7月获得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。

　　截至目前，陈雅莎女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：688007  证券简称：光峰科技       公告编号：2021-007

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况：

　　深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年2月9日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年2月6日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席高丽晶女士主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况：

　　经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的议案》

　　公司监事会认为：控股子公司北京峰米原增资扩股交易方案尚未正式实施，经过各方协商，拟对原交易方案进行优化调整，拟将本次交易的标的公司变更为重庆峰米。本次交易调整完成后，重庆峰米由公司的全资子公司变为控股子公司，北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的全资子公司。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。

　　具体内容参见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的公告》（公告编号：2021-002）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2021年度预计公司日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司预计的2021年度日常关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性。

　　具体内容参见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2021-003）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　公司监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属控股子公司及全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容参见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1. 《深圳光峰科技股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司监事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：688007  证券简称：光峰科技    公告编号：2021-008

　　深圳光峰科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年2月25日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月25日

　　至2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，相关公告已于2021年2月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：深圳光峰控股有限公司、深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰宏业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市金镭晶投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市原石激光产业投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰成业咨询合伙企业（有限合伙）、BLACKPINE Investment Corp. Limited

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东请于2021年2月24日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@appotronics.cn进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登

　　记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（三）登记地址

　　深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦21楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系方式

　　公司地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼

　　联系电话：0755-32950536

　　联系传真：0755-86186299

　　电子邮箱：ir@appotronics.cn

　　联系人：严莉、陈雅莎

　　3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　深圳光峰科技股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳光峰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。