2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，中国建材、中国建材集团已出具规范与减少关联交易的承诺，相关承诺的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份购买的资产为北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中材矿山100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据经国资有权单位备案的标的资产评估结果，公司拟与相关交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

　　（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出调整；

　　（五）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　（六）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

　　（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　（八）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　内容详见《中材国际关于因重组而增加公司对外担保的公告》（临2021-016）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（临2021-017）。

　　因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告》（临2021-018）。

　　因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》

　　内容详见《中材国际关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告》（临2021-019）。

　　因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　董事印志松、夏之云、蒋中文回避对本人薪酬的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　其他高级管理人员薪酬表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　提议召开2021年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第一次会议、第二次会议（临时）审议通过的《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加营业范围、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》及本次重组相关议案，授权董事会秘书确定公司2021年第一次临时股东大会的具体召开日期，并根据相关规定发出股东大会通知。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021－014

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般

　　风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权（以下合称“本次交易”）。

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021－015

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报

　　情况及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或“公司”）拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛下文合称“标的公司”）的100.00%股权（以下合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据公司未经审计的2020年度1-9月财务报告，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告、2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

　　（一）聚焦主营业务，提升盈利能力

　　通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

　　（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

　　公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据实际情况进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。

　　三、相关主体作出的承诺

　　为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际        公告编号：临2021-016

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于因重组而增加公司对外

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称“西安工程”）、天津矿山工程有限公司（以下简称“天津矿山”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）为西安工程提供担保的主债权本金金额为1,500万元；中材矿山为天津矿山提供担保的债权最高余额为13,500万元。本次重组完成后，中材矿山成为公司的全资子公司，中材矿山在原担保期限内继续提供上述对外担保，公司将因本次重组增加对外担保金额。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权及中材矿山100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，中材矿山将成为公司全资子公司，因中材矿山目前存在对其全资子公司担保情况，公司将因本次重组增加对外担保金额。

　　截至2020年9月30日，中材矿山存在为其全资子公司提供担保的情况，具体如下：

　　■

　　注：中材矿山为天津矿山提供最高额保证担保，担保的最高债权金额为13,500万元。

　　本次重组完成后，中材矿山对西安工程、天津矿山提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。

　　二、担保人和被担保人基本情况

　　（一）担保人

　　中材矿山建设有限公司，成立于2008年9月2日，为公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司。注册资本2.5亿元人民币，注册地：北辰区开发区主干道北，法定代表人：郭正勇。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，合并报表口径下，截至2019年12月31日，中材矿山资产总额为261,442.54万元，负债总额为93,744.20万元，净资产为167,698.34万元，资产负债率为35.86%；2019年营业收入为403,717.40万元，净利润为40,064.69万元。

　　经审计，截至2020年9月30日，中材矿山资产总额为289,706.78万元，负债总额为137,888.31万元，净资产为151,818.47万元，资产负债率为47.60%；2020年1-9月营业收入为363,304.99万元；净利润为32,568.03万元。

　　（二）被担保人

　　1、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司

　　西安工程，成立于1993年5月5日，为中材矿山全资子公司。注册资本1亿元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室，法定代表人：张志旭。经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年12月31日，西安工程资产总额为48,518.05万元，负债总额为19,210.01万元，净资产为29,308.03万元，资产负债率为39.59%；2019年营业收入为74,988.74万元，净利润为4,373.87万元。

　　经审计，截至2020年9月30日，西安工程资产总额为55,796.14万元；负债总额为29,613.81万元,净资产为26,182.33万元,资产负债率为53.08%；截至2020年9月30日，营业收入为69,301.49万元；净利润为3,619.50万元。

　　2、天津矿山工程有限公司

　　天津矿山，成立于2007年6月26日，为中材矿山全资子公司。注册资本11,373万元人民币，注册地：天津市蓟县中昌北路建设大厦，法定代表人：尚凤川。经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采[分支机构经营]；住宿服务[分支机构经营]；餐饮服务[分支机构经营]；食品经营（销售预包装食品）[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工[分支机构经营]；建筑用石加工[分支机构经营]；非金属矿及制品销售[分支机构经营]；会议及展览服务[分支机构经营]；日用百货销售[分支机构经营]；日用家电零售[分支机构经营]；服装服饰零售[分支机构经营]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经审计，截至2019年12月31日，天津矿山资产总额为72,558.17万元，负债总额为33,641.23万元，净资产为38,916.94万元，资产负债率为46.36%；2019年营业收入为82,959.45万元，净利润为2,984.86万元。

　　经审计，截至2020年9月30日，天津矿山资产总额为74,384.80万元,负债总额为37,749.81万元,净资产为36,634.99万元,资产负债率为50.75%；2020年1-9月营业收入为80,902.40万元，净利润为3,379.35万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）西安工程

　　中材矿山为西安工程提供担保的担保合同主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：主债权本金金额为1,500万元。

　　3、担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债权人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　（二）天津矿山

　　中材矿山为天津矿山提供担保的担保合同主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：最高余额为13,500万元。

　　3、担保范围：债权人自2020年9月17日起至2023年9月16日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。债权人与债务人已形成的《开立国内保函协议》项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等。

　　4、主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　四、审议程序及董事会意见

　　（一）上述担保事项经公司第七届董事会第三次会议（临时）审议通过。

　　董事会认为：本次对外担保系因公司收购中材矿山股权所致，被担保人西安工程、天津矿山经营良好，具备偿债能力，预计本次对外担保不会对重组后公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司及股东的利益，公司为其提供担保的风险较小。关联董事回避对本议案的表决，该议案经三分之二以上非关联方董事审议通过。同意上述担保事项提交股东大会审议。

　　（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　本次重组完成后，将增加公司对外担保，本次对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议，关联股东需回避对本议案的表决。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日（不包括本次担保金额），公司对外担保总额约为人民币59.05亿元，约占公司最近一期经审计净资产的57.98%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为58.82亿元，约占公司最近一期经审计净资产的57.75%。

　　截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月十日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2021-020

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”、“上市公司”）第七届监事会第三次会议于2021年2月3日以书面形式发出会议通知，2021年2月8日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、冯建华等49名自然人。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：

　　■

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、支付方式

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体如下：

　　（1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100%股权。

　　（2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

　　（3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的种类和面值

　　中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式